募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股17,142,858股，发行价45元/股，募集资金总额7.71亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额6.29亿元，资金于2023年8月7日到账[1] - 2025年半年度募集资金余额为3,527.26万元，累计已使用募集资金5.74亿元，占募集资金净额的91.35%[2][11] - 募集资金使用包括：置换预先投入募投项目的自筹资金6,203.45万元、补充流动资金3亿元、直接投入募投项目1.7亿元[2] 募集资金存放与管理 - 公司及子公司开立3个募集资金专户，分别存放于民生银行、宁波银行和光大银行，截至2025年6月30日专户余额合计3,527.26万元[4] - 公司制定《募集资金管理制度》，并与银行、保荐人签署三方监管协议，对募集资金进行专户管理[3] 募集资金使用情况 - 主要募投项目包括：北京总部基地项目（投资额2.69亿元，进度95.07%）、深州生态环保产业基地项目（投资额6,000万元，进度31.39%）[11] - 总部基地项目因建设周期延长，预定可使用状态日期从2024年12月延期至2026年12月[12] - 公司使用自有资金4,011.99万元对总部基地项目追加投资[9] 闲置募集资金运用 - 公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月[6][7] - 2024年10月董事会批准使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，但报告期内未实际使用[5] 募投项目调整 - 原"昆明市科净源生产水处理专业设备项目"因产能充足终止实施，投资额调整为0元[19] - 其他募投项目实施地点、方式未发生变更，无超募资金使用情况[11][15]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及公司实际情况[1] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并对现有治理制度进行系统性修订[1] 公司章程修订流程 - 公司章程修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续[2] - 授权有效期自股东会通过之日起至工商变更完成之日止[2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后全文[2] 制度体系更新清单 - 涉及14项制度调整，包括新制定、修订及废止三类，涵盖关联交易、财务资助、董事会运作等治理领域[2][3] - 序号1-13及30项制度需提交股东会审议，其余制度经董事会批准后立即生效[3] - 具体制度文本包括《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等13项专项制度[3]

授信额度申请及担保情况 - 公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币35,000万元的授信额度，授信期限自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会之日止 [1] - 授信额度融资担保方式包括实际控制人葛敬、张茹敏提供无偿担保，以及公司与全资子公司之间相互提供连带责任担保 [2] - 公司已向招商银行北京分行申请2,000万元流动资金贷款，期限1年，由海淀科技担保提供担保，实际控制人提供连带责任保证反担保及不动产抵押反担保 [2] 关联交易进展及授权 - 本次2,000万元贷款担保事项在公司股东大会已审议通过的35,000万元担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议 [2] - 实际控制人葛敬、张茹敏的反担保不收取任何费用，公司亦无需提供反担保 [3] 关联方基本情况 - 葛敬直接持有公司23.99%股权，担任董事长，为公司控股股东及实际控制人 [3] - 张茹敏直接持有公司6.79%股权，担任董事，为公司实际控制人 [3] 关联交易影响及累计金额 - 本次关联交易为无偿担保，符合公司及全体股东利益，不会对生产经营造成不利影响 [3] - 年初至今公司与实际控制人累计发生关联交易金额为人民币18,540万元（不含本次2,000万元） [4]

融资决策制度框架 - 公司制定融资决策制度旨在规范融资行为并控制融资风险 依据《公司法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围包括新股发行、公司债券发行及银行借款等融资行为 [1] 融资审批权限 - 新股发行需经董事会审议后提交股东会按法定程序审批 [1] - 公司债券发行审批流程与新股发行一致 需董事会和股东会双重批准 [1] - 年度银行借款额度纳入财务预算方案 由财务部门拟定后经总经理审核 最终由董事会和股东会批准 [1] - 临时借款需按单笔额度审批权限执行 未明确具体审批层级 [1] 融资配套管理 - 融资涉及担保事项时 批准借款的机构需同步按公司程序审批担保 [1] - 董事会审议重大融资议案时 需评估公司融资条件及融资方式优劣 [2] - 再融资过程中禁止向特定对象披露未公开重大信息以保持信息公平性 [2] 违规处理与制度效力 - 越权融资行为将面临公司处分 造成损失需赔偿 [2] - 制度自董事会审议生效 修改需同等程序 解释权归董事会 [2] - 制度与法律法规冲突时 以外部规定为准 [3]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括内部董事（兼任高管的员工）、外部董事（仅任董事职务）、独立董事（独立于股东与管理层）及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬设计遵循市场竞争力、按劳分配、效益挂钩、短期与长期激励结合及透明化五大原则 [4] 薪酬管理架构 - 股东大会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案，独立董事需对薪酬发表独立意见 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定非独立董事及高管的薪酬方案、年度考核及监督执行 [3] - 人力资源与财务部门负责薪酬方案的具体实施 [3] 薪酬标准与发放 - 内部董事按兼任职务领取薪酬（不另发津贴），外部董事与独立董事按股东大会决议领取津贴 [3] - 高管实行年薪制，含基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放），与责任、风险及业绩挂钩 [4] - 离任人员按实际任期与绩效结算薪酬，所有薪酬均为税前收入并需缴纳个税 [5] 约束机制 - 董事及高管若被监管处罚、损害公司利益或违反制度，公司可扣减或取消绩效薪酬 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会，生效需经股东大会审议 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司，参股公司重大事项参照执行 [1][2] 重大信息内部报告责任人 - 责任人包括董事、高管、部门/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 责任人需在获知重大信息24小时内通过电话/传真/邮件向董事会报告 [4][7] - 需同步提交相关文件如协议书、政府批文、中介机构意见书等 [4] 重大信息范围界定 - 涵盖经营方针变更、重大投资（资产变动超30%）、重要合同/担保/关联交易等 [2] - 包括债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、诉讼仲裁等21类情形 [2][3] - 特别规定资产被查封/质押超30%或业务停顿需报告 [2][3] 内部报告管理机制 - 董事会统一领导信息披露，董事长/总经理为第一责任人，董秘负责具体协调 [3] - 责任人需组织信息收集整理，审核报告真实性并履行保密义务 [4][6] - 董秘需判断信息性质并提请董事会履行披露程序 [5] 违规责任与保密要求 - 未及时报告导致违规的，公司将追究责任人责任并要求赔偿损失 [6][7] - 信息泄露前需将知情者控制在最小范围，违反保密义务将受处分 [6][7] - 明确"不履行义务"情形包括虚假陈述、拒绝答复问询等5类行为 [6] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过生效，修改需董事会决议 [7] - 术语定义："以上"含本数，"超过"不含本数，"第一时间"指24小时内 [7] - 与法律法规冲突时以监管部门规定为准 [7]

子公司管理制度总则 - 公司为加强对控股子公司和非控股子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，制定本制度 [1] - 子公司在公司总体业务发展目标框架下独立经营，需建立健全公司治理结构并合法运作企业法人财产 [1] - 子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则以保证本制度执行 [1] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家产业政策和公司战略发展方针，防止盲目扩张等不规范行为 [5] - 设立子公司必须进行投资论证并按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [6] - 已停业或吊销营业执照的子公司应及时查明原因并注销 [7] - 子公司注册成立或注销后需在5个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案 [9] 控股子公司规范经营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构，全资子公司可不设董事会仅设执行董事 [10] - 控股子公司经营活动需符合《股票上市规则》规定，与公司总体目标一致 [11] - 控股子公司重大事项需按法律程序进行并报告公司董事会备案 [12] - 控股子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息 [13] - 控股子公司股东会/董事会/监事会决议需在24小时内抄送公司存档 [14] 控股子公司人事管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的管理 [16] - 委派人员需符合《公司法》及子公司章程任职条件，原则上从公司职员中产生 [17] - 公司对委派人员有明确的提名程序：股东代表由总经理办公会提名，董事/监事候选人由总经理办公室提名 [18] - 委派人员需对公司负责，履行职权并承担相应责任，公司可对其任期进行调整 [7] 控股子公司财务管理 - 控股子公司需执行与公司统一的会计政策和财务管理制度 [23][24] - 控股子公司购置或处置金额超过500万的固定资产需与公司事先沟通并履行审批程序 [26] - 控股子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用 [27] - 未经批准控股子公司不得提供任何形式对外担保，公司为其提供担保需履行特定程序 [29][30] 控股子公司投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证并控制投资风险 [31] - 投资决策需按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [33] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，必须进行时需上报公司董事会审批 [34] 控股子公司信息管理 - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司，其法定代表人为信息管理第一责任人 [35] - 控股子公司需及时提供可能影响公司股价的重大信息，确保信息真实准确完整 [37] - 发生对外投资、资产收购、重大合同等事项需及时报告公司董事会 [38] 非控股子公司管理 - 公司主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权管理非控股子公司 [42] - 非控股子公司重大事项决策时，派出人员需及时向公司汇报并按章程行使表决权 [43] - 派出董事/监事需督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和审计报告 [44] 子公司绩效考核 - 子公司需建立激励约束机制并制定绩效考核与薪酬管理制度报公司备案 [48] - 公司可对子公司董事、监事、高级管理人员进行年度考核并根据结果实施奖惩 [49] - 相关人员失职给公司造成损失的需承担赔偿责任和法律责任 [50] 制度执行与修订 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同 [51] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [52] - 本制度由公司董事会负责解释 [53]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，加强风险管理，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的担保（含对控股子公司的担保），担保总额包括公司及控股子公司对外担保总和[1][3] 担保基本原则与适用范围 - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，禁止任何单位强令担保[8] - 独立董事及保荐机构需对非合并范围内子公司担保事项发表独立意见，必要时引入第三方核查[9] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，控股子公司对外担保视同公司行为[7] 担保对象准入标准 - 担保对象需为法人单位，条件包括：财务健全、资信良好、与公司有业务关联或互保关系，且具备偿债能力[10] - 明确禁止为非法人单位或个人提供担保[11] 担保审查流程 - 担保前需全面调查被担保方经营/资信状况，包括财务报告、银行信用记录等，必要时引入外部评估[12] - 财务部门负责资料真实性审核，总经理审定后提交董事会/股东会[13] - 存在七类情形（如资料不全、经营恶化、曾发生违约等）不得提供担保[14] 决策权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据《公司章程》权限审批，超权限需报股东会[17][18] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联担保需无关联董事三分之二通过[19] - 八类情形（如单笔担保超净资产10%、资产负债率超70%等）必须经股东会审批[20] 合同订立与风险管理 - 担保合同需包含债权人信息、担保范围、期限等要素，法律顾问参与审查[26][27] - 董事长或授权人员按决议签署合同，严禁未经审批擅自签约[28] - 财务部门动态监控担保风险，督促还款，遇违约需启动反担保追偿[34][37] 信息披露要求 - 担保决议、总额等需在指定媒体披露，被担保人违约或破产时需及时公告[41][43] - 信息知情者需严格保密，违规泄露将追责[44] 违规责任追究 - 擅自担保或违规操作人员需承担行政处分、赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法[46][48][50] - 董事会需定期核查担保行为，违规时需采取措施止损并追责[45] 附则与其他规定 - 制度经董事会及股东会批准生效，解释权归董事会[51][54] - 互保协议需定期核查对方财务资料，关联担保必须提供反担保[29][30]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事会秘书组织实施，证券部为日常执行机构[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在公司指定信披渠道正式披露[6] - 具体包括12类情形：经营方针重大变化、超30%资产处置、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定、超10%净资产或1000万元诉讼、涉嫌犯罪、股权/经营状况重大变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接接触内幕信息的内外部人员[8] - 涵盖四类主体：公司及关联方董事/高管/关键岗位人员、持股5%以上股东及关联方、中介机构/监管人员、因亲属/业务关系获知信息者[9] 登记管理操作规范 - 需填写知情人档案，记录信息获取时间/地点/方式/内容，重大事项需同步制作进程备忘录[10][19] - 16种强制报备情形包括债券评级变化、超20%净资产新增借款、超10%净资产损失等[11] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等10类事项需专项报备[6][7][9] - 档案需包含姓名/职务/知情阶段等14项要素，披露后5个交易日内报送交易所[12] 监督与保密机制 - 董事长为档案真实性第一责任人，董事会秘书负责登记，审计委员会监督执行[13] - 股东/中介机构/收购方等第三方需配合提交知情人档案，并在信息公布前完成汇总[14][15][16] - 行政管理部门接触内幕信息需登记报送时间/原因，经常性报送可简化登记[18] 违规处罚措施 - 内幕交易将面临公司追责、行政处罚及刑事追究，涉嫌犯罪移送司法机关[27][29] - 保荐人/持股5%以上股东擅自披露造成损失的，公司保留追偿权[28] - 定期自查证券交易情况，发现违规需2个工作日内上报证监局[26] 制度附则 - 档案保存期限至少10年，自记录之日起算[21] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[31][32]

规范与关联方资金往来管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益，并建立长效机制 [1] - 制度适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] - 关联方及关联交易的界定遵循《关联交易决策制度》规定 [1] 资金占用的定义与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购、销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] - 明确禁止关联方通过拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等六种方式占用公司资金 [2][3] - 关联方损害公司利益需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的原则与规范 - 公司董事、高管及子公司负责人对资金安全负有法定勤勉义务 [2] - 关联交易需严格履行《创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的审议及披露程序 [3] - 公司需保持独立性，确保资产、人员、财务等与关联方分离 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需每日监控关联方资金占用情况并上报，内部审计部门定期专项核查 [3] - 董事会建立"占用即冻结"机制：发现控股股东侵占资产时，立即冻结其股份并启动清偿程序 [5] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"条件，防止损害中小股东权益 [6] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需审查合同及决策文件（如董事会决议），并归档备案 [6] - 支付需经财务负责人审核、董事长审批后方可执行 [6] - 支付过程需严格遵守财务纪律 [6] 责任追究与处罚 - 董事、高管违反制度导致损失将面临行政处分、民事赔偿及法律追责 [9] - 子公司违规引发资金占用或担保问题，公司将处罚责任人并追究法律责任 [9] - 关联方占用资金时，公司需及时催还并索赔，必要时提起诉讼 [9] 附则与生效 - 制度未规定事项以法律法规及《公司章程》为准，冲突时优先适用上位规定 [10][11] - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [11]