控股子公司管理 - 控股子公司指绝对控股和拥有实际控制权企业[2] - 会议记录和决议结束后2日内报备证券部[6] - 财务负责人由母公司委派、子公司董事会聘任[9] - 母公司对控股子公司实施审计监督[14] - 未经批准不得对外担保和提供财务资助[12] - 股东会等结束2工作日提交决议情况[19] - 按季、半年、年度提交财报及经营总结[19] - 在建工程等定期报告进度及达产达效情况[19] - 多项治理制度适用于控股子公司[20] - 明确信息提供负责部门及人员并备案[20] - 建立指标考核体系考评高层管理人员[22] 参股子公司管理 - 对参股子公司通过派出人员行使职权[24] - 重大事项派出人员关注汇报并表决[24] - 参股子公司每月报送生产经营和财报[24] - 外派董监督促提供报表和年报[24] 利润分配 - 促使子公司积极利润分配并实施现金分红[26] - 子公司保证利润分配方案有效实施[26] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[28] - 董事会负责制度解释和修订[28] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[28]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] 委员产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[3] 会议通知与召开 - 会议应提前2日发通知，紧急时可即时发出并召开[8] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 记录保存与选任要求 - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[10] - 董事、高管选任应提前一至两个月提建议和材料[12]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理，高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[2] - 兼任高管职务董事及职工代表董事总计不超公司董事人数二分之一[5] 人员产生与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理由总经理向董事会提名产生[7] - 总经理主持实施投资计划，确定投资项目需提交可行性研究报告[8] 会议与记录 - 总经理办公会定期会议每年至少召开一次[9] - 总经理办公会记录保存期限不少于十年[10] 费用审批 - 重要财务和特殊费用支出由使用部门报告，财务审核，总经理审批[9] - 计划内日常费用支出由使用部门审核，财务总监批准[9] 报告义务 - 总经理定期向董事会报告工作，不得变更决议和越权[12] - 财务负责人向董事会、总经理提交财务状况分析报告并提方案[15] 人员义务与责任 - 高管不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金等[16] - 高管对公司负有保证信息真实准确完整等勤勉义务[16] - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[16] 特殊情况报告 - 公司内外部生产经营环境重大变化时，高管及时向董事会报告[16] - 预计公司经营业绩大幅变动，高管及时报告[16] 细则说明 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[18] - 细则由公司董事会负责解释和修订[18] - 细则经董事会审议通过后生效并实施[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 会议提前2日通知，紧急时可即时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[9] 工作流程 - 下设工作组提供财务指标等资料[12] - 董事和高管述职与自我评价[12] - 委员会按标准程序评价绩效[12] - 依评价结果提报酬奖励，报董事会批准[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

适用人员 - 制度适用于控股股东、实控人、持股5%以上股东等相关人员[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比5%以上且超500万元等标准[5] - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏认定涉及未披露占净资产5%以上担保等[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及占净资产10%以上重大诉讼等[8] - 业绩预告重大差异认定包括预计业绩变动方向与实际不一致等[8] - 业绩快报重大差异认定为数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 出现重大差错被监管采取措施，内审应查实原因并追究责任[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[14] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为委员之一[4] 会议规则 - 会议提前2日通知，紧急时可即时通知召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[9] 委员规定 - 可委托其他委员代出席并表决，独立董事可提请讨论重大事项[10] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[11] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] 工作流程 - 工作组负责前期准备并提交提案，战略委员会讨论后提交董事会[14] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由会计专业独立董事担任，全体委员二分之一以上选举并报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[10] - 会议通知提前2日发出，紧急时可即时发出并召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过[15] - 按顺序审议议案，集中审议、依次表决[31] - 表决方式为记名投票，传真决议时为签字方式[36] 职责与流程 - 负责监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等职责[6] - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书协调[5] - 审议事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 公司财务部、审计部提供书面资料[17] - 对报告评议，决议呈报董事会讨论[17][34] - 每项议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字生效[20] - 委员或董事会秘书次日向董事会通报决议情况[21] 其他 - 决议和会议记录保存期不少于十年[21][41] - 会议记录包含日期、人员、议程等内容[42] - 委员对未公开信息负有保密义务[22] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会制定、解释和修改[24][25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须股东会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[21] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][9][10] - 董事会收到独立董事提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[8] - 董事会收到审计委员会或股东请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[20] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[23] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 其他 - 会议记录应保存10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与聘任 - 任期3年，与董事会届次一致，可连聘连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] 解聘与辞职 - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[9] - 辞职自公司收到报告之日生效[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[10] 股份买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[11] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[11] 减持数量限制 - 集中竞价交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数1%[11] - 大宗交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数2%[11] - 协议转让减持首次公开发行前或非公开发行股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] 信息披露 - 董事和高管应在规定6种时间内委托公司申报个人及其亲属信息[5] - 拟减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划完成或未完成，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[17] 检查与处罚 - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖公司股票披露情况[18] - 持股变动比例达规定时，应按规定履行报告和披露义务[18] - 违反制度买卖公司股份，公司将处分或交相关部门处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修改[20] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20] - 经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[21]