会议情况 - 第四届监事会第十一次会议于2025年8月25日现场召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》等3项议案均3票同意通过[3][5][7] 资金管理 - 公司拟用不超4.5亿闲置募资和9.5亿自有资金现金管理，授权12个月[5] 审计机构 - 同意续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[7] 后续安排 - 现金管理和续聘审计机构议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[6][7]

会议安排 - 董事会会议于2025年8月25日召开，通知于8月15日送达全体董事[2] - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:30召开[15] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要等多项报告议案[3][5] - 《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》等14项议案全票通过[13][14] 资金与审计 - 同意用不超4.5亿元闲置募集资金和不超9.5亿元自有资金现金管理，授权12个月[6] - 同意续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[7] 制度修订 - 拟修订《公司章程》并办理工商变更登记，授权董事会办理[9] - 制定并修订公司部分治理制度，含《股东会议事规则》等[10][11][12] 其他 - 议案中第6.01 - 6.13子议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[14] - 公告发布时间为2025年8月27日[18]

业绩数据 - 2024年度归属股东净利润3704.77万元，同比下滑55.57%[4] - 2024年度归属股东扣非净利润1517.33万元，同比下滑79.46%[4] - 2025年1 - 6月营收15586.02万元，同比下滑18.51%[4] - 2025年1 - 6月归属股东净利润710.01万元，同比下滑73.26%[4] - 2025年1 - 6月归属股东扣非净利润 - 589.14万元，同比下滑129.39%[4] 募投项目 - 截至2025年6月末，募投累计投入8195.01万元，进度19.54%[3] - 募投建设期3年，预计2026年12月31日达预定可使用状态[3] 监管相关 - 2025年6月4日，四川证监局责令国金证券改正[10] - 国金证券投行内控存在尽调不充分等问题[10] - 公司收到监管函后整改健全投行业务制度[10] 其他 - 保荐机构查专户6次，发表独立意见3次[3][4] - 2025年8月18日对上市公司培训1次[5]

保荐工作执行情况 - 保荐机构国金证券对协昌科技信息披露文件进行及时审阅 未出现延迟情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全包括募集资金管理 内控制度 关联交易等规章制度 且公司有效执行相关制度 [1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户 2025年上半年共查询6次 [1] - 保荐机构列席公司股东大会0次 但已阅相关文件 列席董事会0次 已阅相关文件 列席监事会0次 已阅相关文件 [1] - 保荐机构发表独立意见3次 未发表非同意意见 [1] - 保荐机构向交易所报告0次 [1] - 保荐机构开展1次专项培训 针对2025年6月15日生效的《上市公司募集资金监管规则》进行培训 [2] 公司经营业绩表现 - 公司2024年实现归属于上市公司股东净利润3,704.77万元 同比下滑55.57% [1] - 公司2024年扣除非经常性损益净利润同比下滑79.46% [1][2] - 公司2025年1-6月营业收入15,586.02万元 同比下滑18.51% [2] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东净利润710.01万元 同比下滑73.26% [3] - 公司2025年1-6月扣除非经常性损益净利润-589.14万元 同比下滑129.39% [2][3] 募集资金使用情况 - 公司募投项目建设期施工与装修 预计2026年12月31日达到预定可使用状态 [1] - 截至2025年6月末 公司募投项目累计投入8,195.01万元 投资进度19.54% [1] - 募投项目投资进度较投资规划存在滞后情况 [1][2] - 土建施工与装修仍处于建设过程中 [1] 行业环境与经营挑战 - 下游两轮电动车行业处于政策迭代 技术革新与市场饱和的多重压力下的调整周期 [3] - 市场竞争日益加剧 行业传统巨头采取降价清库存策略 [3] - 降价压力传导至上游供应商 影响公司运动控制器产品销量及销售价格 [3] 保荐机构监管事项 - 国金证券于2025年6月4日被四川证监局采取责令改正措施 涉及投行内控管理问题 [4][5] - 具体问题包括个别项目尽职调查不充分 利益冲突审查不及时 对外报送材料流程审批管理不到位 保荐工作报告未完整披露质控内核关注情况 [4][5] - 保荐机构已进行整改 建立健全投行业务内控制度 [5] 公司应对措施 - 公司正研判相关应对方案以应对经营业绩下滑 [2] - 保荐机构督促公司稳妥推进募投项目建设 及时履行决策程序及信息披露义务 [1][2] - 保荐机构持续跟踪公司业务发展和业绩变化情况 督促公司及时履行信息披露义务 [3]

董事补选与任期 - 董事辞职公司应六十日内完成补选[7] - 董事任期届满未获连任自换届股东会决议通过自动离职[6] 董事解任与生效 - 董事辞职自报告送达董事会生效，特定情形下需下任填补空缺后生效[6] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，应提前通知并给予申辩机会[7] 任职限制与责任 - 8种情形不能担任公司董事，如犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年[8] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[13] 股份转让限制 - 离职董事六个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期届满前离职董事，就任确定任期内和届满后六个月内，每年减持不超25%[17] 监督与手续 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[20] - 董事辞任等情况应向董事会办妥移交手续[12]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[6] - 业绩预告重大差异为预计业绩变动方向与年报不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[10] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏指会计政策变化未说明等[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏包括每股收益计算差错等[10] 责任认定与追究 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[12] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 公司因差错被监管，财务部查实原因报董事会追责[14] - 责任追究从重处理情况为主观故意、干扰调查等[14] - 责任追究主要形式为通报批评、警告、调离岗位等[14] - 公司对责任人责任追究方式可视情况结合使用[15] - 责任追究不替代责任人应承担的法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、行政法规和公司章程规定执行[17] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[19]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[10] - 公司股票上市交易之日起1年内、本人离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[18] - 因涉嫌证券期货违法犯罪等未满6个月、未足额缴纳罚没款、被交易所公开谴责未满3个月，董事和高管所持股份不得转让[18] 减持及信息披露 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完，2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 所持股份被法院强制执行，2个交易日内披露[12] 个人信息申报 - 拟担任时向董事会秘书报告本人及亲属身份信息[6] - 特定时点或期间2个交易日内申报个人信息[6] 股票买卖规定 - 买卖股票前书面通知董事会秘书，变动后2个交易日内公告[7] - 年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日内不得买卖股票[17] 其他规定 - 离任后证券登记结算机构自申报日起6个月内锁定股份，到期解锁无限售条件股份[16] - 确保配偶等相关人员不从事因获知内幕信息买卖公司股份的行为[19][20] - 违规买卖股票收益归公司所有，会被行政处罚并报告监管部门[20] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[24][25]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名为会计专业人士[4] - 成员任期与董事会相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 人数低于2/3时，董事会应尽快增补新成员[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外审计等多项工作[7] - 审阅财务报告，对真实性等提意见，监督整改情况[11] - 定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[12] - 监督内部审计工作，指导制度建立实施，审阅年度计划等[14] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查[14] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开提议后十日内书面反馈[20] - 董事会同意后应在决议后五日内发出通知[20] - 临时股东会在提议召开之日起两个月内召开[20] 诉讼相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[22] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，召开3日前发通知[25] - 应当由三分之二以上成员出席方可举行[28] - 所作决议应经全体成员过半数通过方为有效[31] - 成员连续两次不出席会议，董事会可免除其职务[30] - 表决方式为举手表决或投票表决[33] - 通过的议案和表决结果书面报董事会备案[33] - 会议应形成书面记录，成员和记录人需签名[34] 其他 - 公司董事会应在年度报告中披露审计委员会过去一年工作内容[33] - 会议相关资料由董事会秘书保存，保存期为10年[34] - 对未公开的公司内部信息负有保密义务[34] - 议事规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[36] - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“过”“不足”不含本数[36] - 由公司董事会负责制定、修改并解释[37] - 经公司董事会审议通过后生效[38]

审计报告与评价 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[10] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告和内部控制评价报告[11] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] 审计工作安排 - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[17] - 审计部对重要对外担保和关联交易事项发生后及时审计[16][19] 审计组织架构 - 公司董事会设审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[6] - 审计委员会下设内审部独立开展审计工作，对董事会负责[6] - 审计部负责人由董事会提名及任免[8] 其他规定 - 审计工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[22] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[26] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[31][32]

江苏协昌电子科技集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为了促进江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下称"公司"或 "本公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文 件和《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）、《江 苏协昌电子科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四 ...