第一条 为了促进江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《江苏协昌电子科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司实际，制定本制度。 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议， 确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每 一事项所持赞成、反对或弃权的意见。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司） 1 担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 使用节余募集资金低于500万且低于净额5%，可豁免程序并年报披露[13] - 使用节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 募投项目管理 - 搁置超1年，公司重新论证并经董事会审议报股东会决定是否继续[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证并报股东会[11] - 年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[24] 监管协议与资金置换 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[14] 资金存放与使用限制 - 审慎选银行开专户，专户不得存非募集资金或作他用[5] - 确保使用与招股或说明书承诺一致，不得擅自改变用途[11] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[11] 内部检查与披露 - 内部审计部门至少每半年检查存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 当年有使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] 闲置资金补充流动资金 - 单次使用不得超12个月[16] - 到期归还至专户，全部归还后2个交易日内公告[17] 超募资金与项目变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 改变投资项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[23] 违规认定 - 超审议程序额度、期限或用途且情形严重，视为擅自改变用途[21] - 鉴证结论为“保留结论否定结论”等，董事会分析理由并提出整改措施[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，计算基准日为股东提出书面要求之日[4][5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议[8] - 公司与关联人发生的交易（担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[9] 股东会流程相关 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议/请求后，应在10日内书面反馈，同意则在5日内发通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] 董事提名与投票 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[19] - 提名新董事候选人应在股东会召开10日前提交相关资料[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] 股东会主持与记录 - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举1名董事主持股东会[26] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举1名成员主持股东会[26] - 现场出席股东会有表决权过半数股东同意可推举会议主持人继续开会[26] - 会议记录等资料保存期限为10年[28] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 董事会等可公开征集股东投票权，无最低持股比例限制[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[35] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[34]

委托理财资金 - 委托理财用闲置自有、募集及超募资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] 额度审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[7] - 占50%以上且超5000万元还需股东会审议[7] 额度使用 - 使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[7] 管理流程 - 财务部编制年度委托理财规划、业务经办[13] - 审计部对理财产品进行日常监督[17] 合作要求 - 与金融机构签书面合同明确相关内容[10][13][18] - 选资信、财务良好等理财机构为受托方[5][17][18] 禁止行为 - 不得将理财产品授予个人或其他公司投资[18] 责任追究 - 违规致公司受损或收益低预期追究相关人员责任[18]

信息披露规范 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载等[6] - 公司应公平对待所有股东，禁止选择性信息披露[6] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[7] 披露内容与时间 - 公司应披露定期报告、临时报告等，定期报告含年度、中期报告，年度报告财务会计报告需审计[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[31] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者未得知时公司应立即披露临时报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14] 管理与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[21] - 董事长是信息披露事务第一责任人，董事会秘书负责组织协调[22] 内幕信息管理 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[48] - 公司应及时登记知悉内幕信息的人员信息[50] 违规处理 - 若公司董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[41] - 若公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[42]

江苏协昌电子科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，加强 和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《上市公司规范运作指引》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定， 结合《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（设立或者增资 全资子公司除外）。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的 行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债 ...

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名[10] - 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任[11] - 兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事合计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 任职限制 - 有犯罪、破产清算等特定情形不能担任公司总经理[7] 交易审批 - 董事会授权总经理审核未达公司章程中董事会审议权限的非关联交易及部分关联交易事项[13] - 与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，总经理审核后报董事长批准执行[13] 会议管理 - 有特定情形时应在五个工作日内召开总经理临时办公会议[23] - 总经理办公会例会会议议程应提前二天通知所有与会人员[27] - 总经理办公会会议纪要存档在公司存续期限内不得少于10年[25] - 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内决定是否报送相关人员[25] - 总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开[23] - 总经理办公会议的议题是执行董事会决议并决策公司日常经营管理重大问题[21] - 总经理办公会议研究决定涉及职工切身利益问题时应事先听取职工大会和职代会意见[23] 报告与考核 - 总经理应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内向董事会报告[29] - 总经理应在审议年度报告的董事会上以书面形式报告年度工作[29] - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标，包括产值、销售收入、利润等[31]

江苏协昌电子科技集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《江苏协昌电子科技集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事至少2名[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，2名以上（含2名）委员联名可要求召开临时会议[12] - 会议应于召开前3天发出通知[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[14] 委员管理 - 委员连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 决议与记录 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议记录保存期为10年[16] 规则生效 - 本议事规则由董事会负责制定、修改并解释，经审议通过后生效[19][20]

人员范围 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等高级管理人员[2] 职能分工 - 董事会审批年度经营目标、审议股权激励计划草案等[2] - 董事会薪酬与考核委员会起草薪酬制度、审批考核方案等[3] - 总经理拟定年度绩效考核方案和部分人员年度工作考核目标[3] 薪酬构成 - 公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组成[3] 考核发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，完成指标后核发[4] - 出现严重违纪等情形，不予发放年度薪酬与绩效奖励[5] 发放方式 - 基本薪酬分十二个月发放，每月发放一次[5] 计划拟定 - 薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案并提交董事会审议[5]