江苏协昌电子科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，加强 和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《上市公司规范运作指引》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定， 结合《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（设立或者增资 全资子公司除外）。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的 行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债 ...

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名[10] - 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任[11] - 兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事合计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 任职限制 - 有犯罪、破产清算等特定情形不能担任公司总经理[7] 交易审批 - 董事会授权总经理审核未达公司章程中董事会审议权限的非关联交易及部分关联交易事项[13] - 与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，总经理审核后报董事长批准执行[13] 会议管理 - 有特定情形时应在五个工作日内召开总经理临时办公会议[23] - 总经理办公会例会会议议程应提前二天通知所有与会人员[27] - 总经理办公会会议纪要存档在公司存续期限内不得少于10年[25] - 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内决定是否报送相关人员[25] - 总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开[23] - 总经理办公会议的议题是执行董事会决议并决策公司日常经营管理重大问题[21] - 总经理办公会议研究决定涉及职工切身利益问题时应事先听取职工大会和职代会意见[23] 报告与考核 - 总经理应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内向董事会报告[29] - 总经理应在审议年度报告的董事会上以书面形式报告年度工作[29] - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标，包括产值、销售收入、利润等[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事至少2名[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，2名以上（含2名）委员联名可要求召开临时会议[12] - 会议应于召开前3天发出通知[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[14] 委员管理 - 委员连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 决议与记录 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议记录保存期为10年[16] 规则生效 - 本议事规则由董事会负责制定、修改并解释，经审议通过后生效[19][20]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范行为[2] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 国家秘密依法豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 符合未泄漏等条件才可暂缓、豁免[6] - 拟披露报告涉秘信息可特定方式豁免[7] 审批程序 - 信息披露暂缓、豁免需履行内部审批[8] 登记保存 - 登记相关事项并保存材料不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 其他规定 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[13] - 制度自审议通过生效，修改亦同[13] 附件要求 - 附件含内部登记审批表等文件[14] - 审批表需填写多方面内容[15] - 知情人登记表有详细登记要求[17] - 保密承诺函要求知情人严格保密[19]

人员范围 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等高级管理人员[2] 职能分工 - 董事会审批年度经营目标、审议股权激励计划草案等[2] - 董事会薪酬与考核委员会起草薪酬制度、审批考核方案等[3] - 总经理拟定年度绩效考核方案和部分人员年度工作考核目标[3] 薪酬构成 - 公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组成[3] 考核发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，完成指标后核发[4] - 出现严重违纪等情形，不予发放年度薪酬与绩效奖励[5] 发放方式 - 基本薪酬分十二个月发放，每月发放一次[5] 计划拟定 - 薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案并提交董事会审议[5]

舆情管理 - 成立舆情管理工作小组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情监测人员每周至少监测一次[3] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[6] - 一般舆情由小组和董秘灵活处置[8] - 重大舆情需向总经理汇报，必要时上报主管部门[6] 信息保密与制度实施 - 内部人员泄密造成损失将受处分和经济处罚[11] - 股东等擅自披露致损公司保留追责权[11] - 制度自2025年8月总经理会议通过日起实施[13]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需及时报告[14] 股东及实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需告知公司[18][21] - 控股股东、实际控制人出现多种情形应及时告知公司并配合披露[21] - 控股股东、实际控制人收到公司问询应及时回复[22] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[22] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[23] - 公司发行新股等再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时提供相关信息[23] 信息报告与审批 - 报告义务人知悉重大信息应及时向董事长、董事会秘书报告，必要时2个工作日内提供书面报告及材料[24] - 重大信息内部报告，董事会秘书审核认为需披露的，组织起草文件履行审批流程后披露[24] - 公司董事及高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书[19] - 报告义务人需在拟提交董事会审议等时向董事长和董秘报告[25] - 报告义务人应持续报告重大事项进展[25] 其他规定 - 连续12个月内发生的关联交易和诉讼仲裁按累计计算原则适用相关标准[13][14] - 公司变更《公司章程》需在深交所指定网站披露新章程[18] - 公司高管应督促信息收集等工作，瞒报等情况将追究责任人责任[26] - 信息报告义务人及保密人员包括董事、高管等[28] - 信息公开披露前，董事会应控制知情者范围，相关人员需保密[29] - 控股股东等应及时通知公司披露重大信息，筹划事项出现特定情形应披露[29] - 知悉不报等不履行报告义务致失误或损失，将追究当事人责任[31] - 报告义务人未履行义务致违规，公司将给予处分并要求承担赔偿责任[32] - 本制度“以上”含本数，未尽事项按法律法规和章程执行[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[35]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人和自然人是关联法人和自然人[4] - 具有特定情形的法人或自然人，在协议生效后或未来、过去12个月内视同为公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东股东会回避表决[11] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等提供反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定[8] 关联交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[13] - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方提供盈利担保等承诺[13] 其他关联交易规定 - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的增资权或受让权，计算交易金额并履行程序[14] - 关联交易经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 关联交易公告包含交易概述、定价政策等内容[16] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[17] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议，协议无金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由出席非关联股东表决[23] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠现金等[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[24][25] 关联交易管理 - 公司董事等及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[25] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[27] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时，公司参照履行披露义务[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[27] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效[27] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等能实际控制的公司[27]

董事提名 - 3%股东可提名非独立董事候选人，1%可提名独立董事候选人[7] - 3%以上股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[8] 董事选举 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[14] - 得票相同或当选人数不足，需再次召开股东会选举[14] 信息披露 - 股东会通知披露董事候选人资料时提及关联关系[8]

子公司管理 - 公司控制子公司指直接或间接持有其50%以上股权或权益等情况[2] - 子公司重大会议通知和材料须提前5日报公司董事会办公室[6] - 子公司审议规章制度应征求公司意见并备案[9] 数据报送 - 子公司每月结束后5日、季度结束10日内分别报送月报、季报[13] - 子公司在建项目投运后10日内书面报告运营情况[13] 考核奖惩 - 公司根据子公司情况对子公司负责人考核奖惩[19] - 子公司年度结束后对董监高考核奖惩[19] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度审批后报公司备案[19] 战略规划 - 子公司运营及发展规划须服务公司总体战略[9] - 子公司年度预算及商业计划应取得公司批准[12] 其他信息 - 公司为江苏协昌电子科技集团股份有限公司[22] - 时间为2025年8月[22]