公司战略与研发 - 公司将始终紧跟行业技术发展趋势，结合客户的实际需求，加大研发投入力度 [1] - 公司将强化技术制程能力，以提升产品的竞争力 [1] 产能与运营 - 公司将根据市场的需求情况稳步提升并扩大产能 [1] - 公司将致力于提升整体运营效率 [1]

公司股权变动 - 致尚科技于2025年3月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》[1] - 本次股权转让交易已完成，公司不再持有福可喜玛的股权[1]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入为866,905,277.3元，2024年度为447,240,754.97元[9] - 2025年1 - 6月属于母公司股东的净利润为83,490,998.4元，2024年度为18,003,807元[9] - 2025年1 - 6月营业总成本为744,706,343.4元，2024年度为234,042,017元[9] - 2025年1 - 6月营业外收入为432,227.6元，2024年度为47,104.03元[9] - 2025年1 - 6月营业外支出为238,755.3元，2024年度为364,285.32元[9] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为1.26元，2024年度均为1.01元[9] 财务数据 - 2024年流动负债合计25021606.86元、负债合计31646050.46元等[8] - 2024年某数值为3435386439.18元[8] - 2024年12月31日某项目金额4135950.69元等[8] - 2025年6月30日某项目金额3493320711.6元等[8] - 2024年所有者权益合计697553253元等[8] - 2025年6月30日流动负债28631052.47元等[8] - 2024年应付债券等负债金额[8] - 2024年流动资产合计等资产金额[8] - 2025年6月30日某资产金额79425等[8] - 2024年其他应收款等相关数据（含应收利息等）[8] 市场扩张和并购 - 公司拟114,833.84万元购买恒扬数据99.8555%股权，70%股份支付，30%现金支付[14] - 以2025年3月31日为评估基准日，恒扬数据100%股东权益价值评估值为115,130.00万元[13] - 交易总对价114,833.84万元，现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元[17] - 发行股份购买资产发行价格调整前43.48元/股，调整后43.09元/股[15] - 发行股份数量18,654,810股，占发行后总股本比例12.66%[15] 其他财务要点 - 2024年股东大会决议以127,413,695股为基数，每10股派发现金红利4元[14] - 深圳市海纳天勤投资有限公司总对价34,071.84万元，现金10,221.55万元，股份23,850.28万元，发股5,534,992股[16] - 深圳市中博文投资有限公司总对价11,180.82万元，现金3,354.24万元，股份7,826.57万元，发股1,816,331股[16] - 2025年3月31日备考合并财务报表的购买成本为1148338427.34元[22] - 备考合并财务报表确认的商誉为716129965.27元[24] 资产负债表相关 - 2025年6月30日货币资金合计520,743,687.66元，2024年12月31日为631,267,349.42元[172] - 2025年6月30日交易性金融资产为726,354,395.91元，2024年12月31日为209,294,273.30元[172] - 2025年6月30日应收票据账面余额4,342,175.82元，坏账准备217,108.79元，计提比例5%；2024年12月31日账面余额10,879,305.08元，坏账准备543,965.25元，计提比例5%[173][175][176] - 2025年6月30日应收账款账面余额412,264,399.57元，坏账准备32,815,057.77元；2024年12月31日账面余额475,492,901.02元，坏账准备36,092,677.01元[179] - 2025年6月30日应收款项融资（银行承兑汇票）为1,714,671.48元，2024年12月31日为11,490,428.78元[189] - 2025年6月30日，1年以内预付款项金额为16416891.09元，占比81.47%；2024年12月31日，金额为19711846.18元，占比83.97%[191] - 2025年6月30日，其他应收款合计21798750.98元；2024年12月31日，合计17493510.90元[193] - 2025年6月30日存货账面余额500,748,644.44元，账面价值472,200,146.66元；2024年12月31日账面余额518,128,194.22元，账面价值482,216,267.40元[199] 其他 - 2024年起执行《企业会计准则解释第18号》，销售费用减少3,214,476.35元，营业成本增加3,214,476.35元[159] - 公司企业所得税税率15%，部分子公司税率有8.25%、16.5%、20%、25%等[165]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[1] 事件进展 - 2025年9月18日收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月12日披露草案（修订稿）等相关文件[1] - 2025年12月15日发布公告[4] 交易更新 - 交易财务资料审计基准日更新至2025年6月30日[2] - 草案（修订稿）更新报告期为2023年 - 2025年1 - 6月[3] - 草案（修订稿）更新期间为2025年1 - 6月的审计报告及备考审阅报告编号[3] - 交易审议程序新增“董事会第十三次会议”“第三届监事会第十二次会议”[3] - 草案（修订稿）更新标的公司专利、著作权等情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[1] 事项进展 - 2025年9月18日收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月12日披露问询函回复（修订稿）等相关文件[1] - 2025年12月15日更新披露问询函回复（修订稿）等相关文件[2] 交易信息 - 交易财务资料审计基准日更新至2025年6月30日[2] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

股权结构 - 截至2025年6月30日，陈潮先持股30,807,060股，持股比例23.94%[17] - 截至2025年6月30日，深圳市新致尚投资企业（有限合伙）持股10,752,000股，持股比例8.36%[17] - 截至2025年6月30日，计乐宇持股6,860,000股，持股比例5.33%[17] - 截至2025年6月30日，计乐强持股6,618,000股，持股比例5.14%[17] - 截至2025年6月30日，计乐贤持股6,612,700股，持股比例5.14%[17] 企业出资 - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚出资额为508.6847万元人民币[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人李浩认缴出资额6.44万元，认缴出资比例1.2657%[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人郭洪兴认缴出资额162.10万元，认缴出资比例31.8670%[20] - 皮广辉等多位有限合伙人认缴出资额及比例不同，如皮广辉认缴32万元，比例6.2907%[21] 交易情况 - 2025年9月，徐成将恒永诚1.18%财产份额以36万元转让给李浩[22] - 2025年11月，上市公司修改《发行股份及支付现金购买资产协议》中过渡期间损益归属内容，收益由甲方享有，亏损由转让方按比例现金补足[12] - 2025年11月12日，致尚科技第三届董事会第十三次会议审议通过多项交易相关议案[26] - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册[27] - 2025年11月，上市公司与交易对方签署资产协议补充协议，修改过渡期损益归属条款[29] - 本次拟购买恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权[89] - 发行股份购买资产原发行价格为43.48元/股，2024年度权益分派后调整为43.09元/股[91] 恒扬数据情况 - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据基本情况、股东等未变[33][34] - 恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩[35] - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务及资质未变[39][40] - 补充核查期间，恒扬数据自有房产情况未变[42] - 恒扬数据续租1600㎡厂房，租赁期限从2025.11.01至2027.10.31[44] - 核查期间恒扬数据新增1项发明专利[45] - 补充核查期间恒扬数据新增3项著作权[47] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增一起财产受限情况，质押账户余额1600万元，担保最高债权额300万美元[51] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超100万元采购合同，总金额超1.5亿元[54] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超500万元销售合同，总金额超4.7亿元[55] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增两笔重大借款合同，金额均为1500万元[57] 财务数据 - 2025年1 - 6月恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为464,630元[61] - 2024年度恒扬数据及其控股子公司与资产相关政府补助为400万元，与收益相关政府补助为6,622,992.42元[61] - 2023年度恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为1,596,302.72元[61] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年标的公司董监高薪酬总额分别为288.43万元、1115.35万元、779.85万元[70] - 2025年1 - 6月国投智能信息科技销售额588.93万元，销售占比2.28%，2024年销售额96.05万元，销售占比0.20%，2023年销售额80.06万元，销售占比0.34%[71] - 2024年国投智能信息科技采购额651.06万元，采购占比1.82%[71] - 2025年6月30日厦门美亚中敏科技应收账款140.40万元，厦门安胜网络科技应收账款3.00万元[73] - 2025年6月30日福建美亚国云智能装备应收账款0.58万元，国投智能信息科技应收账款159.50万元[74] - 2025年6月30日厦门市美亚柏科信息安全研究所应收账款178.19万元，应付账款549.69万元[74] 交易影响 - 本次交易完成后致尚科技总股本不超4亿股，社会公众持股比例不低于25%[80] - 本次交易完成后恒扬数据将成上市公司控股子公司，利于战略布局和实施[86] - 本次交易完成后上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将提升[86] - 本次交易完成后上市公司可从“数据传输”跃迁到“数据智能传输与处理”[90] - 本次交易完成后上市公司可从器件供应商升级为“光+算”解决方案商[90] 合规情况 - 容诚会计师事务所对上市公司2024年度财报审计并出具标准无保留意见[83] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化[87] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易符合相关法规规定的实质条件[95] - 2025年11月上市公司与交易对方修改本次交易的过渡期损益安排且符合规定[105] - 交易对方中存在7家合伙企业，均不涉及特定情况且存续期能覆盖交易锁定期[106] - 7家合伙企业设立时间均在本次交易停牌公告日6个月之前，部分合伙企业对上层权益持有人间接权益穿透锁定[107] - 本次交易对方中涉及的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排[109] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大供应商及相关采购情况，除已披露关联采购外无其他关联关系[110] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大客户及相关销售情况，除已披露关联销售外无其他关联关系[111] - 标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产[112] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形[113]

交易概况 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权，交易作价114,833.84万元[24][117] - 交易方式为发行股份及支付现金，现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元[27][117] - 发行股份购买资产发行数量为18,654,810股，占发行后总股本比例12.66%[28] - 交易对方通过本次交易取得股份锁定期12个月，若资产权益不足12个月则36个月不转让[28] - 业绩承诺方自发行完成12个月内不得转让股份，满足条件后可分阶段解锁[28][29] 业绩承诺 - 2025 - 2027年累积承诺实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[24][41][66][150] 财务数据 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本128,680,995股，交易后增至147,335,805股[32][143][145] - 2025年1 - 6月交易前资产总额318,063.93万元，交易后456,756.54万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前营业收入51,560.39万元，交易后77,386.69万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润18,177.56万元，交易后18,349.10万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益1.43元/股，交易后1.26元/股[35][49] 市场与行业 - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%[88][151] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，2025年预计达968亿美元[88] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，2025年预计达3180亿元[88] 未来展望 - 交易后公司将拓展数据通信及智能计算领域布局[30][142] - 整合后公司可从器件供应商升级为“光+算”解决方案商[101] - 公司将加快整合恒扬数据，形成完整产业链业务布局[163] 协同效应 - 双方产品在数据中心等应用场景高度重合，可增加销售额并开发完整解决方案[100][112] - 可建立采购合作关系，降低采购成本，上市公司可为标的公司提供产能保障[109] - 共享研发资源，在光纤连接器和智能计算领域发挥优势，加速新技术开发应用[113] 其他 - 公司2023年7月7日上市，最近三年主营业务专注精密电子零部件领域[177][185] - 主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器等，应用于多领域[183]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[20][114] - 现金对价34,450.27万元，股份18,654,810股，发行价格调整后为43.09元/股[23][24] - 交易对方包括海纳天勤等多家公司及44名其他股东[2] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2027年，累积承诺实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[20][37] 财务数据 - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率249.83%（母公司）、276.55%（合并报表）[21] - 2025年1 - 6月交易前资产总额318,063.93万元，交易后456,756.54万元[30] - 2025年1 - 6月交易前营业收入51,560.39万元，交易后77,386.69万元[30] 股权结构 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为128,680,995股，交易完成后将增加至147,335,805股[28] - 交易前陈潮先持股30,807,060股，比例23.94%，交易后持股不变，比例降至20.91%[29] 市场趋势 - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，2025年预计仍大幅增长[85][148] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，2025年预计达968亿美元[85] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，2025年预计达3180亿元[85] 未来展望 - 交易完成后公司将扩充产品布局，发挥产业链协同优势，抓住市场机遇[91] - 收购恒扬数据使公司产品从“数据传输”向“数据智能传输与处理”跃迁[93] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[58] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等多种因素被暂停、中止或取消的风险[59] 其他要点 - 五矿证券担任本次交易独立财务顾问，与交易各方无利害关系[4][5] - 业绩承诺方自发行完成12个月内不转让股份，之后解锁比例分别为40%、30%、30%[24] - 若标的公司补偿期间届满时累积实现净利润超累积承诺净利润，公司应将超出部分的40%以现金奖励给标的公司核心管理团队[157][158]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[1] 数据相关 - 交易审计基准日更新为2025年6月30日[2] - 标的公司编制2023 - 2025年6月财务报告并审计[2] - 公司编制2024 - 2025年6月备考合并财务报告并审阅[2] 决策相关 - 全体独立董事同意多份议案并提交董事会审议[1][2][3] - 独立董事会议日期为2025年12月15日[4]

业绩相关 - 报告期内，恒扬数据主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[7] - 2024年恒为科技网络可视化业务规模3.78亿元，迪普科技网络及应用交付产品业务规模2.88亿元，中新赛克相关业务规模5.66亿元，标的公司数据处理产品及应用解决方案业务规模1.92亿元[147] - 2023 - 2025年9月新华三营业收入分别为596.23亿元、550.74亿元、519.39亿元，归属于母公司所有者净利润分别为34.11亿元、28.06亿元、25.29亿元[171] - 2023 - 2025年9月华大智造营业收入分别为29.11亿元、30.13亿元、18.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 6.07亿元、 - 6.53亿元、 - 2.28亿元[174] - 阿里巴巴2025财年营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元[164] - 阿里云2025财年收入1180.28亿元，同比增长11%；2025年第二季度收入333.98亿元，同比增长26%[164] 用户数据 - 截至2024年12月，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人[133] - 截至2024年12月，中国手机网民规模达11.05亿人，较2023年12月增长1403万人，网民中使用手机上网的比例达99.7%[133] 未来展望 - 恒扬数据短期1 - 2年产品技术迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[151] - 恒扬数据与华大智造预计2026年正式启动下一代HBC产品研发[185] - NSA.A5项目于2025年2月立项，预计2026年3月完成产品开发[200] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[34][105] - 恒扬数据已推出PCIe Gen6接口产品[105] - 恒扬数据启动1.6T后续技术的实验室验证[152] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[7] 其他新策略 - 恒扬数据构建涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式，驱动飞轮效应[44] - 恒扬数据重点聚焦互联网、运营商、安全三大赛道进行分析[44] - 恒扬数据借鉴导入业界先进集成产品开发模式，对研发全流程管理[45] - 恒扬数据与特定客户采用“客户预付/补偿研发成本 + 绑定后续合作”的NRE合作模式[76] - 恒扬数据采用直销模式，定制类业务“以销定产”，通用类产品适度“以产定销”[45]