会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2025年12月15日召开，5名董事均出席[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[3] 财务报告 - 标的公司编制2023 - 2025年1 - 6月财务报告并审计[3] - 公司编制2024 - 2025年1 - 6月备考合并财务报告并审阅[4][5] 议案表决 - 两议案表决均全票通过，无需提交股东会审议[6][8]

财务数据 - 2025年6月30日交易性金融资产为182,081,488.93元，2024年12月31日为46,102.85元[17] - 2025年6月30日交易性金融负债为121,724,546.10元，2024年12月31日为108,592,690.01元[17] - 2025年6月30日应收账款为50,425,668.10元，2024年12月31日为73,757,214.43元[17] - 2025年6月30日应付账款为41,311,345.06元，2024年12月31日为107,085,014.28元[17] - 2025年1 - 6月营业收入为58,263,048.02元，2024年为73,074,997.3元，2023年为6,834,211.64元[20] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为1,688,748.7元，2024年为5,466,748.9元，2023年为37,353,019.67元[20] 财务政策与核算方法 - 公司以持续经营为财务报表编制基础，以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本计量会计要素[54] - 同一控制下企业合并，合并方取得的资产和负债按合并日被合并方账面价值计量；非同一控制下企业合并，合并成本按购买日公允价值计量[62][64] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[83] 公司基本信息 - 2014年2月7日公司由深圳市恒扬科技有限公司整体变更为股份有限公司，2016年7月27日证券简称变更为“恒扬数据”，2018年5月7日退出新三板市场[50] - 截至2025年6月30日，公司股本总数为7198万股，注册资本为人民币7.198万元[51]

市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[4] 业绩总结 - 报告期内，恒扬数据主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[4] - 报告期内，恒扬数据智能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和91.48%[4] - 最近一年及一期，恒扬数据向新华三销售金额分别为1.01亿元、0.56亿元，占营业收入比例分别为33.97%、30.68%[4] - 报告期各期，恒扬数据向阿里巴巴终端客户销售毛利率分别为55.39%、28.38%和9.91%[4] - 2023年、2024年，恒扬数据向A客户销售金额分别为1.19亿元、1.61亿元，2025年1 - 3月未向其销售[4] - 2024年恒为科技网络可视化业务规模3.78亿元，2023年为3.76亿元[125] - 2024年迪普科技网络及应用交付产品业务规模2.88亿元，2023年为2.67亿元[125] - 2024年中新赛克相关业务规模5.66亿元，2023年为5.69亿元[125] - 2024年标的公司数据处理产品及应用解决方案业务规模1.92亿元，2023年为1.45亿元[125] - 阿里巴巴2025财年营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元；2024财年营业收入9411.68亿元，净利润797.41亿元；2023财年营业收入8686.87亿元，净利润725.09亿元[138] - 阿里云2025财年收入达1180.28亿元，同比增长11%；2025年第二季度收入为333.98亿元，同比增长26%[138] - 浪潮信息2025年1 - 9月营业收入1206.69亿元，扣非净利润13.34亿元；2024年营业收入1147.67亿元，扣非净利润18.74亿元；2023年营业收入658.67亿元，扣非净利润11.18亿元[140] - 新华三2025年1 - 9月营业收入596.23亿元，净利润25.29亿元；2024年营业收入550.74亿元，净利润28.06亿元；2023年营业收入519.39亿元，净利润34.11亿元[143] - 华大智造2025年1 - 9月营业收入18.69亿元，扣非净利润 - 2.28亿元；2024年营业收入30.13亿元，扣非净利润 - 6.53亿元；2023年营业收入29.11亿元，扣非净利润 - 6.07亿元[146] - 报告期内公司毛利率分别为54.09%、46.07%和21.83%，2025年1 - 9月毛利率为30.08%，预计2025年度毛利率40.21%[177][178] - 公司预计2025年度可实现营业收入59985.06万元、净利润10707.74万元[178] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为23683.42万元、47307.50万元、25826.30万元[195] - 2023 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为3735.30万元、8546.67万元、2168.87万元[195] - 2023 - 2025年1 - 6月公司毛利率分别为54.09%、46.07%、21.83%[195] - 2025年1 - 6月智能计算产品收入19162.23万元，占比75.87%，毛利率12.61%[197] - 2025年1 - 6月数据处理产品及应用解决方案收入6094.49万元，占比24.13%，毛利率50.47%[197] - 2023 - 2025年1 - 6月智能计算产品中DPU产品收入分别为6770.32万元、26190.09万元、18861.48万元[197] - 2023 - 2024年数据处理产品及应用解决方案收入主要来源于与A客户签订的国家级解决方案业务[199] - 2025年1 - 6月数据应用解决方案收入894.83万元，占比3.54%，毛利率71.00%[197] - 2025年1 - 6月数据处理产品收入5199.65万元，占比20.59%，毛利率46.94%[197] 用户数据 - 截至2024年12月，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人[115] - 截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增6600万个[115] - 截至2024年末，5G基站总数突破425.10万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[115] - 2024年全国新建光缆线路长度856.2万公里，全国光缆线路总长度达7288万公里[115] - 2024年移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长11.6%[115] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[29][93] - 恒扬数据目前已推出PCIe Gen6接口产品[93] - NSA.A5项目于2025年2月立项，预计2026年3月完成产品开发[169] - 北斗七星2.0项目2025年4月立项，已完成主要技术开发及产品迭代工作[174] 其他新策略 - 公司数据应用解决方案采用“核心自研 + 生态集成”双轮驱动策略[62] - 公司在实施过程中采取“核心部件自研与业界组件集成并行、平台标准化产品与客户场景化定制结合”模式[62] - 公司建立了7×24小时响应机制，并对实施问题进行分级管理[62]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司整体收入增长率分别为243.27%、99.75%，预测期整体收入增长率在4.19% - 20.21%之间[7] - 2025年1 - 9月营业收入18.69亿元，2024年为30.13亿元，2023年为29.11亿元[49] - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 - 2.28亿元[49] - 2025年预计营收、净利润及毛利率超评估预测数[198] 用户数据 - 截至2024年末，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%[72] - 截至2024年末，中国手机网民规模达11.05亿人，网民中使用手机上网的比例达99.7%[72] 未来展望 - 2023 - 2030年预计主营成本从8994.13万元增长至63194.64万元，材料成本增长率从168.85%降至4.41%[134] - 2023 - 2030年预计营业收入增长率从243.27%降至4.19%，综合毛利率从54.09%降至33.35%[134] 新产品和新技术研发 - NSA.X5迭代项目2025年2月立项，预计2026年3月完成开发，性能提升超1倍[56] - 北斗七星2.0项目2025年4月立项，已完成主要技术开发及产品迭代，计划提升产品性能2倍、QP连接数4倍[58] - 公司产品迭代方向为迈向集成AI引擎平台、升级网络接口速率、升级主机接口，已推出PCIe Gen6接口产品[59] 市场扩张和并购 - 公司已在运营商、安全DPI领域的10余家客户侧进行导入测试工作[67] - 公司与阿里巴巴、A客户等核心客户合作关系稳定[130] 其他新策略 - 公司自2022年10月开始将“智能计算”作为战略方向之一[40] - 产品技术短期1 - 2年迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[90]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[1][19] - 交易对方为恒扬数据49名股东，业绩承诺方为5名股东[13] - 业绩补偿期间2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1亿、1.1亿元[19][36][61] - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值115,130.00万元，增值率276.55%[20] - 交易支付现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元，发行股份18,654,810股[22][112] - 发行股份购买资产调整后价格43.09元/股，占发行后总股本12.66%[23] - 截至2025年6月30日，交易前总股本128,680,995股，交易后增至147,335,805股[26][138] - 股东陈潮先交易前持股30,807,060股，持股比例23.94%，交易后降至20.91%[26][139] 业绩总结 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额318,063.93万元，交易后增至456,756.54万元[28][142] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入51,560.39万元，交易后增至77,386.69万元[28] - 2024年度，交易前归属于母公司股东的净利润6,727.77万元，交易后增至14,800.38万元[28][142] - 2024年度交易前基本每股收益0.53元/股，交易后1.01元/股[142] - 2025年1 - 6月稀释每股收益为1.43元/股，2025年6月30日为1.26元/股，2024年度为0.53元/股，2024年12月31日为1.01元/股[30] - 截至2025年6月30日，交易完成后上市公司商誉为79,425.54万元，占总资产、归属于母公司所有者权益的比例分别为17.39%和23.23%[67] 未来展望 - 公司将从“数据传输”跃迁到“数据智能传输与处理”，升级为“光 + 算”解决方案商[89] - 整合后产品线覆盖更完整，“算力 + 网络”协同或催生软硬一体化数据中心解决方案[98] - 公司和标的公司可实现生产能力互补、资源融合，提升整体运营效率[105] - 双方可共享研发资源，优化技术研发投入方向，降低研发成本，提高研发效率[107] 用户数据 - 报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为81.20%、89.70%和77.77%[70] - 2023 - 2024年对A客户的销售收入占营业收入的比重分别为50.20%、33.97%[70] - 报告期各期标的公司向阿里巴巴集团销售金额分别为6,356.27万元、24,897.59万元及16,645.68万元，占各期营业收入的比例分别为26.84%、52.63%和64.45%[71] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理、健全内部控制体系、执行利润分配政策降低即期回报被摊薄的风险[45] - 若标的公司补偿期间届满时累积实现净利润超累积承诺净利润，上市公司将超出部分的40%以现金奖励给核心管理团队[155]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份[9] - 交易对方苏月娥和青岛化石因转让意愿不高，交易方案调整减少该两方[38] - 截至补充法律意见书出具日，致尚科技暂未制定收购标的公司剩余0.1445%股份的计划[39] 业绩承诺 - 2017 - 2019年业绩承诺净利润分别为3000万元、3500万元、4000万元[33] - 2018 - 2019年业绩承诺调整为净利润分别为3500万元、5292万元[34] - 2019 - 2020年度经审计的税后净利润分别不低于2800万元、4200万元[34] - 海纳天勤等承诺标的资产2025 - 2027年累积净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[59] - 2025 - 2027年业绩承诺金额分别为9000.00万元、10000.00万元、11000.00万元，三年合计30000.00万元；对应预测净利润分别为6.54万元、 - 152.50万元、10.81万元，三年合计差异 - 135.15万元[65] 公司股权及架构 - 2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，存续期限延至2027年12月31日[9][30] - 法兰克奇2025年8月4日退出深圳市娜美智能有限公司2%股权[14] - 厦门美桐持有安徽捷兴信源信息技术有限公司10.22%股权等多家公司股权[14] - 九合信息持有北京上元信安技术有限公司11%股权等多家公司股权[15] - 海玥华持有深圳市天视通视觉有限公司71%股权[15] - 前海瑞商持有福州瑞银三号投资中心（有限合伙）55.4455%财产份额等[15] - 福州汇银持有福建省鑫森炭业股份有限公司1.69%股份等多家公司股权[15] - 平潭枫红二号合伙人福建欣创摩尔电子科技有限公司持有福建三耀科技有限公司24.3%的股权[18] - 邮通科技持有福建松溪长信村镇银行股份有限公司6%的股份[21] - 福建枫红投资持有平潭枫红二号0.5187%的财产份额等多家公司股权[21] 股份受让与锁定期 - 交易首次停牌前6个月内，欧森豪受让标的公司股份，截至2024年10月8日前持有1836456股[42] - 2024年10月8日至2025年4月8日，欧森豪以8元/股受让标的公司股份[43] - 海玥华于2024年10月8日至2025年4月8日以8元/股至13.66元/股的价格受让标的公司股份[47] - 罗博特科交易对方承诺本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[23] - 福州汇银持有标的公司股份锁定期为发行完成之日起12个月，若2026年12月31日前完成发行，存续期与锁定期安排相匹配[30] 对赌协议 - 《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议》规定多种甲方有权要求乙方受让股权的情况[32] - 2025年6月标的公司股东签署《解除协议》，自生效日起对赌协议终止且自始无效，若交易未通过审核或注册，股份回购权条款次日自动恢复效力[35][36] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司对赌协议全部解除[58] 公司经营数据 - 恒扬数据资产总额53732.56万元，武汉恒扬占比1.34%，新加坡恒扬占比7.92%[72] - 恒扬数据营业收入25826.30万元，武汉恒扬占比3.96%，新加坡恒扬占比0.01%[72] - 恒扬数据净资产额31645.26万元，武汉恒扬占比 - 8.10%，新加坡恒扬占比4.14%[72] - 恒扬数据净利润2168.87万元，武汉恒扬占比 - 12.75%，新加坡恒扬占比0.64%[72] 其他 - 深交所于2025年9月18日下发《审核问询函》[5] - 标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人，本次交易符合相关规定[29] - 2025年11月致尚科技与交易对方签署补充协议约定过渡期损益安排，过渡期内标的资产收益归上市公司，亏损由转让方按股份比例现金补足[63] - 标的公司于2025年7月8日递交保密资质变更材料，9月30日取得变更告知书，该行政许可对交易无不利影响[68][75] - 本次交易需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，各方正有序推进审批程序[69][75] - 标的公司因自身经营和上市规划，于2018年5月7日终止新三板挂牌[70] - 2021年标的公司与中介机构接洽并签署服务协议，推进IPO筹备工作，此后无辅导备案和其他证券化运作[71]

业绩总结 - 报告期内标的资产主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[8] - 报告期内智能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和91.48%[8] - 最近一年及一期，标的资产向新华三销售金额分别为1.01亿元、0.56亿元，占比分别为33.97%、30.68%[8] - 2023 - 2025年9月新华三营业收入分别为519.39亿元、550.74亿元、596.23亿元，净利润分别为34.11亿元、28.06亿元、25.29亿元[171][172] - 2023 - 2025年9月华大智造营业收入分别为29.11亿元、30.13亿元、18.69亿元，扣非净利润分别为 - 6.07亿元、 - 6.53亿元、 - 2.28亿元[174][175] - 2024年恒为科技网络可视化业务规模3.78亿元，2023年为3.76亿元[148] - 2024年迪普科技网络及应用交付产品业务规模2.88亿元，2023年为2.67亿元[148] - 2024年中新赛克相关业务规模5.66亿元，2023年为5.69亿元；标的公司数据处理业务规模2024年为1.92亿元，2023年为1.45亿元[148] - 阿里巴巴2025财年营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元[165] - 阿里云2025财年收入1180.28亿元，同比增长11%，Q2收入333.98亿元，同比增长26%[165] 用户数据 - 截至2024年，全球约55亿人使用互联网，占全球总人口的68%[134] - 截至2024年12月，中国网民规模达11.08亿人，普及率升至78.6%，较2023年增1608万人[134] - 截至2024年12月，中国手机网民规模达11.05亿人，较2023年增1403万人，上网比例达99.7%[134] 未来展望 - 恒扬数据短期聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期主攻“高速率技术+AI深度融合”[152] - 公司预计2026年启动与华大智造下一代HBC产品的研发[186] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据2*400G产品正在研发中，已启动1.6T后续技术的实验室验证[35][153] - 公司构建“可复用、低门槛”的FPGA硬件开发平台，缩短产品上市周期40%以上[66] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[8] 其他新策略 - 恒扬数据采用直销模式，定制业务“以销定产”，通用产品适度“以产定销”[46] - 公司数据应用解决方案采用“核心自研 + 生态集成”双轮驱动策略[67]

公司业务与产品 - 公司目前批量生产的光通信产品主要为光纤连接器 具体包括MTP/MPO光纤跳线 高密度光纤跳线 光纤阵列类组件 常规光纤跳线等 [1] - 公司将紧跟行业技术发展趋势 结合客户实际需求 加大研发投入力度 强化技术制程能力 以提升产品竞争力 [1] 行业趋势与展望 - 未来 随着数据中心建设加速及算力需求不断增长 光通信产品的技术迭代将持续提速 配套解决方案也将随之不断升级完善 [1]

公司越南生产基地建设进展 - 公司在越南前期规划的生产基地已经全面投产 [1] - 该已投产基地明年达产可达到5亿元人民币产值 [1] 公司越南未来扩产计划 - 公司计划使用部分超募资金投资建设越南智能制造生产基地建设项目 [1] - 新项目主要产品包括光通信产品及游戏机零部件等 [1] - 新项目完全达产后预计可达到7亿元人民币产值 [1] 公司越南总产能规划 - 公司在越南的生产基地全部达产后预计总产值可达到12亿元人民币 [1]

公司越南生产基地建设进展 - 公司在越南前期规划的生产基地已经全面投产 [1] - 该已投产基地明年达产可达到5亿元人民币产值 [1] 公司越南未来扩产计划 - 公司计划使用部分超募资金投资建设越南智能制造生产基地建设项目 [1] - 新项目主要产品包括光通信产品及游戏机零部件 [1] - 新项目完全达产后预计可达到7亿元人民币产值 [1] 公司越南总产能规划 - 公司在越南的生产基地全部达产后预计总产值可达到12亿元人民币 [1]