会议时间 - 2025年10月27日召开第三届董事会第十二次会议决议召开股东大会[6] - 2025年10月28日刊登召开股东大会通知[6] - 2025年11月12日现场会议举行，网络投票时间为该日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席本次股东大会股东89名，代表股份72,892,808股，占比56.6461%[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等议案同意股数及占比[13][16][17][18][20][21][23][24][25][27][29][30] - 《关于修订<累积投票制度>》等议案反对股数及占比[20][21][23][25][26][27][28] - 《关于修订<防范大股东及关联方资金占用制度>》弃权股数及占比[28]

会议情况 - 公司第三届董事会第十三次会议于2025年11月12日召开[2] - 会议应出席董事五名，实际出席五名[2] 议案审议 - 审议通过购买资产报告书及摘要议案，表决5同意0反对0弃权[3][4] - 该议案已通过独立董事专门会议审议[6] - 审议通过购买资产协议补充协议议案，表决5同意0反对0弃权[7][8] - 该议案已通过独立董事专门会议审议[9] 备查文件 - 包括第三届董事会第十三次会议决议和第七次独立董事专门会议审查意见[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元，对应100%股权作价115,000.00万元[2][24] - 业绩承诺方为恒扬数据5名股东，2025 - 2027年累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[18][24] - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元，增值率249.83%；较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%[25] - 上市公司现金对价34,450.27万元，股份对价18,654,810股，发行股份购买资产发行价格调整前为43.48元/股，调整后为43.09元/股[27][28] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前资产总额310,082.62万元，交易后448,402.33万元；2024年交易前309,518.25万元，交易后453,997.16万元[34] - 2025年1 - 3月交易前营业收入26,613.21万元，交易后44,938.28万元；2024年交易前97,416.58万元，交易后144,724.08万元[34] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司股东的净利润2,358.55万元，交易后3,131.63万元；2024年交易前6,727.77万元，交易后14,800.38万元[34] - 2025年1 - 3月交易完成后基本和稀释每股收益从0.19元/股提升至0.21元/股；2024年度交易完成后从0.53元/股提升至1.01元/股[49] 未来展望 - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长[89][154] - 2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年将达968亿美元；2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测2025年将达3180亿元[89] - 交易完成后公司将扩充产品布局，发挥产业链协同优势，从器件供应商升级为“光 + 算”解决方案商[95][101][102] 用户数据 - 报告期内，标的公司基于进口FPGA芯片实现的DPU产品收入分别为6,770.32万元、26,190.09万元和16,259.16万元，占主营业务收入比分别为31.43%、57.52%和91.28%[74] - 报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入比重分别为81.20%、89.70%和88.10%，2023 - 2024年对A客户销售收入占比分别为50.20%、33.97%[76] - 报告期各期，标的公司向阿里巴巴集团销售金额分别为6,356.27万元、24,897.59万元及14,625.16万元，占比分别为26.84%、52.63%和79.81%[77] 其他新策略 - 为降低即期回报被摊薄风险，公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策[50] - 交易完成后，李浩须在标的公司持续任职不少于5年，恒扬数据其他核心管理人员及技术人员须与标的公司签至少5年劳动合同并附加离职后两年竞业禁止条款[160] - 标的公司补偿期间届满累积实现净利润超累积承诺净利润时，公司将超出部分的40%奖励给核心管理团队，奖励金额不超交易对价总额的20%[162]

业绩总结 - 报告期内标的资产主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[7] - 报告期内智能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和91.48%[7] - 最近一年及一期，标的资产向新华三销售金额分别为1.01亿元、0.56亿元，占营业收入比例分别为33.97%、30.68%[7] - 2023年、2024年，标的资产向A客户销售金额分别为1.19亿元、1.61亿元，2025年1 - 3月未向其销售[7] - 2024年度恒为科技网络可视化业务收入3.78亿元，2023年度为3.76亿元[143] - 2024年度迪普科技网络及应用交付产品收入2.88亿元，2023年度为2.67亿元[143] - 2024年度中新赛克相关产品收入5.66亿元，2023年度为5.69亿元[143] - 2024年度标的公司数据处理产品及应用解决方案收入1.92亿元，2023年度为1.45亿元[143] - 阿里云2025财年全年收入达1180.28亿元，同比增长11%[157] - 阿里云2025年第二季度收入为333.98亿元，同比增长26%[157] - 2025财年浪潮信息营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元[159] - 2025年1 - 9月新华三营业收入596.23亿元，归属母公司所有者净利润25.29亿元[164] - 2025年1 - 9月华大智造营业收入18.69亿元，扣非净利润 - 2.28亿元[167] - 报告期各期恒扬数据向阿里巴巴销售金额分别为6356.27万元、24897.59万元、14625.16万元[181] - 报告期各期恒扬数据向阿里巴巴销售金额占营业收入比例分别为26.84%、52.63%、79.81%[181] 用户数据 - 截至2024年，全球约55亿人使用互联网，占全球总人口68%；中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人[128] - 截至2024年12月，中国手机网民规模达11.05亿人，较2023年12月增长1403万人，网民中使用手机上网的比例达99.7%[128] - 截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增6600万个[130] - 截至2024年末，5G基站总数突破425.10万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[130] - 2024年全国新建光缆线路长度856.2万公里，全国光缆线路总长度达7288万公里；移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长11.6%[130] 未来展望 - 2026年恒扬数据与华大智造正式启动下一代HBC产品研发[178] - NSA.A5项目预计2026年3月完成开发[193] - 阿里巴巴未来三年推动3800亿元AI基础设施投资计划[196] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[35][100] - 恒扬数据推出覆盖100G、400G到800G的数据采集分析产品[64] - 恒扬数据打造多芯异构融合技术的智能计算一体机产品系列，面向基础及中端应用场景[103] - 智算一体机产品分为3个系列，处于研发优化及推广阶段[121] - 数据处理产品支持最高达800GE高速率接口[40][126] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[7] 其他新策略 - 公司自2022年10月起将“智能计算”作为战略方向之一[114] - 标的公司数据应用解决方案采用“核心自研+生态集成”的双轮驱动策略[62] - 恒扬数据构建涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式[45] - 恒扬数据借鉴并导入业界先进的集成产品开发模式，制定完善研发流程及项目管理制度[46] - 恒扬数据采用直销销售模式，定制类业务实行“以销定产”，通用类产品适度“以产定销”[46]

交易概况 - 公司拟114,833.84万元购买恒扬数据99.8555%股权，现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元[19][112] - 发行股份18,654,810股，占发行后总股本12.66%，调整后发行价43.09元/股[23] - 交易前总股本128,680,995股，交易后增至147,335,805股，陈潮先交易后持股比例降为20.91%[26] 业绩承诺 - 2025 - 2027年累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[19] - 业绩承诺方自发行完成12个月内不得转股，达标后可分别解锁40%、30%、30%[23][24] 财务数据 - 2025年1 - 3月，交易前资产总额310,082.62万元，交易后448,402.33万元[28] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入26,613.21万元，交易后44,938.28万元[28] - 2024年度，交易前归母净利润6,727.77万元，交易后14,800.38万元[28] - 2025年1 - 3月基本和稀释每股收益交易前后分别为0.19元/股、0.21元/股，2024年度为0.53元/股、1.01元/股[30][44] 市场与行业 - 2024年海外四大云厂商资本开支同比增56.1%，2025年预计仍大幅增长[82][147] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模从619亿美元增至904亿美元，2025年预计达968亿美元[82] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模从1168亿元增至2773亿元，2025年预计达3180亿元[82] 协同效应 - 交易完成后扩充产品布局，发挥产业链协同优势，从器件供应商升级为“光 + 算”解决方案商[87][89] - 双方在生产、研发、客户资源、采购等方面有协同，可提升效率、降低成本[102][105][107][109] 其他要点 - 交易尚需深交所审核、中国证监会同意注册及其他审批/备案[31][144] - 公司将加强对恒扬数据整合、管理，完善利润分配制度[157] - 各方对交易信息披露、股份锁定、内幕交易等作出承诺[5][8][158][159]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易作价114,833.84万元[2][20] - 发行股份购买资产发行价格调整后为43.09元/股，发行数量18,654,810股，占发行后总股本比例为12.66%[24] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的审批/备案程序[32] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年累积实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[20][37] - 若2025 - 2027年累积实现净利润达到累积承诺净利润，业绩承诺方可解锁100%股份[25][155] 财务数据 - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率276.55%[21] - 2025年1 - 3月交易前资产总额310,082.62万元，交易后448,402.33万元[30] - 2024年度交易前基本每股收益0.53元/股，交易后1.01元/股[31] 市场数据 - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长[85] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，预测2025年将达968亿美元[85] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1,168亿元增至2,773亿元，预测2025年将达3,180亿元[85] 协同效应 - 交易完成后公司将扩充产品布局，发挥产业链协同优势，扩大业务规模[91] - 双方在云计算、AI算力等领域具备潜在协同效应[103] - 双方可共享研发资源、优化投入方向、联合创新，加速新技术开发应用[111] 公司情况 - 公司核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备研发等业务[90] - 恒扬数据是AI智算中心等核心基础设施供应商，提供网络可视化等解决方案[90] - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为128,680,995股，交易完成后将增至147,335,805股[28][141]

业绩相关 - 2024年度标的公司数据处理产品及应用解决方案业务板块收入为1.92亿元，2023年度为1.45亿元[117] - 2025 - 2023年公司营业收入分别为18325.07万元、47307.50万元、23683.42万元，净利润分别为1093.44万元、8546.67万元、3735.30万元[195] - 2025 - 2023年智能计算产品收入分别为16294.83万元、26375.82万元、7071.14万元[197] - 2025 - 2023年数据处理产品及应用解决方案收入分别为1517.59万元、19157.17万元、14468.92万元[197] - 公司预计2025年度实现营业收入59,985.06万元、净利润10,707.74万元、毛利率40.21%[176] 用户数据 - 截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增6600万个[107] - 截至2024年末，5G基站总数突破425.10万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[107] - 2024年全国移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长11.6%[107] - 报告期内公司新增B客户等优质客户，智算一体机相关产品即将规模化销售[156] 未来展望 - 恒扬数据短期1 - 2年产品技术迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[119] - 预计2026年与华大智造正式启动下一代HBC产品研发[154] - 公司部分新产品将于2025年四季度、2026年逐步量产并实现销售，预计新产品毛利率较高[175] - 公司与阿里巴巴合作开发的新产品预计2026年逐步量产销售，初期毛利率相对较高[189] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[28][85] - 恒扬数据目前已推出PCIe Gen6接口产品[85] - 恒扬数据从传统FPGA迈向集成AI引擎、软件可编程的下一代平台[85] - 公司推出覆盖100G、400G到800G的数据采集分析产品[52] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[4] 其他新策略 - 恒扬数据构建了涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式[36] - 恒扬数据借鉴业界先进集成产品开发模式，制定完善研发流程及项目管理制度[37] - 恒扬数据建立结构化产品发布机制，实现产品从研发到商业化平滑过渡[37] - 恒扬数据与部分特定客户采用NRE合作模式进行产品开发并收取技术服务费用[37] - 恒扬数据采用直销模式，对定制类业务实行“以销定产”，通用类产品适度“以产定销”[37]

深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第七次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 七次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议的相关议案进行审议，并发表审核 意见如下： （一）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审核，公司全体独立董事认为，公司本次修订的《深圳市致尚科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市致 ...

交易相关 - 上市公司拟向44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份[11] - 本次交易共49名交易对方，非自然人交易对方共12名[16] - 12名非自然人交易对方成立时间均早于2025年4月8日前6个月，不存在专为本次交易设立的情形[17] - 标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人，本次交易符合《证券法》发行对象规定[31] - 本次交易穿透锁定标准与市场案例无差异，锁定期安排符合相关法律规定[26] - 福州汇银存续期已延期至2027年12月31日，其持有标的公司股份锁定期为发行完成之日起12个月[32] - 若交易未通过审核或注册，对赌协议股份回购权条款次日恢复效力[38] - 本次交易还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，各方正推进审批程序[71] 业绩承诺 - 2017 - 2019年业绩承诺分别为净利润3000万元、3500万元、4000万元[35] - 2018年、2019年目标公司净利润（扣除非经常性经营损益）分别调整为3500万元、5292万元[36] - 目标公司2019 - 2020年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于2800万元及4200万元[36] - 2025 - 2027年业绩承诺金额分别为9000万元、10000万元、11000万元，合计30000万元[67] - 2025 - 2027年预测净利润分别为8993.46万元、10152.50万元、10989.19万元，合计30135.15万元[67] - 三年合计业绩承诺金额与三年合计预测净利润差异金额为135.15万元[77] 股权变动 - 2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，存续期限至2026年4月26日[11] - 2025年6月，标的公司股东签署《解除协议》终止对赌协议[37] - 交易对方苏月娥、青岛化石各持有标的公司1000股股份，因转让意愿不高退出交易[40] - 截至目前，致尚科技暂未制定收购标的公司剩余0.1445%股份计划[41] - 2024年10月8日至2025年4月8日，欧森豪以8元/股受让标的公司股份[45] - 2024年10月8日至2025年4月8日，海玥华以8元/股至13.66元/股受让标的公司股份[49] 公司运营 - 标的公司因自身经营和战略规划，于2018年5月7日终止在新三板挂牌[72] - 标的公司2021年与中介机构接洽，完善内部控制体系，摘牌后无辅导备案和其他证券化运作[73] 财务数据 - 恒扬数据资产总额51382.92万元，武汉恒扬770.22万元占比1.50%，新加坡恒扬317.04万元占比0.62%[74] - 恒扬数据营业收入18325.07万元，武汉恒扬1000.00万元占比5.46%，新加坡恒扬2.19万元占比0.01%[74] - 恒扬数据净资产额30574.74万元，武汉恒扬 - 2298.84万元占比 - 7.52%，新加坡恒扬247.92万元占比0.81%[74] - 恒扬数据净利润1093.44万元，武汉恒扬 - 12.62万元占比 - 1.15%，新加坡恒扬23.24万元占比2.13%[74]

业绩数据 - 2025年1 - 9月公司营业收入18.69亿元，2024年为30.13亿元，2023年为29.11亿元[50] - 2025年1 - 9月扣非净利润 - 2.28亿元，2024年为 - 6.53亿元，2023年为 - 6.07亿元[50] - 2023 - 2030年营业收入合计增长率从243.27%降至4.84%[6] - 2025年预计营业收入59985.06万元、毛利率40.21%、净利润10707.74万元[106] - 2025年1 - 9月实现营业收入36744.21万元，未达阶段性目标[109] 用户数据 - 截至2024年12月中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%[74] - 截至2024年末全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，净增6600万个[76] 未来展望 - 预计2026 - 2030年智能计算产品销量显著增长[69] - 2025年后数据应用解决方案预计回调三年，2028年后维持水平[97] - 预计2025年全年营运资金增加额 - 10470.23万元，与评估基本一致[178] 新产品和新技术研发 - 智算一体机相关产品处于研发推广期，未形成规模收入[39] - NSA.X5迭代产品预计2026年3月完成开发，性能提升1倍以上[58] - 北斗七星2.0项目计划提升产品性能两倍、QP连接数4倍[60] 市场扩张和并购 - 公司智能计算产品主要客户为头部企业，合作稳定[69] - 公司已在运营商、安全DPI领域10余家客户侧进行导入测试[41] 其他新策略 - 2022年10月将“智能计算”作为战略方向，完成多款产品研发[40] - 短期聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期主攻“高速率技术+AI深度融合”[93]