上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 3-1 | | | | 日 求 | | --- | | 1.关于标的资产生产经营 . | | 2.关于标的资产财务状况 . | | 4.关于股份支付 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 | 现金购买资产的审核问询函的回复 上会业函字(2025)第 1461 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行 股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问 询函"），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"致尚科 技"）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了 审慎核查，现回复如下： （以下如无特殊说明，本答复中简称与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份 ...

请上市公司补充说明：（1）结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场 容量、竞品对比情况，主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、 标的资产所占份额，客户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取 订单，标的资产行业地位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期 内主要产品实际销售单价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量 变动的合理性，分产品说明收入预测的依据及可实现性。（2）截至回函披露日， 标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原 5-1 北京国融兴华资产评估有限责任公司对 深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030011号）的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日下发《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）， 北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"我公司"）对贵所问询函提出的 需要我公司核实相关事项进行了认真地检查、分析、复核，现对问询函有关事项 核实如下： ...

五矿证券有限公司 关于 《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"致尚科技"） 及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。 五矿证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，就问询函所提问题出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 除另有说明外，本核查意见中的简称和名词释义与重组报告书中的含义一致。 本核查意见中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对问询函回复中涉及问 ...

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"或"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技 股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构根据问询函的要求，就相关 事项逐项落实、回复，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-099 深圳市致尚科技股份有限公司 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，所 有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 五矿证券有限公司 关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 名股东 44 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 五矿证券有限公司受深圳市致尚科技股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年十月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 4-1 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以 下简称"致尚科技"）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿）摘要 | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | | | | | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | 买资产 | 99.8555%股权 | | | | 他 44 名股东 | | 独立财务顾问 二〇二五年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， ...

板块近期市场表现 - 受出口管制政策影响，超硬材料指数自10月9日以来上涨16.64%，其中惠丰钻石、四方达、力量钻石等个股涨幅均超过50% [1] - 培育钻石板块17只个股中已有5只股价在年内翻倍，ST亚振股价年内上涨近600%，较年内最低点涨幅达8倍 [1] - 黄河旋风在近期涨停潮中收获三连板，四方达、盛能源、ST亚振也相继涨停 [1] 行业基本面与公司财务状况 - 多家培育钻石企业业绩承压，黄河旋风2024年上半年归母净利润亏损2.99亿元，自2022年以来净利润连续三年同比下滑，近两年累计亏损达17.81亿元 [3] - 力量钻石2024年上半年营收为2.42亿元，同比下滑36.43%，净利润同比下滑82.52%至2600万元 [5] - ST亚振自2021年以来累计亏损已超4亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示 [3] 培育钻石产品特性与市场演变 - 培育钻石在物理、化学及光学特性上与天然钻石几乎一致，但价格仅为天然钻石的约十分之一，形成周期仅需数周至数月 [8] - 2024年4月，培育钻石在美国珠宝零售市场份额达到56.8%，首次超越天然钻石 [6] - 培育钻石价格经历暴跌，从2022年约为天然钻石一半的价格，跌至目前约为天然钻石的1/60，销售端价格自2022年初高点累计下跌超90% [10] 出口管制政策的影响 - 商务部、海关总署于10月9日公告，对人造金刚石微粉、人造金刚石单晶等超硬材料产品实施出口管制 [1] - 政策可能抑制增长势头，2024年中国培育钻石毛坯进出口总额为12296万美元，同比增长82.11%；成品进出口总额为19460万美元，同比增长78.09% [13] - 出口管制被视为一把双刃剑，可能带来短期出口量下降的风险，但也被视为提振企业业绩的潜在因素 [12][13] 半导体散热带来的新增长叙事 - 芯片散热成为行业关键瓶颈，未来芯片热流密度可能达到1000W/cm²，金刚石因其超高热导率（2000W/(m·K)，是铜的5倍）被视为理想散热材料 [15][16] - 开源证券预计，钻石散热市场规模将从2025年的0.5亿美元增长至2030年的152.4亿美元，复合年增长率达214% [20] - 多家公司积极布局，力量钻石与台湾企业合作研发半导体散热材料；黄河旋风成功开发出热导率超过2000 W/mK的CVD多晶金刚石热沉片；国机精工投资2.6亿元建设金刚石材料生产线 [20][21] 产业链现状与技术挑战 - 中国掌控全球95%的人造金刚石产能，已构建完整产业链闭环，但国内优势集中于毛坯制造，高附加值的切磨加工环节薄弱，印度占据80%的培育钻石加工市场 [20][25] - 金刚石半导体应用面临制备挑战，主流的化学气相沉积法生长速率低，高温高压法则易引入杂质与缺陷，难以直接用于半导体 [22] - 出口管制政策在限制出口的同时，也对国内产业提出更高要求，有望加速产业整合与技术进步，推动企业向高附加值领域转型 [24]

公司担保情况 - 截至公告披露日，公司或子公司仅为合并报表范围内子公司提供担保 [1] - 公司及子公司未对合并报表范围外的单位提供任何担保 [1]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超5亿元综合授信额度，有效期1年[1] - 公司为香港春生融资提供不超2亿元担保[1] 财务数据 - 香港春生2024年总资产27642.19万元，2025年上半年38737.24万元[3] - 香港春生2024年净利润1035.38万元，2025年上半年1987.36万元[3] 担保情况 - 本次担保后公司及其控股子公司担保总额1.6亿元，占2024年归母权益6.44%[5] - 目前已实际使用6295万澳门元担保额度[5]