第三条 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动，应当遵守法律法规、 中国证监会和证券交易所以及公司章程等相关规定。 广东飞南资源利用股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东减持管理暂行办法》等 相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人 员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变 动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事会秘书负责管理公 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关 人员利用内幕信息从事内幕交易，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文 件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董 事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由 于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人 员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控 股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重 大资产交易相关方及其控股股东、实际 ...

本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 本制度所称"公司及其控股子公司的提供担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 风险。 广东飞南资源利用股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司融资与对外担保行为，有效控制融资和对外担保风险， 保护投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资 源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"融资"，是指公司向以银行为主的金融机构进行融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本制度。 广东飞南资源利用股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第四条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。 第五条 在公司最近一期经审计合并财务报表 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 套期保值业务管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为防范公司套期保值业务，有效防范和控制风险，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规、部门规章、规范性文件 和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率 风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活 动。 第三条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生 产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、 规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管 理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与 相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第四条 公司套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额百分之二十，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额百分之五十，公司应重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[25] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五，可豁免特定程序[11] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元，需经股东会审议通过[12] 协议相关 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[5] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[14] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[14] 审议要求 - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[17] - 公司将闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金，额度、期限等需董事会审议[17] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] - 公司应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] - 公司应在年度募集资金专项报告中披露会计师事务所鉴证结论和保荐机构核查结论[26] 违规认定 - 公司使用募集资金进行现金管理等超额度、期限或用途，严重时视为擅自改变用途[20]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理并保护投资者权益[2] - 制度经董事会审议通过后生效实施[25] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 违规限制 - 公司不得在投资者关系管理中透露未公开重大信息等违规情形[5] 管理方式 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] - 管理方式包括定期报告与临时公告等[9] 信息披露 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[9] 股东会与说明会 - 公司应考虑股东会召开要素，为股东参与提供便利[10] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[11] - 可在定期报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[12] 网络沟通 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[12] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[16] 调研限制 - 尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[11] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[18] - 董事会办公室为投资者关系工作管理职能部门[19] - 工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[19] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] 制度公开 - 应将投资者关系管理活动相关制度公开[21] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[21] - 活动记录表应包括参与人员、交流内容等五项内容[23]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[8] 审议流程及要求 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相关交易按累计计算适用审议标准[12] 担保及财务资助规定 - 为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额连续12个月累计计算适用审议标准[13] 日常关联交易管理 - 合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露义务，超预计要重新履行[14] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 签超三年日常关联交易协议，每三年需重新履行审议和披露义务[14] 其他规定 - 持股百分之五以上股东等应向公司董事会报送关联人名单及关系说明[16] - 各职能部门及下属控股子公司交易时需判断是否构成关联交易并报告[17] - 拟签日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[17] - 审议关联交易事项要了解标的状况等，按要求聘请中介机构审计或评估[17] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效实施[19]

重大会计差错定义 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万为重大会计差错[4] 重大差异认定 - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释为重大差异[5] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[5] 责任认定 - 董事长等对年报披露承担主要责任[9] 处理措施 - 出现重大差错内部审计查实更正追责[9] - 5种恶劣情况对责任人从重处理[9] - 4种情形可对责任人酌情从轻等处理[10] 责任追究程序 - 处罚前听取责任人意见[11] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[12] 责任追究形式 - 责任追究主要形式有6种[15]

财务资助决策 - 对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[3] - 特定情形需董事会审议后提交股东会审议[4] - 不得为关联法人、关联自然人提供财务资助[4] 资助流程与协议 - 关联参股公司资助需经特定董事审议并提交股东会[4] - 对外提供资助应签署协议约定相关内容[5] - 继续资助视同新行为需重新报批[5] 风险调查与披露 - 拟资助前需做好风险调查并书面说明[8] - 披露资助事项需公告多项内容[8] - 出现逾期等情形需及时披露情况及措施[9] 违规责任 - 违反规定提供资助将追究有关人员责任[11]

离职生效与补选 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[4] - 任期届满未改选，原董事履职，60 日内完成补选[4] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董或经理辞任，同时辞去该职，30 日内确定新人[5] 职务解除与文件移交 - 特定情形按规定解除职务，部分 30 日内完成[5] - 离职 5 个工作日内向董事会移交文件[8] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[12] - 有异议 15 日内向审计委员会申请复核[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[15] - 适用于全体董事及高管任期届满、辞任等离职情形[2]