审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，三分之二以上成员出席[13] - 提前三天通知，紧急可口头通知[15] - 决议经成员过半数通过，一人一票[17] 审计委员会职责 - 审核财务信息，监督评估审计和内控，部分事项提交董事会[12] - 内部审计部门对其负责并报告工作[2] - 可调查异常，必要时聘中介，费用公司承担[7] - 可提罢免违规董事和高管建议[10] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效[20]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前以公告通知股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 会议决议与记录 - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[25] 董事选举与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[29] - 独立董事候选人可由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出[29] - 股东会选举两名以上非职工代表董事时实行累积投票制[29] 关联交易决议 - 关联交易普通决议须经出席股东会有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过才有效[28] - 关联交易特别决议须经出席股东会有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过才有效[28] 其他事项 - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] - 征集人持有公司股票应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让股份[27] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务合同[29] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[30]

广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审 计部门和审计人员的责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、完整。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行 业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信 息披 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的选任、聘任和解聘 第四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 ...

公司架构与职责 - 公司设一名总经理，聘期与董事会任期相同，可连聘连任[3] - 副总经理协助总经理工作，可代行部分职责[5] - 财务总监主管财务管理，负责拟定制度等工作[5] 管理权限与报告 - 总经理对资金、资产运用及重大合同有相应权限[9] - 需向董事会和审计委员会报告日常经营情况[11] 会议与制度 - 总经理办公会议需制作纪要并保存至少十年[15][21] - 细则经董事会审议通过后生效实施[20]

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会议事规则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名； 设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 公司董事 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范 性文件和《广东飞 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 信息披露管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 广东飞南资源利用股份有限公司 信息披露管理制度 提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证 公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利 用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指法律、法规、证券监管部门规定要求披 露的已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，按照相 关要求向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则和要求 第三条 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。 本制度 ...

子公司管理 - 子公司指公司直接或间接持股超50%的附属公司[2] - 子公司总经理需在年度结束后1个月内提交述职报告[8] 财务管控 - 公司财务部门归口管理子公司财务运作[10] - 子公司会计政策及估计应遵循准则和公司规定[10] - 子公司应及时报送报表、配合审计、严控关联方往来、不得擅自担保[10] 信息管理 - 董事会办公室联系子公司信息管理，子公司负责人为报告义务人[12] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书并提供资料[12] - 子公司涉及信息披露需提前告知并经批准[15] - 子公司应保密敏感信息，不得自行披露重大事件[16] 审计监督 - 内部审计部门负责子公司审计，必要时可聘外部审计[18] - 子公司应配合审计并执行报告和建议书[18] 参股公司管理 - 公司委派人员管理参股公司，人员需与董事会秘书沟通[20] - 委派人员应关注参股公司决策并保密，督促提供报表报告[20][22]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 捐赠原则与范围 - 对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] - 对外捐赠范围包括公益性等捐赠[6] 捐赠财产规定 - 可用于捐赠的财产有现金、实物资产[7] 审批流程 - 按捐赠金额大小分级审批，核算周期为一个完整会计年度[9] - 单笔或累计未超八百万元由董事长审批[9] - 超八百万元由董事会审议后提交股东会批准[10] - 子公司捐赠需呈报公司履行审批程序[14] 后续管理 - 捐赠完成后经办部门需汇报并备案[15] - 内部审计部门对捐赠行为进行监督检查[16]

广东飞南资源利用股份有限公司 对外投资管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的对外投资行为，确保对外投资决策的科学、规范、透 明，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章 程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现获取未来收益而将公司的货 币或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资的投资行为。 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股 权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保 险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与经营相关的资产购买或处置行为。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如套期保值业务管理制度 等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 本制度所称交易，特指对外投资事项。 第三条 公司的 ...