湘财证券股份有限公司 关于广东飞南资源利用股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 湘财证券股份有限公司（以下简称"湘财证券"或"保荐人"）作为广东 飞南资源利用股份有限公司（以下简称"飞南资源"、"公司"或"发行人"） 首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 相关规定，对飞南资源部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了 核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股票和上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意注册，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万 股，并于 2023年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301500， 股票简称：飞南资源。公司 ...

项目建设与业务布局 - 2024年上半年江西巴顿和广西飞南项目处于试运行阶段，江西巴顿处置含铜金银钯锌锡等有色金属冶炼废物，产出锌锭等产品，标志公司向多金属资源综合回收利用转型；广西飞南拓展广西区域含铜污泥等危废市场，以镍金属为主生产镍精粉 [1][2][4] - 在建项目包括广东名南、赣州飞南等，公司将综合考虑多因素合理推进新建项目建设 [2][4] 人力资源管理 - 坚持以人为本，保障员工权益和福利，改善工作生活环境，提供多条职业晋升通道 [2] - 推进人才队伍建设，开展“导师制”和“传帮带”等培养活动 [2] - 2024年限制性股票激励计划草案于2024年9月9日经公司股东大会审议通过 [2] 运营效率与成本控制 - 采用“湿法 - 火法”结合方法处置危废，富集有色金属，控制成本 [2] - 实施ERP系统等措施提升企业信息化水平，优化内部流程 [2] 市场表现与计划 - 业务布局主要在国内，会关注海外市场机会 [3] 环保与可持续发展 - 坚持安全、绿色、可持续发展理念，响应国家循环经济政策 [3] - 收集大宗工业固体废物，采用危固废协同处置工艺，产出深度资源化产品 [3] - 全资子公司江西兴南于2024年获评“江西省绿色工厂”称号 [3] 业绩展望与策略 - 继续深耕“城市矿产”资源，做好江西巴顿和广西飞南项目生产经营，早日达产增效 [4] - 利用经营经验，提高经营管理水平和库存周转率，合理使用套期保值工具应对原材料价格波动 [4] - 提高经营管理水平，缩短周转期，控制库存，增强盈利能力应对全球经济波动 [5] 收入情况 - 2024年上半年主要收入来源为资源化产品收入，营收同比增长因江西巴顿及广西飞南项目试运行顺利，产销量爬升 [5] 技术创新与产品开发 - 以危固废协同处置和资源化利用为核心，持续进行技术改造及创新，优化生产工艺 [4]

业绩数据 - 2023年1 - 12月营收52.61亿元、利润总额1.54亿元、净利润1.60亿元[7] - 2024年1 - 6月营收26.73亿元、利润总额1.37亿元、净利润1.36亿元[7] 资产负债 - 2023年12月31日资产总额95.96亿元、负债49.46亿元、净资产46.50亿元[7] - 2024年6月30日资产总额100.91亿元、负债53.06亿元、净资产47.85亿元[7] 担保情况 - 江西飞南为母公司1.5亿元授信额度提供连带责任保证[2] - 截至披露日担保额度50亿元，对外担保余额14.16亿元，占比32.32%[10] - 对合并报表外单位担保余额0亿元，占比0%[10]

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-050 广东飞南资源利用股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）于 2024 年 8 月 22 日召开 了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 关于公司<2024 年限制性股票激 励计划 草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2024 年 8 月 24 日在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告。 根据中国证监会 上市公司股权激励管理办法》 以下简称 管理办法》） 深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查 询，公司对 2024 年限制性股票激励计划 以下简称本激励计划）内幕信息知情 人及所有激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内 自 2024 年 2 月 23 日 至 2024 年 8 月 23 日， ...

2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 信达会字（2024）第 238 号 致：广东飞南资源利用股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"本所"）接受广东飞南资源利用股份有限公司 （下称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第三次临时股东大会（下称 "本次股东大会"），并进行了必要的查验工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大 会规则》（下称《股东大会规则》）等法律法规，以及《广东飞南资源利用股份 有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召 集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。 本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅 就本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见。 广东信达律师事务所 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. Ch ...

活动基本信息 - 活动名称：“坚定信心 携手共进 助力上市公司提升投资价值——2024广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日” [2] - 举办方：广东证监局、广东上市公司协会 [2] - 参与公司：广东飞南资源利用股份有限公司 [2] - 活动方式：网络远程，登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net） [2] - 活动时间：2024年9月12日（星期四）15:30 - 16:30 [2] 参与人员 - 董事长兼总经理：孙雁军先生 [2] - 董事兼董事会秘书：李晓娟女士 [2] - 副总经理兼财务总监：汪华先生 [2] - 证券事务代表：张丽师女士 [2] 交流内容 - 2024年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题 [2]

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-049 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 9 月 9 日（星期一）15:00 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024 年 9 月 9 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024 年 9 月 9 日 9:15-15:00。 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 2、召开地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、召集人：公司董事会 5、主持人：公司董事长孙雁军先生 6、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、部门规章、规范 性文件和公司章程等 ...

经营业绩 - 2024年上半年，公司实现营业收入55.38亿元，同比增长42.21%；归属上市公司股东净利润8364.56万元；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.94亿元 [1][2] - 2024年上半年江西巴顿营业收入（单体）约15亿元 [2][3][6][7] - 子公司江西巴顿上半年产出锑金属398.38吨 [4] 业务项目 危废业务 - 截至2024年6月底，公司经许可的危废经营资质达到111.06万吨/年，其中广东飞南资质规模45万吨/年，全资子公司广西飞南于2024年5月取得30万吨/年的许可证，控股子公司广东名南河源生产基地规划处置能力为15万吨/年，项目正在建设 [2][3] - 广西飞南取得危废经营资质后，组建原料采购队伍，拓展广西、贵州、云南等危废市场，并优化调整生产产线 [3] 拆解业务 - 2024年8月24日公司披露投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目和报废汽车高值化拆解利用项目的公告，目前有序推进前期工作 [2][3] 巴顿项目 - 2024年上半年江西巴顿项目试生产状况良好，实现持续产出，产出的资源化产品均及时对外销售，公司全力推进生产以早日达产增效 [2][3][6][7] 业务优势 技术优势 - 公司采用“湿法 - 火法结合”的方法处置危险废物并实现资源回收利用，能将金属品位低、杂质含量差异较大的危废中的有色金属充分富集，有效控制成本，实现较好经济效益 [5] - 公司熟练运用铜平衡危固废配料技术、富氧侧吹还原熔炼技术等多种技术，通过危固废协同处置工艺实现有色金属回收 [7] 市场优势 - 公司较早进入危废处置行业，与广东、江西、江苏等地区的产废企业建立长期合作关系，形成稳定收废网络 [5] - 随着新项目投入生产，公司立足华南，积极拓展华东、西南、华中、西北区域的采购市场，丰富原材料采购渠道 [5][6] 业务转型 - 公司通过控股子公司江西巴顿项目，从以铜为主的单一金属资源综合回收利用向多金属资源综合回收利用转型，可产出锌锭、锡锭等彻底资源化产品，核心竞争力进一步增强 [3][6][7] 股价与成交量 - 股票成交量和股价受多种因素影响，公司目前生产经营活动正常，将持续做好经营管理工作，增强核心竞争力，提升公司价值 [4] 套期保值 - 公司为防范金属市场价格风险，利用期货合约对库存中的部分铜、锡等金属进行价格风险管理。2024年上半年，因金属铜、锡单价涨幅较大，公司持有铜、锡期货空单，期货上实现较大损失 [4] - 公司根据生产经营规模等确定每日基本库存下铜金属量的理论值，结合库存变化和基本库存、期货合约进行价格风险管理，对其他金属的操作规则与铜金属基本一致 [8] 信息化建设 - 公司通过实施ERP系统等措施提升企业信息化水平，优化内部流程，提升组织运作效率，加快企业数字化发展 [7] 环境评估 - 公司新建项目在环境影响评估中主要考量原料来源及特性、工艺路线、污染物排放、环保治理设施等方面 [5]

业务运营情况 - 2024年上半年公司共收运各类危险废物约20.7万吨（不含内部转运），其中广东市场收运约16万吨 [2] - 2024年上半年江西巴顿项目试生产状况良好，产出的资源化产品及时对外销售，营业收入（单体）约15亿元 [3] 原料采购相关 - 公司原材料采购价格在所含金属市场价格基础上折价确定，折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动 [2][3] - 公司与多地企业建立长期合作关系，形成稳定原料收集网络，新项目生产所需原料能及时供应 [3] 套期保值策略 - 公司从2020年8月开始用期货合约对部分存货进行价格风险管理，根据库存变化买卖期货铜，其他金属操作规则与铜基本一致 [3] - 2024上半年对库存中部分铜、锡金属进行价格风险管理，锡金属期货亏损已实现 [4] 盈利与业务模式 - 危废价差因金属种类、含量、杂质含量而异，公司盈利主要源于金属购销价差，实现多金属资源综合回收利用转型 [4] - 公司供应商及客户多为生产制造型企业，存在既是供应商又是客户的情况，采购和销售均择优选择合作对象 [5] 激励方案与技术路线 - 股权激励方案结合自身发展阶段等因素制定，业绩考核指标为归母净利润 [5] - 公司通过“湿法 - 火法结合”处置危险废物，运用多种技术实现有色金属回收 [5][6] 资本开支与融资计划 - 在建项目包括广东名南、赣州飞南等，广东名南规划危废处置能力15万吨/年，赣州飞南规划资源综合利用工业废盐40万吨/年 [6] - 以简易程序向特定对象发行股票事项已通过董事会、股东大会审议，尚未实施 [6][7]

财务表现 - 2024年上半年营业收入为55.38亿元，同比增长42.21%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为8364.56万元，同比下降30.90%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为1.94亿元，同比增长85.33%[12] - 基本每股收益为0.2091元，同比下降37.82%[12] - 总资产达到118.71亿元，同比增长11.93%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为44.69亿元，同比增长1.99%[12] - 公司2024年半年度实现营业收入为5,538,007,718.48元，归属于上市公司股东的净利润为83,645,637.09元[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为193,738,693.94元[20] - 公司2024年半年度营业成本为50.62亿元，同比增长39.58%[34] - 公司2024年半年度研发投入为1.27亿元，同比增长8.35%[35] - 财务费用同比增长53.28%，主要因公司规模扩大和银行借款增加[34] - 投资收益为-64,031,145.98元，占利润总额的-70.82%[37] - 公允价值变动损益为-117,082,640.00元，占利润总额的-129.49%[37] - 其他收益为16,424,402.81元，占利润总额的18.17%[37] 经营活动与现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为3.64亿元，较上年同期大幅增长[35] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6,246,354,999.40元，同比增长43.3%[136] - 经营活动现金流入小计为6,293,771,901.49元，较上年同期增长42.3%[137] - 经营活动现金流出小计为5,929,802,248.47元，同比增长26.9%[137] - 期末现金及现金等价物余额为256,630,759.93元，较上年同期增长30.6%[137] 研发与技术 - 公司在新产品和新技术研发方面的具体进展未在报告中详细披露[2] - 江西巴顿项目实现持续产出，标志着公司向多金属资源综合回收利用转型[20] - 公司2024年半年度研发费用为1,408.01万元，较2023年半年度的971.11万元增长了45.0%[131] 环保与社会责任 - 公司在环保方面严格遵守多项法律法规，确保日常经营符合环境保护要求[61] - 公司致力于多金属资源综合回收利用，推动环保事业的发展，生产再生金属产品[69] - 报告期内未因环境问题受到行政处罚，显示出公司在环保方面的合规性[69] - 公司积极践行社会责任，致力于环境保护和社会公益事业，推动可持续发展[69] - 公司在报告期内实现对外捐赠19万元，其中向飞南基金会捐赠14万元，推动乡村经济可持续发展[75] 风险与展望 - 管理层讨论中提到公司面临的风险及应对措施，投资者需关注相关内容[2] - 未来展望中未提供具体业绩指引，强调需保持风险意识[2] - 公司面临的宏观经济波动风险可能导致原材料供应不足，需积极拓展原材料采购渠道[52] - 公司在2024年半年度报告中提到，金属价格波动风险可能导致购销价差空间缩小，甚至出现倒挂，影响盈利能力[54] 股东与治理结构 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司建立了科学和规范的法人治理结构，确保经营管理有序进行[69] - 公司承诺在合法权限内，避免与重要关联方发生关联交易，确保交易的公允性[82] 资产与负债 - 2024年半年度报告显示，流动资产合计为51.24亿元，较期初的43.83亿元增长了16.1%[126] - 货币资金期末余额为6.81亿元，较期初的3.85亿元增长了76.9%[126] - 短期借款期末余额为28.53亿元，较期初的20.13亿元增长了41.5%[127] - 负债合计为5,305,876,667.92元，较期初的4,945,907,515.67元增长了7.26%[130] 其他信息 - 公司在2024年半年度报告中未履行招股说明书披露的相关承诺事项，可能给投资者造成损失[87] - 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，始终坚持“安全第一，预防为主”的管理理念，全面提高员工安全意识[73] - 公司在2024年内无偿移交约18公里的供配电设施资产给肇庆供电局，移交后由其负责运行维护管理[110]