证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-027 广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 4 日（星期一）15:00 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15-15:00。 2、召开地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、召集人：公司董事会 3、公司全体董事、监事出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了 本次会议。 二、议案审议表决情况 5、主持人： ...

会议安排 - 2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议召开本次股东大会议案[3] - 2023年11月17日发出召开2023年第三次临时股东大会通知[3] - 2023年12月4日15:00本次股东大会现场会议召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 参会情况 - 现场出席股东及代理人5名，持有301,558,420股，占比75.3877%[6] - 网络投票股东10名，持有36,755股，占比0.0092%[6] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席股东所持有效表决权股份总数超99.98%[11][12][15][17][19] - 《关于修订三项制度议案》同意占比99.9882%，反对占比0.0118%，表决通过[33][35][37] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[39][40]

业绩数据 - 2022年营收54.96亿、利润总额3.02亿、净利润3.03亿[6] - 2023年1 - 9月营收39.36亿、利润总额1.28亿、净利润1.29亿[6] - 2022年末资产78.95亿、负债43.01亿、净资产35.94亿[6] - 2023年9月末资产110.98亿、负债64.80亿、净资产46.18亿[6] 担保情况 - 江西飞南为母公司2亿债权提供连带责任保证[2] - 担保期限自债务履行期届满起三年[7] - 2023.11.15 - 2024.11.15主债权本金最高不超2亿[9] - 公司及子公司担保额度50亿，对外担保余额15.80亿[12] - 对合并报表外单位担保余额0亿[12] - 无逾期、涉诉及败诉对外担保情形[13]

内幕信息管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[5] - 重大事项发生时向交易所报送知情人档案[6] - 知情人档案和备忘录保存至少十年[8] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况[13] - 发现违规二日内披露情况及处理结果[13] - 内部违规按情节处理并要求赔偿[15] - 构成犯罪移交司法机关[15] 其他 - 知情人含公司内外相关人员[2] - 重大事项分阶段披露并制作备忘录[7] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[8]

信息报送制度 - 制度适用于公司各部门、分公司等及相关人员和外部单位或个人[2][4] - 董事会是对外信息报送最高管理机构，董事长是第一责任人，董秘负责组织协调[2] 人员职责 - 董事、监事和高管需履行报告和事项传递、审核及披露流程[4] - 内部涉密人员在信息披露前有保密义务[4] 报送要求 - 无依据的外部信息报送要求应拒绝[5] - 对外报送信息需填写审批表，经多层审批[5] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向交易所报告并公告[7] - 内部单位或人员违规报送信息将视情节处罚[7] 保密函 - 保密提示函要求接收方控制使用和知情范围，履行保密义务[15] - 内幕信息保密承诺函接收方承诺遵守保密义务并承担法律责任[19]

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的选任、聘任和解聘 第四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的公告 证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-024 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，广东飞南资源利用 股份有限公司（以下简称公司）拟根据现货需要使用期货合约对部分存货金属进 行价格风险管理，投入的保证金余额由不超过 30,000 万元调整为不超过 50,000 万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合 约，不进行场外交易。期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，额度在审批 期限内可循环滚动使用。 2、本事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大 会审议。 3、公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避金属市场价格 的大幅波动给公司带来的风险。进行交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原 则，但同时也会存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风 险、政策风险等。 一、投资情况概述 1、投资目的 为规避金属市场价格波动 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审 计机构和审计人员的责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 1 广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真 实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财 务部门的领导之下，或者 ...

第二条 本制度所称子公司，指公司投资的全资子公司、控股子公司及其他 受公司直接或间接控制的附属公司或企业。"控制"是指公司直接或间接持有其 百分之五十以上的股权或权益，或拥有百分之五十以上表决权，或拥有表决权未 达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制公司的经营和管理。 第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收 益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、 监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、 监督和相关服务的义务。 第四条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、 财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。 第五条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和 环境条件，制定其内部制度。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层 建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属 公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。 广东飞南资源利用股份有限公司 子公司管理制度 第二章 治理结构 广东飞南资源 ...

人员设置与职责 - 公司设总经理一名，聘期与董事会任期相同，可连聘连任[4] - 副总经理协助总经理工作，财务总监主管财务管理工作[8] 总经理职权与责任 - 总经理对董事会负责，行使全面管理公司生产经营等多项职权[6] - 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同有相应权限[10] - 总经理应向董事会和监事会报告日常生产经营情况[13] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存期至少十年[17] - 总经理应建立激励机制，违规人员将受处罚[19]