业绩总结 - 2024年苏州规划营业收入30,780.67万元，营业成本18,048.21万元，营业利润3,269.39万元[9] - 2023年苏州规划营业收入39,081.91万元，营业成本20,967.21万元，营业利润8,369.90万元[9] - 2022年苏州规划营业收入40,436.56万元，营业成本22,471.17万元，营业利润9,219.62万元[9] - 2022年12月31日递延所得税资产调整后增加2,153,443.50元，所得税费用减少30,273.27元，未分配利润增加175,649.52元[17] - 2024年12月31日应收账款账面余额40,963.33万元，坏账准备12,094.88万元[27] - 2023年12月31日应收账款账面余额39,149.09万元，坏账准备9,344.49万元[27] - 2022年12月31日应收账款账面余额31,338.79万元，坏账准备6,899.87万元[27] - 2024年和2023年商誉账面原值均为1,080.22万元，2024年减值准备238.98万元[28] 市场扩张和并购 - 苏州规划拟通过发行股份及支付现金购买东进航科100.00%股份并募集配套资金[3] 其他新策略 - 加大江苏省内业务投入及省外业务开拓力度[47] - 增加科研投入，提高科研队伍素质和水平，推动科技成果转化[47] - 完善并扩大分支机构网点建设，建立人员考核激励机制[47] - 加强新技术开发与引进，参与国家及行业标准起草制订[47] - 健全学术交流机制，组织国内外学术交流活动[47] - 延伸业务链条，加强土地规划等领域市场开拓[47] - 强化各业务板块拓展的一体化整合，扩大品牌影响力[47] 合规与承诺 - 苏州规划及其相关主体在核查期间承诺已履行或正在履行，无违规情形[5] - 最近三年运作规范，无违规资金占用、违规对外担保等情形[6] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[10] - 最近三年关联交易定价总体公允，无关联方利益输送情形[11] - 最近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[12] - 2022年和2023 - 2024年无重大会计差错更正和重要会计估计变更[13][14][15][18][19][21][22] - 2024年执行多项财政部规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20] - 公司资产减值准备政策符合规定，已按政策计提减值准备[29] - 控股股东等自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托管理首次公开发行前股份等多项股份锁定及减持承诺[34][35][36][37][38][39][40][41] - 公司承诺若存在欺诈发行上市行为，将回购股份[42][43] - 若招股说明书等资料有虚假记载等致投资者损失，公司及相关人员将赔偿[42] - 公司承诺按制度进行利润分配[43] - 相关人员承诺不从事与公司主营业务竞争的业务[43] - 2021年9月28日相关人员和单位的承诺函开始生效[44][45] - 公司承诺上市后三年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产，将履行股份回购等义务[46] - 控股股东等承诺上市后三年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产，将履行增持股票等义务[46] - 全体高级管理人员承诺上市后三年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产，将履行增持股票等义务[46] - 若承诺未履行（非客观原因），有一系列处理措施[49] - 若因客观原因承诺未履行，需披露原因并提出补充或替代承诺[49] - 若招股书对发行条件有重大实质影响的虚假记载等，公司将回购股份[50] - 招股书有虚假记载等致投资者损失，公司及相关方将赔偿[50] - 若社保及公积金主管部门处罚或追缴，承诺人全额承担应补缴或处罚金额[50] - 2023年6月29日相关人员对房产纠纷、划拨地处置、房屋所有权人变更等作承诺[51] - 2021年9月28日相关合伙企业对股份锁定承诺及收益上缴作承诺[51] - 2023年3月28日公司对历史沿革股权代持、股东资格、中介机构持股、资料提供等作承诺[52]

市场扩张和并购 - 苏州规划拟购买东进航科100%股权[2] - 东进航科注册资本4710万元[4] 标的公司情况 - 东进航科2001年9月13日成立[4] - 业务涉及空管及低空领域产品服务[5][6] - 拥有十余种行业资质认证[9] 合规情况 - 东进航科符合创业板领域要求[14] - 与上市公司处于同行业或上下游[21] - 独立财务顾问认为交易符合规定[22]

市场扩张和并购 - 2024年11月15日，1000万元现金认缴北京奥帕，持股49.98%[3] - 2025年1月9日，认缴广州吉祥鸟9.00%股权，未实缴[4][5] - 2025年1月10日，1210.8774万元增资昆山梦宇，持股25.1613%，付900万[6] - 2025年5月22日，多方出资设广东奥帕，持股51.00%，未实缴[7] - 2025年6月19日，400万元增资沄樟科技，持股7.8125%[8] - 2025年9月，拟收购昆山建筑设计80%股权，付665.37万，完成变更[9]

市场扩张和并购 - 苏州规划拟100.00%收购北京东进航空科技股份有限公司[3] 新策略 - 2023年8月17日召开会议通过内幕信息知情人登记管理制度[5] - 2023年8月29日在深交所网站披露该制度[5] - 与中介机构达成书面保密约定[6] - 严格控制重组参与人员范围[8] - 对内幕信息知情人登记并申报，草案披露后查询其股票买卖行为[8]

市场扩张和并购 - 苏州规划拟发行股份及支付现金购买东进航科100.00%股份并募集配套资金[1] - 交易属同行业或上下游并购，涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的产业[4][5][6] - 拟向21名交易对方买股，向不超35名特定投资者募资[9] 其他情况 - 上市公司业务属专业技术服务业，标的公司属软件和信息技术服务业[2] - 前三十六个月控制权未变更，不构成重组上市[7] - 截至核查意见出具日，无被证监会立案稽查未结案情形[11]

投资计划 - 公司拟用不超2亿元自有资金开展委托理财，期限12个月可循环使用[2] - 投资目的是提高资金使用效率获更多回报[1] 决策流程 - 2025年11月6日董事会、监事会审议通过委托理财议案，尚需股东大会审议[14][15][16] 资金与产品 - 资金为暂时闲置自有资金，拟购安全高、流动性好产品[5][3] 风险与控制 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[9] - 采取选低风险品种等措施控制风险[10]

业绩总结 - 2025年1 - 6月归母净利润交易前503.60万元，后45.07万元，变动率-91.05%[4] - 2024年度归母净利润交易前2905.88万元，后97.18万元，变动率-96.66%[4] - 2025年1 - 6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股[5] 未来策略 - 加快完成对标的公司的整合，提升经营效率[6] - 完善治理结构，强化内部控制体系[7] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[9] - 严格执行业绩承诺与补偿安排[10] - 控股股东等承诺履行填补回报措施，否则担责[13][15]

业绩总结 - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为2905.88万元，交易后为97.18万元，变动率 -96.66%[153] - 2024年度交易前基本每股收益为0.25元/股，交易后为0.01元/股，变动率 -96.00%[153] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为503.60万元，交易后为45.07万元，变动率 -91.05%[152] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益为0.04元/股，交易后为0.00元/股，变动率 -100.00%[152] - 2025年半年度以113,316,058股为基数，每10股派发现金红利0.30元，总计派发现金股利3,399,481.74元[17] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东进航科100.00%股权并募集配套资金[3][8] - 公司拟以公开摘牌方式收购昆山建筑设计80%股权，已支付665.37万元股权转让款[124] - 本次交易前十二个月内公司参与多家公司出资设立或增资[118][119][120][121][122][123] 交易数据 - 本次发行股份价格原定为18.00元/股，调整后为17.97元/股[16][17][140] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计为10,873,061股，占发行后（不考虑募集配套资金）总股本的8.68%[19] - 本次发行股份募集配套资金总额不超5000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本30%[39] - 公司购买东进航科100.00%股权，交易价格为25000万元[139] 交易限制与条件 - 交易对方取得股份拥有权益时间不足12个月，新增股份36个月内不得转让；超过12个月，12个月内不得转让[22] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[42] - 业绩承诺期承诺净利润合计数为7500万元，股份解锁进度与业绩回款进度挂钩，至迟2033年12月31日全部解锁[23] 程序与决议 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，还需深交所审核及证监会注册等程序[7][113] - 相关议案董事会表决结果多为7票赞成，0票反对，0票弃权[6][9][11][13][18][20] 其他策略 - 拟使用不超2亿元自有资金开展委托理财，使用期限12个月，可循环滚动，需股东大会审议[189][191][192] - 制定《苏州规划设计研究院股份有限公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》，需股东大会审议[177][181][182]

会议审议 - 2025年7月14日第五届董事会第三次会议通过符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案[2] - 2025年11月6日第五届董事会第八次会议通过重组报告书及其摘要的议案[2] 报告更新 - 重组报告书声明部分更新上市公司和交易对方声明，补充证券服务机构及人员声明[3] - 重大事项提示部分更新重组方案、交易影响等内容，删除待补充披露信息提示[3] - 重大风险提示部分更新并新增风险提示内容[3][5] - 交易对方基本情况部分新增非自然人、自然人交易对方及募集配套资金交易对方情况[4] - 交易标的基本情况部分补充标的资产历史沿革等内容，更新主要财务数据[4] - 交易标的评估情况部分新增评估情况、董事会和独立董事相关意见[5] - 第十二节风险因素更新并新增风险提示内容[5] - 第十四节对本次交易的结论性意见更新独立董事意见，增加独立财务顾问和法律顾问意见[5]

交易顾问 - 长江保荐担任苏州规划收购北京东进航空股份交易独立财务顾问[3] 聘请机构 - 苏州规划聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[3] - 聘请公证天业会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 聘请江苏华信资产评估有限公司为评估机构[3] - 聘请北京荣大科技等提供软件及数据核对服务[3] 交易合规 - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 上市公司聘请第三方机构行为合法合规[4]