长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"、"长江保荐"）作为苏州 规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"、"苏州规划"）首次公开发行股 票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对苏州规划 2024 年度 内部控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况如下： 一、内部控制评价结论 公司自《内部控制自我评价报告》基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的所有子公司，其资产 总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100%，营业收入占公司合并财务报 1 表营业收入总额的比例为100%。 （二）内部控制评价程序和方法 延续以往审计计划所采 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"、"长江保荐"）作为苏 州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"、"苏州规划"）首次公开发 行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对苏州规划募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况 如下： 资金期末余额合计人民币 426,553,553.85 元。 （三）2024 年度募集资金使用及结余情况 截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币412,269,895.22元，其中募集 资 金 专 户 存 款 余 额 为 人 民 币 47,269,895.22 元 ， 理 财 产 品 余 额 为 人 民 币 363,000,000.00元，定期存款余额为人民币2,000,000.0 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 -卜璐 本人作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使职权，及时 了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司 2024 年度 内本人任职期间召开的董事会会议和股东大会，并基于独立立场对公司有关重大 事项发表了独立意见，忠实履行职责，维护了公司及全体股东尤其是社会公众股 股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人卜璐，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留 权，博士研究生学历，国际法学专业。2010 年 8 月至今，任苏州大学王健法学 院副教授；2019 年至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计 委员会委员、提名委员会委员。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 本人作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使职权，及时 了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司 2024 年度 内本人任职期间召开的董事会会议和股东大会，并基于独立立场对公司有关重大 事项发表了独立意见，忠实履行职责，维护了公司及全体股东尤其是社会公众股 股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 2024 年度独立董事述职报告 一、基本情况 本人李百浩，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 研究生学历，建筑历史与理论专业，东南大学建筑学院教授。1988 年 8 月至 2011 年 8 月，任武汉理工大学建筑学院讲师/副教授/教授；2011 年至今，任东南大 学建筑学院/城市与建筑遗产保护教育部重点实验室（东南大学）教授；2019 年 5 月至今，任公司独立董事、提名委员会主任 ...

公司治理 - 2024年独立董事出席董事会5次、股东大会2次[4][5] - 2024年审计委员会召集人主持召开4次审计委员会会议[6] - 2024年度未召开独立董事专门会议[7] 人事变动 - 第四届董事会第十三次会议同意聘许金花等五人任副总经理[21] 财务相关 - 聘请公证天业为2024年度财务审计机构，聘期一年[18] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[19] 合规情况 - 2024年未发生应披露关联交易[15] - 2024年未发生变更或豁免承诺情况[16] - 2024年未发生被收购情况[17] - 2024年未因非准则变更原因作会计政策或估计变更[20] 其他 - 独立董事认为2024年财务信息真实完整准确[17] - 2024年董高薪酬符合政策和考核标准[23] - 2024年未发生其他需重点关注事项[23] - 王玉华2025年4月21日签署述职报告[24][25]

关于独立董事独立性情况的专项意见 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公 司独立董事工作制度》等相关法律、规章制度的规定，就公司在任独立董事的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 22 日 根据公司独立董事自查报告及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董 事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合上述《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件中关于独立董事的任职资格及 独立性的相关要求。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 ...

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入46,248,142.22元，较上年同期减少18.42%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3,225,771.78元，较上年同期减少5.65%[5] - 本报告期非经常性损益合计1,775,719.27元[6] - 营业总收入本期发生额为4624.81万元，上期发生额为5669.02万元，有所下降[17] - 营业总成本本期发生额为5335.79万元，上期发生额为5948.60万元，有所下降[17] - 投资收益本期为151.17万元，上期为206.58万元，有所减少[17] - 信用减值损失本期为779.48万元，上期为388.03万元，有所增加[17] - 资产处置收益本期为34.75万元，上期未提及[17] - 营业利润本期为3,630,120.36元，上期为3,932,966.53元[18] - 净利润本期为3,172,255.48元，上期为3,360,535.13元[18] - 基本每股收益和稀释每股收益本期和上期均为0.04元[18] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产1,354,691,112.50元，较上年度末减少1.87%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益995,706,763.17元，较上年度末增加0.33%[5] - 本报告期末应收票据3,274,812.47元，较上年度末增加718.70%[8] - 本报告期末预付款项3,970,772.37元，较上年度末增加51.00%[8] - 公司资产总计期末余额为13.55亿元，期初余额为13.80亿元，略有下降[14][15][16] - 流动资产合计期末余额为8.72亿元，期初余额为9.29亿元，有所减少[14] - 非流动资产合计期末余额为4.82亿元，期初余额为4.51亿元，有所增加[14][15] - 负债合计期末余额为3.55亿元，期初余额为3.84亿元，有所下降[15] - 所有者权益合计期末余额为9.99亿元，期初余额为9.96亿元，略有增加[15][16] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 本报告期税金及附加1,005,899.97元，较上年同期增加57.35%[8] - 本报告期财务费用 -144,838.83元，较上年同期增加93.35%[8] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为10,628，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 李锋持股比例8.98%，持股数量7,904,476股；苏州卡夫卡投资管理中心持股比例5.25%，持股数量4,622,041股[9] - 钮卫东持股比例4.79%，持股数量4,212,314股；张靖持股比例4.44%，持股数量3,904,094股[9] - 朱建伟持股比例4.44%，持股数量3,904,094股；苏州胡杨林天荣投资中心持股比例4.25%，持股数量3,739,600股[9] - 宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心持股比例2.97%，持股数量2,613,609股；蔡刚波持股比例2.24%，持股数量1,971,685股[9] - 俞娟持股比例1.69%，持股数量1,489,751股；上海光线宇迪企业管理中心持股比例1.30%，持股数量1,145,773股[9] - 李锋、钮卫东、张靖、朱建伟四人合计直接持有公司22.64%的股份，为公司共同控股股东、实际控制人[9] 财务数据关键指标变化 - 限售股份 - 限售股份期初总数为30,182,537股，本期解除限售231,165股，期末总数为29,951,372股[11] - 李锋、苏州卡夫卡投资管理中心等部分股东的限售股为首发前限售股，拟解除限售日期为2026年7月19日[11] - 俞娟、张俭生等部分股东的限售股为高管锁定股，按相关董监高股份管理规定执行[11] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额22,524,519.13元，较上年同期增加518.45%[5] - 经营活动现金流入小计本期为141,681,471.21元，上期为120,072,243.22元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为22,524,519.13元，上期为3,642,099.99元[20] - 投资活动现金流入小计本期为357,950,186.21元，上期为487,527,595.25元[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 47,647,252.26元，上期为 - 28,550,284.97元[20] - 筹资活动现金流入小计本期为12,432,140.54元，上期为59,516,245.49元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为8,714,134.49元，上期为55,960,243.88元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 16,408,598.64元，上期为31,052,058.90元[21]

公司基本信息 - 公司股票简称苏州规划，代码301505[14] - 公司法定代表人是李锋，注册地址为苏州市十全街747号，邮编215006[14] - 董事会秘书和证券事务代表均为王佳琦，联系电话0512 - 65309772[15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（www.szse.cn）[16] - 公司聘请的会计师事务所是公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为程晓曼、韩鹏卓[17] 财务数据关键指标变化 - 公司2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润大幅下滑，因新增订单不及预期等因素导致收入、毛利下降，计提信用减值损失增加[3] - 2024年营业收入3.08亿元，较2023年减少21.24%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2905.88万元，较2023年减少62.77%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2117.13万元，较2023年减少69.88%[18] - 2024年末资产总额13.80亿元，较2023年末增加2.51%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产9.92亿元，较2023年末减少0.94%[18] - 2024年第一至四季度营业收入分别为5669.02万元、7543.14万元、5714.26万元、1.19亿元[20] - 2024年非经常性损益合计788.75万元，2023年为777.08万元，2022年为216.38万元[25] - 2024年公司实现营业收入307,806,689.72元，同比下降21.24%；归属于上市公司股东的净利润29,058,782.56元，同比下降62.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,171,326.61元，同比下降69.88%[53] - 2024年营业收入307,806,689.72元，较2023年的390,819,128.91元同比减少21.24%[64] - 专业技术服务2024年营业收入306,704,178.85元，占比99.64%，同比减少21.31%；其他业务收入2024年为1,102,510.87元，占比0.36%，同比增加6.26%[64] - 规划设计2024年营业收入196,137,826.01元，占比63.72%，同比减少19.63%；工程设计2024年营业收入102,444,550.54元，占比33.28%，同比减少19.51%[64] - 江苏省内2024年营业收入277,592,738.98元，占比90.18%，同比减少19.11%；江苏省外2024年营业收入30,213,950.74元，占比9.82%，同比减少36.60%[64] - 专业技术服务2024年营业成本179,887,535.91元，毛利率41.35%，营业收入同比减少21.31%，营业成本同比减少13.96%，毛利率同比减少5.01%[65] - 专业技术服务职工薪酬2024年为114,096,216.85元，占营业成本比重63.22%，同比减少12.94%；协作分包2024年为39,838,671.82元，占比22.07%，同比减少18.55%[67] - 公司前五名客户合计销售金额47,803,414.53元，占年度销售总额比例15.53%；前五名供应商合计采购金额7,514,246.17元，占年度采购总额比例15.27%[68][69] - 2024年销售费用7,885,421.12元，同比减少3.48%；管理费用46,410,888.02元，同比增加3.24%；财务费用 -1,631,040.75元，同比增加67.91%；研发费用23,361,547.42元，同比减少16.41%[70] - 2024年经营活动现金流入小计323975041.24元，同比减少11.51%；现金流出小计288992336.37元，同比减少11.43%；现金流量净额34982704.87元，同比减少12.18%[78] - 2024年投资活动现金流入小计1556485909.26元，同比增加865.57%；现金流出小计1679478382.55元，同比增加142.60%；现金流量净额 -122992473.29元，同比增加76.84%[78] - 2024年筹资活动现金流入小计105064519.71元，同比减少83.06%；现金流出小计126451280.46元，同比减少1.85%；现金流量净额 -21386760.75元，同比减少104.35%[78] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -109396529.17元，同比减少597208.91%[78] - 投资收益11029885.96元，占利润总额比例33.86%；公允价值变动损益2886101.46元，占比8.86%；资产减值 -2389767.43元，占比 -7.34%等[82] - 2024年末货币资金159561829.74元，占总资产比例11.56%，较年初减少8.56%；应收账款288684483.01元，占比20.91%，较年初减少1.22%等[83] - 2024年末长期借款93100379.40元，占比6.74%，较年初增加4.44%；交易性金融资产439234734.39元，占比31.82%，较年初增加14.73%等[84] - 交易性金融资产期初数230153677.37元，本期公允价值变动2886101.46元，本期购买1458200000.00元，本期出售1250200000.00元，期末数439234734.39元[86] - 30 - 40岁数据从80降至66，降幅17.50%；40岁以上数据从42降至35，降幅16.67%[77] - 报告期投资额为16.00098亿美元，上年同期投资额为6.071亿美元，变动幅度为163.56%[88] 利润分配情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以8800万股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增3股[4][5] - 2024年半年度以8800万股为基数，每10股派发现金红利0.40元，总计派发现金股利352万元，于2024年10月18日实施完毕[176] - 2024年度拟以8800万股为基数，每10股派发现金红利2.20元，总计派发现金股利1936万元，尚需提交2024年年度股东大会审议[176][177] - 2024年度拟以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增后总股本将增至1.144亿股，尚需提交2024年年度股东大会审议[177] - 每10股派息2.20元（含税），每10股转增3股，分配预案股本基数为88,000,000股，现金分红金额为19,360,000元（含税），现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[178] - 转增后公司总股本将增至114,400,000股[178] 业务线相关信息 - 公司主要从事规划设计、工程设计业务，属智力型服务行业[27] - 规划设计与经济周期变化紧密相关，工程设计受宏观经济环境等因素影响有周期性[28] - 规划和工程设计行业有区域性，但随着招投标制度推行和企业拓展，区域性正逐渐弱化[29][31] - 公司主营业务为规划设计和工程设计服务，具备多项业务资质，在江苏省内特别是苏南地区有较高品牌知名度[36] - 公司以规划设计与工程设计为核心业务，延伸至工程总承包及管理领域，拓展至智慧城市领域[37] - 规划设计业务分为城乡规划（国土空间规划）、专项规划，城乡规划可再细分，专项规划按专业领域细分[38] - 工程设计业务分为建筑工程设计、市政工程设计、景观工程设计，是前期不同规划类型项目的延伸[40] - 工程总承包及管理业务分两类，一是联合施工方参与联合体投标进行管理服务，二是独立承包项目以设计牵头统筹管理[41] - 智慧城市业务基于技术沉淀与业务资源融合信息技术，为政府管理部门提供支持工具，市场空间广阔[42] - 公司采购类型分为项目型采购与非项目型采购，项目型采购含协作分包、文本效果图等，非项目型采购是日常经营物资或服务采购[43][45] - 公司业务承接模式主要有招投标模式和客户直接委托模式[46] - 招投标模式下公司收集项目信息，经分析决定是否投标，中标后谈判签合同开展项目[47] - 公司部分项目通过直接委托模式承接，承接政府项目存在按《政府采购法》通过竞争性谈判等方式承接的情况[48] - 项目承接后公司综合多因素确定承接部门和团队，各部门与团队配合，按管理流程和质量体系执行项目[49] - 行业一般无明显季节性，但受政府及事业单位因素影响，下半年营收通常高于上半年[32] 研发情况 - 2024年公司新增专利10项，其中发明专利2项；新增计算机软件著作权9项；截至报告期末，拥有专利76项，其中发明专利10项；拥有著作权61项，其中计算机软件著作权52项，作品著作权9项[53] - 2024年公司新增获得各类奖项共46项，其中国家级1项，省级7项，市级38项；截至报告期末，累计荣获400余项国家及省部级、700余项市级奖励和荣誉[54][55] - 公司基于技术沉淀切入智慧城市领域，融合信息技术赋能传统设计，形成信息化平台软件产品及成果，围绕多项目加大研发投入[59] - 基于多源数据的老旧小区改造评价技术研发项目已完成，成果填补老旧小区改造系统化评价技术空白[71] - 开发老旧小区改造评价技术，预计带来业务订单持续增长[73] - 研发耕地后备资源分析技术，为耕地占补平衡提供技术支撑[73] - 研发自动化地形图三维建模数据处理技术，提高地形图处理速度和准确度[73] - 智能交通动态仿真评价技术预计带动规划咨询、工程设计业务量增长20%以上[74] - 城市文化选产与智慧交通综合管理平台研发完成文化遗产监测保护、智慧交通数据分析等5大核心系统[74] - 平台项目管理效率提升30%以上，文化遗产监测精度、交通数据采集准确率达行业领先水平[75] - 申请并获得5项软件著作权[75] - 低效用地智能识别技术预计带动土地整治规划、产业园区升级等关联业务量增长30%以上[76] - 2024年研发人员数量为126人，较2023年的145人减少13.10%[76] - 2024年研发人员数量占比为18.72%，较2023年的21.35%下降2.63%[76] - 2024年本科研发人员58人，较2023年的76人减少23.68%[76] - 2024年硕士研发人员64人，较2023年的62人增加3.23%[76] - 2024年大专研发人员4人，较2023年的7人减少42.86%[76] - 2024年30岁以下研发人员25人，较2023年的23人增加8.70%[76] - 构建“数据采集 - 智能分析 - 精准识别”核心技术闭环，填补国内低效用地智能识别领域技术空白[76] - 2024年研发投入金额为23361547.42元，占营业收入比例为7.59%，较2023年的27946291.26元及7.15%有所变化[77] 募集资金使用情况 - 2023年首次公开发行募集资金总额为57970万元，扣除费用后净额为49896.28万元[91] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金7515.01万元，累计闲置募集资金现金管理收益及利息收入261.61万元，募集资金期末余额为42655.36万元[92] - 2024年度公司使用募集资金2547.84万元，闲置募集资金现金管理收益及利息收入1119.48万元[92] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额为41226.99万元，其中专户存款余额4726.99万元，理财产品余额36300万元，定期存款余额200万元[92] - 2023年首次公开发行募集资金累计使用10062.85万元，使用比例为20.17%[91] - 2023年首次公开发行尚未使用募集资金41226.99万元[91] - 智慧城市综合管理平台建设项目承诺投资总额9553.46万，报告期累计投入3398.89万，投资进度35.58%[94] - 信息化系统建设项目承诺投资总额4676.18万，报告期累计投入752.47万，投资进度16.09%[94] - 城乡规划创意设计与研究中心建设项目承诺投资总额12569.3万，报告期累计投入430.64万，投资进度3.43%[94] - 区域营销中心建设及设计专业化扩建项目承诺投资总额15015.4万，报告期累计投入5480.85万，投资进度36.50%[94] - 承诺投资项目小计承诺投资总额41814.34万，报告期累计投入10062.85万[94] - 超募资金投向承诺投资总额为0，报告期累计投入为0，投资进度0.0

减持计划 - 胡杨林天荣计划减持不超176万股，占总股本2.00%[2] - 珠峰投资计划减持不超176万股，占总股本2.00%[2] 减持情况 - 胡杨林天荣2024年11月12 - 13日减持478,670股，占总股本0.5439%[3] - 本次胡杨林天荣集中竞价减持838,970股，占0.95%；大宗交易减持300,000股，占0.34%，小计1,138,970股，占1.29%[4] - 本次珠峰投资集中竞价减持879,900股，占1.00%，小计879,900股，占1.00%；合计减持2,018,870股，占2.29%[4] 持股变化 - 胡杨林天荣减持前持股4,878,570股，占5.54%；减持后持股3,739,600股，占4.25%[5] - 珠峰投资减持前持股3,493,509股，占3.97%；减持后持股2,613,609股，占2.97%[6] 减持规则 - 胡杨林天荣承诺自取得股份36个月内锁定股份[7] - 胡杨林天荣锁定期满后两年内减持，集中竞价90自然日不超1%，大宗交易不超2%[9] - 珠峰投资承诺自公司上市12个月内锁定股份[11] - 集中竞价交易90自然日内减持不超公司股份总数1%[12] - 大宗交易90自然日内减持不超公司股份总数2%[12] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[13] - 集中竞价减持提前15个交易日公告减持计划[13] - 其他方式减持提前3个交易日公告减持计划[13] - 减持计划公告后六个月内按计划减持[13] 其他说明 - 本次股份减持符合相关法律法规[14] - 本次减持与已披露计划一致且已实施完毕[15] - 本次减持不会导致公司控制权变更[15] - 公告日期为2025年2月11日[18]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润预计盈利2500万元 - 3750万元，比上年同期下降67.97% - 51.96%[4] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利1750万元 - 2625万元，比上年同期下降75.10% - 62.65%[4] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为7805.33万元[4] - 上年同期扣除非经常性损益后的净利润为7028.25万元[4] 业绩预告性质 - 业绩预告是财务部门初步测算结果，未经审计，但已与会计师事务所预沟通且无重大分歧[5] 净利润下滑原因 - 净利润大幅下滑主要因新增订单不及预期、项目周期延长、回款下降，导致收入和毛利下降、信用减值损失增加[6] 财务数据披露安排 - 具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]