深圳市智信精密仪器股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 深圳市智信精密仪器股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和完善深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发 生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、法规以及规范性文件和《深圳市智信精密仪器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司 控股股东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权 利，谋取公司商业机会。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用； （二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、 保险 ...

上市与股本 - 公司于2023年7月20日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1333.34万股[5] - 公司注册资本为53333400元，已发行股份总数为53333400股[7][16] - 发起人李晓华持股1643.2万股，持股比例41.08%[16] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会诉讼[33] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[48] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需经股东会审议[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80][81] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[112] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润，原则上每年度进行，有条件可中期分配[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[168][169]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[7] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后4个月内召开[7] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[12] - 定期会议通知发出后变更事项需提前3日书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 会议可现场或非现场召开，非现场以视频、电话等参与算出席[22] 表决规则 - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[25] - 关联董事披露关系，审议关联交易回避并放弃表决权[25] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[28] - 议案通过需全体董事过半数同意，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] 其他规定 - 董事连续二次未出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不委托已接受两名委托的董事[20] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议，全体董事同意除外[30] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决，提议者提再次审议条件[30][31] - 董事会秘书记录会议，含日期、出席董事等及表决结果[33][34] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[35] - 会议档案保存10年[36] - 董事离职3个工作日内移交文件[40] - 因辞任致董事会低于法定人数，改选董事就任后3个工作日内原董事交接[44] - 离职董事对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[50] - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达意见[38] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[38] - 保密内容知情人员须保密[38] - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告结果[45] - 公司发现离职董事未履行承诺等，董事会审议追责方案[41] - 规则自股东会审议通过之日起生效[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记日与会议日期间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[16] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[16] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[26] - 累积投票制下，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 优先股审议表决 - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[27] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[28] 会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点等六项内容[30] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 股东会决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议[32]

深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 深圳市智信精密仪器股份有限公司 （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、与激励机制 挂钩。 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科 学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提 高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规 范性文件和《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）， 制定本薪酬管理制度。 第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则： （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符； （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符； 第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组 成。 第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定 ...

深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市智信精密仪 器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制订本工作细则。 第二条 战略委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。 第二章 委员会组成及职责 第三条 委员会由三名董事组成，至少包括董事长及一名独立董事。 （二）未尽勤勉之责，连续两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具 1 / 4 深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 意见的； 第四条 公司董事长或者三分之一以上董事有权提名委员候选人。除董事长外的其 他委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在 董事会会议结束后立即就任。 第五条 董事长任委员会召集人，负责 ...

深圳市智信精密仪器股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市智信精密仪器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市智信精密 仪器股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司及其他纳入公 司合并财务报表的公司（以下合称"控股子公司"）依据法律和担保合同或者协 议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相 应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称"公司及控股子 公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与控股子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为， 须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公 司不得对外提供担保。 公司授权财务 ...

深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"），以及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本工作细则。 第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员 候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委 员在董事会会议结 ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[10] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[11] - 合同额或预计合同额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元的合同需报告[12] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[13] 股权相关重大事项 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化属于其他重大事项[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权属于其他重大事项[16] 人员相关规定 - 公司董事、高级管理人员等买卖公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[18] 信息报告流程 - 公司重大信息报告义务人应在规定时点向董事会秘书通报重大事项及进展[20] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[21] 信息报告要求 - 信息报告义务人应确保报告信息及时、真实、准确、完整[24] - 公司各部门及下属公司应及时报送定期报告资料[24] 责任承担 - 重大信息瞒报、漏报、误报导致问题由相关责任人承担责任[25] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依相关法规及《公司章程》执行[27] - 制度与国家新法规或修订后《公司章程》冲突时按规定执行并报董事会审议[27] - 制度由公司董事会制定、解释并适时修改[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[29]

投资范围 - 公司对外投资包括生产类固定资产等五类投资[6] 投资决策与程序 - 投资决策机构为股东会、董事会及总经理会议[9] - 投资程序为初审后按权限提交审议实施[13] 资金来源 - 投资项目资金来源包括自身积累和借款等[10] 投资管理 - 实施投资需获授权文件并签合同[14] - 专人负责投资日常管理[15] - 财务部进行会计核算和财务管理[20] 投资处置 - 公司可在九种情况下处置投资项目并收回投资[17][21] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释[25] - 经股东会审议通过生效[26]