海通证券股份有限公司 关于上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 声 明 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证 所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《上海儒竞科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同的含义。 1 | 12 | 二、发行人本次发行情况 | | --- | --- | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 12 | | | 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | | 14 | 五、保荐人承诺事项 | | 15 | 六、本次证券发行上市履行的决策程序 | | 七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 16 | | | ...

北京德恒律师事务所 关于 上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 德恒 02F20210044-00042 号 致：上海儒竞科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年修订）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则 ...

上市信息 - 公司股票于2023年8月30日在深交所创业板上市[1] - 首次公开发行后总股本为9431.1768万股[3] - 首次公开发行股份数量为2359.0000万股[3] - 本次发行价格为99.57元/股[4] 市盈率数据 - 截至2023年8月15日，“电气机械和器材制造业（C38）”最近一月静态平均市盈率为21.39倍[4] - 同行业可比上市公司2022年扣非后静态市盈率算数平均值为48.90倍[4] - 本次发行价格对应的发行人2022年扣非后摊薄市盈率为44.44倍[5] - 发行人2022年扣非后摊薄市盈率高于同行业最近一月静态平均市盈率107.76%[5] - 发行人2022年扣非后摊薄市盈率低于同行业可比公司2022年扣非后平均静态市盈率[6] 公司住所 - 公司住所为上海市杨浦区国权北路1688弄75号1204A室[7]

上市信息 - 公司股票于2023年8月30日在深交所创业板上市，简称“儒竞科技”，代码“301525”[3][26] - 创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%[7] - 本次公开发行后总股本94,311,768股，发行股票数量23,590,000股[27] - 无流通限制及限售安排的股票数量22,373,121股，有流通限制或限售安排的股票数量71,938,647股[27] 财务数据 - 报告期内，对前五名客户销售金额分别为57,347.91万元、88,090.72万元、105,016.84万元，占比分别为72.35%、68.27%、65.08%[16] - 报告期内，对海尔销售金额分别为27,606.87万元、40,492.18万元、40,308.79万元，占比分别为34.83%、31.38%、24.98%[16] - 报告期各期末，应收账款账面余额分别为21,808.68万元、30,730.03万元、42,923.68万元，占比分别为16.65%、21.48%、23.41%[18] - 报告期各期末，应收票据及应收款项融资账面余额合计分别为17,949.67万元、27,020.56万元、23,968.20万元，占比分别为13.70%、18.89%、13.07%[18] - 应收账款余额前五名客户合计账面余额占比分别为75.07%、64.05%、70.33%[18] 发行情况 - 发行价格为99.57元/股，每股面值为人民币1.00元[63][64] - 发行市盈率分别为32.64倍、33.32倍、43.53倍、44.44倍，发行市净率为3.27倍[65][66] - 网上初始发行数量为672.3000万股，占本次发行数量的28.50%；网下初始发行数量为1,686.7000万股，占本次发行数量的71.50%[67] - 回拨后网上最终发行数量为1,144.1000万股，占本次发行数量的48.50%；网下回拨后最终发行数量为1,214.9000万股，占本次发行数量的51.50%[68] - 网上发行的中签率为0.0289424182%，有效申购倍数为3,455.13631倍[68] 股东结构 - 本次发行前雷淮刚控制公司26.08%的股份，为控股股东；雷淮刚等6人合计控制公司63.50%的股份，为共同实际控制人[36][37] - 公司设有3个员工持股平台，宝思堂、宝诗堂及宝法堂分别持有公司本次发行后2.29%、1.76%及0.89%的股份[48] - 发行结束后上市前，前十名股东持股数量合计54,909,100股，持股比例为58.22%[59] - 发行结束后上市前，公司共有股东28,500户[59] 未来展望 - 本次公开发行所得募集资金用于主营业务发展，拟积极实施募投项目，提升盈利水平和竞争力[124] - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力，加强内控和预算管理[125] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划，完善利润分配政策[125] 承诺事项 - 公司共同实际控制人等承诺自上市日起36个月内不转让或委托管理相关股份[97][98] - 公司股票自上市之日起36个月内，连续20个交易日收盘价均低于上一会计年度经审计每股净资产时启动稳定股价措施[104] - 若招股书等存在虚假记载等，公司及相关承诺人将依法赔偿投资者损失[132][134][135] - 控股股东等承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，尽量避免与公司的关联交易[127][143]

上市信息 - 公司拟在创业板上市，2023年8月21日为发行日期，保荐人是海通证券[8] - 本次公开发行股票2359.00万股，占发行后总股本25.01%，发行后总股本9431.1768万股[8] - 每股面值1.00元，发行价格99.57元，发行市盈率44.44倍，市净率3.27倍[8][28] 业绩情况 - 2020 - 2022年营业收入分别为79,266.00万元、129,038.14万元、161,369.39万元，复合增长率42.68%[37] - 2020 - 2022年扣非后归母净利润分别为2,588.91万元、12,767.63万元、21,572.40万元，复合增长率188.66%[47] - 2022年资产总额183,353.71万元，2023年6月30日为181,901.85万元，同比下降0.79%[49][52] - 2022年归属于母公司所有者权益72,219.81万元，2023年6月30日为83,810.22万元，同比增长16.05%[50][52] - 2022年资产负债率（合并）为59.95%，2021年为63.98%，2020年为37.44%[50] - 2022年营业收入161,369.39万元，2023年1 - 6月为78,488.00万元，增长39.17%[50][51][52] - 2022年净利润21,852.27万元，2023年1 - 6月为12,031.76万元，增长113.98%[50][52] - 2023年4 - 6月营业收入42,518.52万元，增长71.15%[53][54] - 预计2023年1 - 9月营业收入145,815.02 - 162,815.02万元，同比增长24.89% - 39.45%[57][58] 用户数据 - 报告期内对前五名客户销售金额分别为57347.91万元、88090.72万元、105016.84万元，占比分别为72.35%、68.27%、65.08%[21][80] - 报告期内对海尔销售金额分别为27606.87万元、40492.18万元、40308.79万元，占比分别为34.83%、31.38%、24.98%[21][80] 新产品和新技术研发 - 2020 - 2022年研发费用分别为5,875.25万元、6,841.51万元、7,762.78万元，累计投入20,479.54万元[37] - 截至报告期末，公司拥有发明专利53项[31] - 公司掌握多项自主研发核心技术，分布在电机控制等技术领域[39] 市场扩张和并购 - 2021年1月公司收购控股子公司儒竞艾默生40.00%少数股权，更名为儒竞智控[117] - 报告期内境外销售收入分别为19,961.31万元、32,640.07万元、54,574.75万元，占比分别为25.21%、25.32%、33.88%[74] 其他新策略 - 公司启用数字化系统，执行质量管理体系标准，实现柔性化生产与智能化制造[35] - 公司以技术创新为驱动力，形成跨领域技术创新带动产品创新新业态[45] 其他 - 公司主要客户包括艾默生、海尔等，主要供应商包括武汉力源、大联大等[14][15] - 公司生产所需原材料主要包括半导体等六大类[33] - 公司采用直接销售模式，核心产品应用于众多知名品牌[35] - 公司是研发驱动型企业，为客户提供定制化产品研发及制造服务[44] - 公司实现传统制造与新能源、智能制造等新兴产业融合[46] - 公司下游客户与宏观经济、产业政策关联度高，面临经营、技术等风险[76][66][67][68] - 新能源汽车热管理系统业务报告期销售收入占比从2.77%升至10.58%，工业伺服业务占比从6.52%降至2.18%[79] - 暖通空调及冷冻冷藏设备领域营收占比从90.71%降至87.24%，商用空调系统控制器及变频驱动器占比稳定[82] - 报告期各期末基本每股收益分别为0.55元/股、1.89元/股、2.99元/股，加权平均净资产收益率分别为7.84%、30.13%、34.29%[89] - 截至2022年12月31日，员工社会保险和住房公积金缴纳比例均达99.00%[91] - 2018 - 2022年公司完成3次增资、3次股权转让[102] - 截至招股说明书签署日，公司拥有7家全资子公司、1家控股子公司、1家分公司，无参股公司[124] - 雷淮刚等6人合计控制公司发行前63.50%股份，为共同实际控制人，发行后降至47.63%[146][71] - 发行前股东持股占比100%，发行后占比74.99%；发行社会公众股占比25.01%[162] - 发行前前十名股东合计持股占比77.65%，前十名自然人股东合计持股占比75.04%[163] - 截至招股书签署日，公司股本无国有股份或外资股份，申报前十二个月无新增股东[164][165] - 发行前苏州聚源等5家为私募基金股东且已备案[166] - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事；监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[170][177] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[182] - 2021年1月公司股份制改革，董事、监事、高级管理人员有变动[198][199][200] - 公司董事、监事等人员最近三年无相关处罚、立案等情形，相关人员及其近亲属持股无争议情况[192][197]

发行情况 - 儒竞科技发行价格为99.57元/股，发行数量2359万股[1] - 初始与最终战略配售差额117.95万股回拨至网下发行[2] 发行分配 - 战略配售回拨后，网下初始发行1686.7万股，占比71.50%；网上672.3万股，占比28.50%[4] - 回拨机制启动后，网下最终发行1214.9万股，占比51.50%；网上1144.1万股，占比48.50%[4] 认购情况 - 网上发行中签率0.0289424182%，有效申购倍数3455.13631倍[4] - 网上投资者缴款认购10867920股，金额1082118794.40元；放弃573080股，金额57061575.60元[5] - 网下投资者缴款认购12149000股，金额1209675930.00元；放弃0股[5] 限售与包销 - 网下比例限售6个月股份1216879股，约占网下认购10.02%，占发行总量5.16%[6] - 保荐人包销573080股，金额57061575.60元，占发行总量2.43%[7] 费用情况 - 发行承销及保荐费16789.08万元、律师费950.00万元、审计及验资费1700.00万元、信息披露费570.75万元、发行手续费及其他费58.85万元[9]

发行相关 - 投资者2023年8月23日履行缴款义务，不足视为放弃认购[2] - 网上发行股票无流通限制及限售期，上市起可流通[2] - 认购股份数不足公开发行数量70%，公司将中止发行[2] 申购规则 - 网上投资者连续十二个月内三次中签未足额缴款，六个月内不得参与网上申购[3] 抽签结果 - 2023年8月22日进行儒竞科技首次公开发行股票网上发行摇号抽签仪式[4] - 中签号码包括末“4”位数2732、7732等[4] - 中签号码共22,882个，每个可认购500股儒竞科技A股股票[4]

发行信息 - 公司首次公开发行股份数量为2359万股，发行价格为99.57元/股[2] - 初始战略配售与最终战略配售股数差额117.95万股回拨至网下发行[3] - 战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1686.7万股，占比71.50%；网上初始发行数量为672.3万股，占比28.50%[4] - 因网上投资者初步有效申购倍数为5879.84746倍，高于100倍，将471.8万股由网下回拨至网上[4] - 回拨后，网下最终发行数量为1214.9万股，占比51.50%；网上最终发行数量为1144.1万股，占比48.50%[4] - 回拨后，网上发行的中签率为0.0289424182%，有效申购倍数为3455.13631倍[4] - 网下投资者需于2023年8月23日16:00前足额缴纳新股认购资金[4] - 网下发行部分采用比例限售方式，获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[5] 申购情况 - 本次发行网下有效申购数量为3684190万股，由294家网下投资者管理的7096个有效报价配售对象完成[9] - A类投资者有效申购股数2849060万股，占比77.3321%，初步配售数量9717201股，占比79.9835%；B类投资者有效申购股数835130万股，占比22.6679%，初步配售数量2431799股，占比20.0165%[10] 部分投资者获配情况 - 泰康资产管理有限责任公司部分配售对象申购数量为780万股，获配股数为2660股，获配金额为264,856.20元[18] - 太平洋资产管理有限责任公司某配售对象申购数量为400万股，获配股数为1364股，获配金额为135,813.48元[18] - 平安资产管理有限责任公司多个配售对象申购数量为780万股，获配股数为2660股，获配金额为264,856.20元[18] 其他信息 - 上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市[16] - 保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司[17] - 配售对象类别多为A类[18] - 泰康资产管理有限责任公司有众多企业年金计划参与配售[18] - 平安资产管理有限责任公司受托管理多个保险产品参与配售[18]

发行情况 - 公司首次公开发行不超2359万股A股，发行价99.57元/股[2] - 初始与最终战略配售差额117.95万股回拨至网下[3] 发行分配 - 回拨前网下初始发行1686.7万股，占比71.5%；网上672.3万股，占比28.5%[4] - 回拨后网下最终发行1214.9万股，占比51.5%；网上1144.1万股，占比48.5%[10] 时间安排 - 2023年8月21日网上定价初始发行672.3万股[4] - 投资者2023年8月23日缴款，网下16:00前足额缴纳[5] 用户数据 - 网上有效申购户数7268869户，有效申购股数39530214500股[9] 发行结果 - 网上发行中签率0.0289424182%，有效申购倍数3455.13631倍[10][11]

上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 特别提示 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"儒竞科技"、"发行人"或"公司"）根 据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《证券发行与承 销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公 开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称"《注册办法》"）， 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证 券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称"《实施细则》"）、 《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以 下简称"《网上发行实施细则》"）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施 细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称"《网下发行实施细 则》"），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发 〔2023〕18号）（以下简称"《承销业务规则》"）以及《首次公开发行证券网下 投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者 ...