董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事[5] - 3%以上股份股东可提名非独立董事[8] - 1%以上股份股东可提名独立董事[9] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[13][14] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[13][14] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超规定人数，下次股东会填补缺额[16] - 当选人数不足规定人数，进行第二轮选举或再次召开股东会[16] 特殊情况 - 候选人得票相同且超应选人数，进行选举或再次召开股东会[17][18] - 股东会选举细则未列情况协商解决或按多数股东意见办理[20]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 主任委员由独立董事担任，经董事会批准[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 薪酬计划流程 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意后提交股东会或报董事会批准实施[9] 考评程序 - 董事和高管述职自评、委员会评价、提报酬奖励报董事会[13] 制度生效 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效[22]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[9] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募集资金使用规则 - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[15] - 以募集资金置换预先自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 资金使用须履行审批手续，超董事会授权范围报董事会审批[13] 协议签订与账户管理 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签订三方监管协议[9] - 募集资金应存于专项账户，不得存放非募集资金或另作他用[7] 项目实施与审议 - 投资项目按承诺计划实施，计划书经总经理办公会讨论后报董事会备案[13] - 以募集资金置换自筹资金等8种事项需董事会审议及保荐或财务顾问同意[25] - 变更用途等超审议标准需股东会通过，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免[25] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议通过[25] 资金监管与披露 - 财务部设台账反映资金支出和项目投入情况[27] - 内部审计机构每季度检查资金存放情况并报审计委员会[27] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 投资进度与计划差异超30%，公司应调整计划并披露[28] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 使用闲置资金补充流动资金到期需归还，无法归还需履行程序并公告[17] - 使用闲置资金买现金管理产品需符合安全性高、期限不超十二个月等条件[19] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会应分析理由并提出整改措施[29] - 保荐或财务顾问至少每半年现场核查资金存放与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐或财务顾问出具专项核查报告[31] - 公司在年度报告中披露专项核查结论[31] - 若鉴证结论异常，保荐或财务顾问应分析原因并提核查意见[30] - 保荐或财务顾问发现异常应及时向深交所报告并披露[30][31] - 审计委员会有权监督和制止违法使用资金情况[31] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按上位法执行[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[34][35]

公司基本信息 - 公司于2023年8月30日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币9431.1768万元[8] - 公司已发行股份数为9431.1768万股，均为普通股[19] 股权结构 - 雷淮刚认购股份数为1628.7850万股，持股比例为23.0309%[18] - 廖原认购股份数为1267.2643万股，持股比例为17.9190%[18] - 管洪飞认购股份数为866.5621万股，持股比例为12.2531%[18] - 赵佳生认购股份数为535.2798万股，持股比例为7.5688%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[20] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[28] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长和1名职工代表董事，且不少于2名独立董事[106] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[115] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[157] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[160] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[152] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[173] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[183] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[193]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准[8] - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] 提名委员会会议 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[15] - 会议通知时限为2日前，特殊情况不限[15] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式为记名投票，临时会可通讯表决[18] 工作制度 - 自公司董事会审议通过之日起生效[27]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部门对财务信息和内控制度检查监督，对审计委员会负责[10] - 审计部门遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”方针[14] - 公司赋予审计部门要求报送资料、检查文件、参加重要会议等权限[16] 审计工作安排 - 审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 审计委员会督导审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] - 审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[21] - 审计部门实施审计前需下达审计通知书[21] 审计工作内容 - 内部审计工作包括会计报表审计、内控制度审计和特殊目的审计[17] - 审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[33][34][35] - 审计部门将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[30] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[36] - 审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[37] 内部控制评价 - 审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[32] - 审计部门督促相关责任部门制定内部控制缺陷整改措施和时间并审查[32] - 若发现内部控制重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[33] - 公司在公告中披露内部控制重大缺陷或风险、后果及措施[33] - 董事会根据审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[38] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[39] 其他规定 - 本制度适用于公司本部及下属子公司、分公司[8] - 审计档案保存期限不少于十年[25] - 审计部门自接到董事会意见后三个工作日内反馈给有关单位[30] - 审计部门每季度向审计委员会报告工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计工作报告[30] - 公司聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[39] - 公司建立审计部门激励与约束机制，考核内部审计人员绩效[41] - 被审计单位出现重大违法行为依法追究责任[41] - 审计部门对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[41] - 内部审计人员违规公司给予行政处分、追究经济责任[50]

上海儒竞科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 上海儒竞科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关 联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则 1 上海儒竞科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第六条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方 使用： 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《上海 儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

上海儒竞科技股份有限公司 关联交易管理制度 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 关联交易管理制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 关联交易管理制度 （一）符合诚实信用的原则； 第一章 总则 第一条 为规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、 部门规章，以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 上海儒竞科技股份有限公司 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 （二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回 避； （三）与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当予以回避； （四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否 ...

上海儒竞科技股份有限公司 货币资金管理制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 货币资金管理制度 上海儒竞科技股份有限公司 货币资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）货币资金 的内部控制和管理，保证货币资金的安全，实现货币资金的统一管理，结合公 司实际情况，依据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国票据法》《企 业会计准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所证券监管规则的规定以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称货币资金是指公司所拥有或控制的现金、银行存款和其 他货币资金。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司、分公司以及纳入公 司合并财务报表的其他主体。 第四条 货币资金内部控制制度的基本要求是：公司严格执行不相容岗位相 互分离、相互制约和监督的原则；货币资金收支与记账的岗位分离；货币资金 收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离；支票（现金支票和转账支票） 的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。 第五条 公司主管会计工作负责人对货 ...

上海儒竞科技股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海儒竞科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资决策 与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》")《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《上 海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于： （一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权 益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、 合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为； （二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品 等投资行为； （三）不动产投资； （四）委托理财、委托贷款。 本制度中所称的投 ...