股价表现与发行情况 - 公司股价截至收盘报89.26元 较前一交易日下跌4.00% 目前处于破发状态[1] - 公司于2023年8月30日在深交所创业板上市 发行价格99.57元/股 发行数量2359万股[1] - 上市首日最高价达144.00元 为上市以来最高价位[1] 募集资金使用 - 实际募集资金总额234885.63万元 扣除发行费用后净额214816.95万元[1] - 实际募集资金净额较原计划超募116629.75万元[1] - 原计划募集资金98187.20万元 用于新能源汽车电子和智能制造产业基地、研发测试中心建设及补充流动资金[1] 发行费用构成 - 发行费用总额20068.68万元 其中保荐承销费用16789.08万元[1] 券商行业整合 - 国泰君安与海通证券完成合并重组 更名为国泰海通证券股份有限公司[2] - A股证券简称由"国泰君安"变更为"国泰海通" 证券代码601211保持不变[2] - 变更标志两家券商合并重组程序全部完成[2]

投资评级 - 维持"买入"评级 [2][6] 核心观点 - 数据中心热管理及新能源车底盘控制系统有望成为新增长点 [1][7] - 2025年上半年公司实现营业收入7.0亿元，同比增长6.3%，归母净利润1.0亿元，同比增长10.8% [6] - 预计2025-2027年归母净利润分别为2.70亿元、3.89亿元、5.45亿元，对应EPS分别为2.86元、4.12元、5.78元/股 [6] 业务表现 - HVAC/R领域上半年营收4.2亿元，同比下降3.98%，毛利率26.61%，同比提升5.08个百分点 [7] - 新能源汽车热管理系统领域营收2.6亿元，同比增长28.18%，毛利率28.32%，同比提升3.29个百分点 [7] - 伺服驱动及控制系统覆盖工业机器人、半导体、光伏等高精度需求行业，正加大研发投入培育新增长点 [7] 财务预测 - 预计2025年营业收入21.50亿元，同比增长65.7%，2026年29.80亿元，同比增长38.6%，2027年38.67亿元，同比增长29.8% [9] - 预计2025年毛利率24.3%，2026年24.4%，2027年24.8% [9] - 当前股价对应2025-2027年PE分别为33.1倍、23.0倍、16.4倍 [6][9] 市场表现 - 当前股价94.71元，总市值89.32亿元，流通市值46.79亿元 [2] - 近3个月换手率225.29% [2] - 股价表现显著优于沪深300指数，2024年8月至2025年4月期间累计涨幅超150% [4]

财务表现 - 营业收入7亿元 同比增长6.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.04亿元 同比增长10.76% [1] - 扣除非经常性损益的净利润8861.31万元 同比增长14.20% [1] - 基本每股收益1.1元 [1] 盈利能力 - 净利润增速高于营收增速 反映盈利能力提升 [1] - 扣非净利润增速达14.20% 显示主营业务盈利质量改善 [1]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予235.7794万股，授予价39.15元/股[1] - 2024年6月24日向32名对象授予190.00万股，授予价调为38.70元/股[3] - 2024年11月20日授予价调为38.50元/股[4] - 2025年8月26日授予价调为38.15元/股[5] 利润分配 - 2024年度每10股派现3.5元，拟派现33,009,118.80元[7] - 2024年年度权益分派每股派息0.35元[8] 调整说明 - 派息调整后授予价为38.15元/股[8] - 授予价格调整对财务和经营无实质影响[9] - 监事会、律师认为调整符合规定[11][12]

利润分配 - 2025年5月22日股东大会通过利润分配预案[14] - 截至2025年4月22日总股本94,311,768股，拟派现33,009,118.80元，每10股派3.5元[15] - 2025年6月24日利润分配方案实施完毕[15] 激励计划 - 2023、2024年股东大会分别授权相关事宜[12][16] - 2025年8月26日董事会、监事会通过调整授予价格议案[12] - 限制性股票授予价从38.50元调至38.15元[16]

独立董事任职条件 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 不得有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满等不良记录[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[12] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[13] - 在公司连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 独立董事连续任职不得超过6年[18] - 出现不符合条件情形，公司应60日内完成补选[19] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[19] - 辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时同时披露异议意见[28] - 发现公司违法违规等情形应督促改正并向深交所报告[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[33] 董事会专门委员会会议 - 召开会议，公司原则上应不迟于会前三日提供资料[36] - 公司应保存会议资料至少十年[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[43] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[45] - 本制度由公司董事会负责解释[46]

董事会组成与任期 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[9] - 近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评的不得被推举为董事[8] 董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[11] - 为控股子公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助[13] - 审议定期报告时，应关注主要会计数据和指标波动及原因解释[14] 董事辞职与解职 - 董事会收到辞职报告2个交易日内披露情况[17] - 董事出现特定情形，应在30日内解除职务[19] 董事保密义务 - 董事对公司商业秘密保密义务不少于3年[20] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[22] 董事会审议事项 - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 提供财务资助需出席会议三分之二以上董事同意并决议[31] - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等达到一定比例需提交审议披露[31] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准需经程序并披露[32][33] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[37] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时应召开临时会议[39] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集会议[41] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[41] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[48] 董事会决议通过 - 审议提案需全体董事过半数投赞成票，另有规定除外[54] - 担保事项应经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[56] - 提供财务资助应经出席会议三分之二以上董事同意并披露[56] - 董事回避表决时，由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[58] 提案审议规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[60][61] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容，人员签名保存[61] - 会议结束后将决议报送深交所备案，与会董事签字确认[60] - 会议档案保存期限为十年[64] 规则生效与修改 - 本规则由股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[67]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[16] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案和备忘录[16] 信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负责保密[20] - 未经批准不得泄露未公开信息，资料经董秘审核[20] - 对外披露信息在指定报刊和网站，不得提前[20] - 内幕信息知情人负有保密义务，控制知情范围[22] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 与外部方签保密协议，知情人不得牟利[23] - 定期报告前不得泄露报表数据，提供需报送[25] 违规处理 - 内幕信息泄露或股价异动应立即披露[23] - 知情人违规公司处罚、索赔，涉罪移送司法[25] - 自查知情人交易，违规2个工作日报送情况及结果[27]

人员任职 - 公司应设董事会秘书，为高管对董事会负责[4] - 秘书应具备相关条件并取得资格证书[7] - 六种情况人士不得担任秘书[8] 聘任解聘 - 秘书由董事长提名，董事会聘任，同时聘证券事务代表[18] - 聘任后及时公告并提交资料[19] - 特定情形公司应一月内终止聘任[19] - 解聘应说明原因并公告，秘书有权提交陈述报告[20][21] 履职与责任 - 秘书负责信息披露等事务[12][13][14] - 离任前接受审查并移交文件和工作[22] - 违反法规或章程被追究责任[24] 其他 - 公司应在规定时间内聘任秘书[22] - 细则与国家规定不一致按国家规定办理[26] - 细则自审议通过生效，由董事会解释[27][28]

上海儒竞科技股份有限公司 融资与对外担保制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 融资与对外担保制度 上海儒竞科技股份有限公司 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据 融资和开具保函等形式。 融资与对外担保制度 公司直接股权融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。 第一章 总则 第一条 为了规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财 务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ...