关于上海儒竞科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-8887 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入金额为1,297,156,662.77元，2023年度为1,544,551,385.54元[9][1] - 2024年度营业总成本为1,158,416,371.80元，2023年度为1,297,923,234.41元[1] - 2024年度营业利润为181,146,379.48元，2023年度为253,858,486.59元[1] - 2024年度利润总额为184,020,506.93元，2023年度为253,876,671.91元[1] - 2024年度净利润为168,255,440.74元，2023年度为224,841,088.94元[1] - 2024年度基本每股收益为1.78元/股，2023年度为2.75元/股[1] - 2024年度稀释每股收益为1.78元/股，2023年度为2.75元/股[1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为98036527.57元，2023年为80795267.70元[26] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2154730639.29元，2023年为 - 96725228.40元[26] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 78321387.31元，2023年为1998991349.68元[26] 资产负债情况 - 截至2024年12月31日，公司应收账款余额为437,151,789.21元，坏账准备金额为21,401,754.48元，账面价值为415,750,034.73元，占总资产比重为10.50%[7] - 2024年末流动资产合计33.82亿元，较2023年末的35.96亿元有所下降[19] - 2024年末非流动资产合计5.76亿元，较2023年末的3.55亿元有所上升[19] - 2024年末资产总计39.58亿元，较2023年末的39.51亿元略有上升[19] - 2024年末流动负债合计7.64亿元，较2023年末的8.62亿元有所下降[21] - 2024年末非流动负债合计2438.61万元，较2023年末的3200.76万元有所下降[21] - 2024年末负债合计7.89亿元，较2023年末的8.94亿元有所下降[21] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计31.69亿元，较2023年末的30.57亿元有所上升[21] - 2024年末货币资金为22.79亿元，较2023年末的24.77亿元有所下降[19] - 2024年末在建工程为3.60亿元，较2023年末的1.26亿元大幅上升[19] - 2024年末应付票据为2.23亿元，较2023年末的3.82亿元有所下降[21] 其他财务数据 - 2024年度归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为1,515.67元[1] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 2133662727.96元，2023年为1983536480.81元[26] - 2024年期初现金及现金等价物余额为2434096822.97元，2023年为450560342.16元[26] - 2024年期末现金及现金等价物余额为300434095.01元[27] - 2024年所有者权益合计本期期初余额为3057345868.34元[29] - 2024年所有者权益合计本期增减变动金额为111607865.04元[29] - 2024年所有者权益合计本期期末余额为3168953733.38元[29] - 2024年综合收益总额为168256956.41元[29] 股本与股份情况 - 截至2024年12月31日，公司注册资本为94,311,768.00元，总股本为94,311,768股[47] - 截至2024年12月31日，有限售条件的流通股份A股44,910,571股，无限售条件的流通股份A股49,401,197股[47] 会计政策与处理 - 同一控制下企业合并，合并差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[62] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后计入当期损益[63][64] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[78] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移相关、财务担保合同及以摊余成本计量四类[82] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和财务担保合同进行减值处理并确认损失准备[90] - 公司取得存货按实际成本计量，发出存货采用月末一次加权平均法[108] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[117] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[124] - 机器设备折旧年限3 - 10年，预计净残值率5%，年折旧率9.50 - 31.67%[131] - 内部研究开发项目分研究和开发阶段，研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产，不满足则计入当期损益[142][143] - 公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准，满足条件之一在某一时段内履行履约义务，否则在某一时点履行[165] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，难以区分时整体归类为与收益相关[173] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异确认递延所得税[180] - 公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债[187][188]

财务审计 - 审计公司对上海儒竞科技2024年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与有效性评价[3] - 注册会计师需发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] - 审计报告日期为2025年4月22日[7]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"儒竞科技"）的持续督导机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定， 对儒竞科技 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证 券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.00 万股，每 股面值 1. ...

内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 自2024年12月31日至报告发出日，未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[3][4] 公司制度建设 - 公司治理结构健全，形成职责分工和制衡机制[5] - 公司人力资源管理体系遵守法规，调动员工积极性[7] - 公司设有内审部，对董事会审计委员会负责[8] - 公司确立愿景、理念和价值观，融入企业文化[9] - 公司建立涵盖业务的风险评估体系，控制各类风险[11] - 公司采购及付款、销售与收款管理制度完备有效[12][13] 资金与交易管理 - 2024年度公司募集资金存放安全、使用合法有效[17] - 公司制定《融资与对外担保制度》，无违规对外担保情况[18][19] - 公司制定《关联交易管理制度》，关联交易遵循公平公允原则[20] 信息与审计制度 - 公司制定信息披露相关制度，信息传递顺畅、披露真实完整准确及时[21] - 公司制定《内部审计制度》，设内部审计机构确保内控有效运行[22] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：利润总额潜在错报重大缺陷为错报>利润总额5%等[25] - 非财务报告内控缺陷定量标准：重大缺陷为导致公司财产损失＞税前利润5%[28] 审计结论 - 中汇会计师事务所认为公司2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[34] - 截至2024年12月31日公司法人治理结构较为健全，内控制度符合要求[35] - 《上海儒竞科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》较公允反映内控情况[35]

募资情况 - 公司首次公开发行2359.00万股A股，每股发行价99.57元，募集资金总额234,885.63万元，净额214,816.95万元[1] - 募集资金投资项目计划投资总额98,187.20万元，超募资金116,629.75万元[4] 资金使用 - 2024年使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金[5] - 拟使用不超180,000.00万元暂时闲置募集资金及不超150,000.00万元自有资金现金管理[5] - 投资泰国项目一期计划总投资22,598.00万元，用超募资金20,098.00万元[6] - 拟用6,000.00万元超募资金对新能源项目追加投资，总额调至58,378.00万元[9] - 将向儒竞智科提供不超6,000.00万元无息借款推进项目[10] 资金余额 - 截至2025年3月31日，已用超募资金30,000万元，余额90,249.08万元[7][8] 审批情况 - 董事会同意用6,000.00万元超募资金追加投资及借款推进项目[15] - 公司第二届监事会第七次会议审议通过使用部分超募资金对募投项目追加投资议案[16] - 保荐机构对公司使用部分超募资金对募投项目追加投资事项无异议[18] 子公司情况 - 儒竞智科注册资本10,000.00万元，公司持股100%[10][11]

会议召开情况 - 2024年召开董事会6次，独立董事均亲自出席[3] - 2024年召开股东大会4次，独立董事均列席[4] 委员会出席情况 - 2024年提名等多个委员会独立董事出席次数与应出席次数相符[6] 公告与议案 - 2024年4月24日披露独立董事公开征集委托投票权公告[17] - 2024年4月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[19] - 2024年4月22日和5月30日审议通过续聘审计机构等议案[21][26] 人员聘任 - 2024年1月10日聘任厉昊超等人为财务总监等职务[23][24][25] 激励计划 - 2024年6月24日同意向32名激励对象授予190.00万股第二类限制性股票[27]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 聘期一年可续聘，续聘可不重新招标[9][10][11] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[11] - 年度报告披露服务年限和审计费用[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次上市审计业务上市后连续执行不超两年[13] 改聘相关规定 - 改聘需审计委员会同意后提交董事会审议[18] - 改聘应在公告详细披露内容[16] - 更换需在第四季度结束前完成选聘[16] 监督与评估 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[6] - 每年披露履职评估和监督情况报告[14] - 对履职情况评估及监督检查，结果在年度评价中[19] 其他 - 文件资料保存至少10年[12] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22][24]

公司治理 - 2024年召开董事会6次、股东大会4次，独立董事均出席或列席[5] - 2024年审计等各委员会会议独立董事均按要求出席[7] - 2024年独立董事主持召开审计委员会会议6次，审议多项事项[8] 人事变动 - 2024年1月10日聘任厉昊超为财务总监、董事会秘书等[27][28][29] 审计与报告 - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[25] - 独立董事参与定期报告审议，认为合规准确[23] 激励计划 - 2024年通过限制性股票激励计划相关议案[30] - 2024年6月24日向32名激励对象授予190.00万股第二类限制性股票[30] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，促进公司规范运作[32]

制度概况 - 制度目的是提高公司应对舆情能力，保护投资者权益[2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司[4] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[16][17] 舆情应对 - 公司成立舆情工作组统一领导、协同应对舆情[5] - 各职能部门配合采集舆情信息并及时通报[7] - 重大舆情时舆情工作组采取措施控制传播范围[9] 处理原则与责任 - 舆情处理原则包括快速反应、协调宣传等[8] - 违反保密义务给公司造成损失将追究责任[11]