董事会组成与任期 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[9] - 近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评的不得被推举为董事[8] 董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[11] - 为控股子公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助[13] - 审议定期报告时，应关注主要会计数据和指标波动及原因解释[14] 董事辞职与解职 - 董事会收到辞职报告2个交易日内披露情况[17] - 董事出现特定情形，应在30日内解除职务[19] 董事保密义务 - 董事对公司商业秘密保密义务不少于3年[20] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[22] 董事会审议事项 - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 提供财务资助需出席会议三分之二以上董事同意并决议[31] - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等达到一定比例需提交审议披露[31] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准需经程序并披露[32][33] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[37] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时应召开临时会议[39] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集会议[41] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[41] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[48] 董事会决议通过 - 审议提案需全体董事过半数投赞成票，另有规定除外[54] - 担保事项应经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[56] - 提供财务资助应经出席会议三分之二以上董事同意并披露[56] - 董事回避表决时，由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[58] 提案审议规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[60][61] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容，人员签名保存[61] - 会议结束后将决议报送深交所备案，与会董事签字确认[60] - 会议档案保存期限为十年[64] 规则生效与修改 - 本规则由股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[67]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[16] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案和备忘录[16] 信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负责保密[20] - 未经批准不得泄露未公开信息，资料经董秘审核[20] - 对外披露信息在指定报刊和网站，不得提前[20] - 内幕信息知情人负有保密义务，控制知情范围[22] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 与外部方签保密协议，知情人不得牟利[23] - 定期报告前不得泄露报表数据，提供需报送[25] 违规处理 - 内幕信息泄露或股价异动应立即披露[23] - 知情人违规公司处罚、索赔，涉罪移送司法[25] - 自查知情人交易，违规2个工作日报送情况及结果[27]

人员任职 - 公司应设董事会秘书，为高管对董事会负责[4] - 秘书应具备相关条件并取得资格证书[7] - 六种情况人士不得担任秘书[8] 聘任解聘 - 秘书由董事长提名，董事会聘任，同时聘证券事务代表[18] - 聘任后及时公告并提交资料[19] - 特定情形公司应一月内终止聘任[19] - 解聘应说明原因并公告，秘书有权提交陈述报告[20][21] 履职与责任 - 秘书负责信息披露等事务[12][13][14] - 离任前接受审查并移交文件和工作[22] - 违反法规或章程被追究责任[24] 其他 - 公司应在规定时间内聘任秘书[22] - 细则与国家规定不一致按国家规定办理[26] - 细则自审议通过生效，由董事会解释[27][28]

融资审批 - 单次或累计融资未超1000万元，报总经理办公会审批[9] - 单次或累计融资超1000万元，未超净资产50%（含）或未超10000万元，经总经理办公会审议后报董事会审批[9] - 单笔或累计融资超净资产50%且超10000万元，经董事会审议后报股东会批准[10] 融资备案与时限 - 融资合同签署7日内报送公司档案室和财务部备案[13] - 已获批融资事项，30日内未签合同，超时限视为新融资事项[15] 担保要求 - 对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保方具承担能力且可执行[15] 担保审批 - 为关联人担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[19] - 单笔担保额超净资产10%，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后担保，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的对象担保，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司担保总额超总资产30%后担保需特殊审议[22] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%，股东会审议需经三分之二以上表决权通过[22] - 为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[23] 担保时限与备案 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[24] - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[24] - 已获批对外担保事项，30日内未签合同，超时限视为新担保事项[29] - 担保合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案[32] 担保后续处理 - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[35] - 公司履行担保义务后，财务部追偿并送交董事会秘书披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行[43]

上海儒竞科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海儒竞科技股份有限公司董事会审计委员会的议事程序， 充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督公 司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负 责公司内、外部审计的沟通等工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并对公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第四条 ...

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[14] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[21][22][23] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[28] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31][37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日至少间隔2个交易日，登记日确定后不得变更[31][33] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[31][32][33] - 公司发出通知后无正当理由不得延期或取消，情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[33] - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[33] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，董事会和秘书应配合，费用公司承担[22][23] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] - 分拆子公司上市等提案，除2/3以上通过外，还需中小投资者2/3以上通过[48] 其他 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[49] - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[50] - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[50] - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定由副董事长或董事主持[40] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事作述职报告[43] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司持有的本公司股份无表决权[38] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[60] - 本规则经股东会审议通过之日起生效并施行[64]

重大信息适用范围 - 重大信息适用于持有公司5%以上股份的股东等单位和个人[5] - 公司制度中“大股东”指控股股东、持股5%以上的股东[37] 重大信息界定标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元属重大信息[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属公司重大风险情形[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大信息[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大信息[15] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元属重大信息[16] - 重大交易事项报告标准涉及资产总额、营业收入、净利润等多方面占比及金额要求[20][21] - 关联交易事项报告标准区分关联自然人与法人及担保情况[22][23] - 购买或出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需报告[25] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达公司股份总数1%须第一时间书面报告[26] 重大信息报告相关 - 重大信息内部报告责任人包括持有公司5%以上股份股东等[4] - 重大信息内部报告责任人职责包括收集整理等多项工作[28][29] - 重大信息内部报告传递程序为下属部门等报告后经审核提交董事会秘书[30] - 重大信息内部报告责任人应报告已披露重要事项进展[31] - 公司董事会秘书负责定期报告和临时报告，相关人员应及时准确报送资料[33] 信息披露规定 - 公司可在其他媒体刊登信息，但不得早于指定媒体，不得用其他形式代替公告[34] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大事项将追究相关人员责任，造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[34][35] 制度相关 - 制度修订及解释权属于公司董事会[38] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行[39] 公司信息 - 公司为上海儒竞科技股份有限公司[40]

二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 投资者关系管理制度 上海儒竞科技股份有限公司 投资者关系管理制度 上海儒竞科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投 资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等 ...

信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露义务[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且三者孰低为负值需进行业绩预告[22] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应在1个月内进行业绩预告[21] 重大资产披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[25] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[25] 其他披露 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[29] - 公司证券交易被认定异常时应了解因素并及时披露[34] 会议相关 - 公司应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知并提供网络投票平台[33] - 公司召开股东会应在结束当日报送相关材料，经登记后披露决议公告[34] - 公司召开董事会、股东会应将决议报送证券交易所备案[33] 责任与管理 - 信息披露暂缓、豁免事项由董事会统一领导管理[41] - 公司应确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[42] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[44] 违规处理 - 董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一致，证监会可警告并处十万元以下罚款，情节严重可采取证券市场禁入措施[68] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[70] - 信息披露义务人违规造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[70]

上海儒竞科技股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作制度 第二条 战略与发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员 担任召集人，负责主持战略与发展委员会工作。召集人不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上委员共同推举其他一名委员代为履行职务。 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《上海儒竞科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政 法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略与发展委员会， 并制订本工作制 ...