广州多浦乐电子科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和 《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董 事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 1 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过 半数同意后提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使下列特别职权 ...

广州多浦乐电子科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事的选举，保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根 据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）的选举。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 不适用本制度的相关规定。 第二章 实施细则 第四条 董事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决，拟选举两名 以上董事时，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 第五条 董事会换届选举时，董事候选人数不得少于法定最低人数。因 董事人 ...

广州多浦乐电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委 员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有 一名为会计专业人士。 前款所指会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全 ...

第一条 为规范广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广州多浦乐电子科技股 份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的 辞任、任期届满、解任等离职情形。 广州多浦乐电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高 ...

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%[13] - 离任后6个月内股份全锁定，到期无限售股自动解锁[10] - 所持股份不超1000股可一次全转让[14] 董高人员买卖股票限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[13] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[13] 董高人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2日内委托申报[6] - 信息变化或离任后2日内委托申报[6] 股份转让计算规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[14] 制度管理与责任 - 董事长是股份管理第一责任人[19] - 董秘负责管理身份及股份数据信息[19] - 违规买卖董秘及时报监管部门[21] 制度相关说明 - 违规受证监会、深交所及公司处分[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 董事会负责解释，通过之日生效[23]

广州多浦乐电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适 应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战 略委员会（以下简称"战略委员会"或"委员会"）。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广州 多浦乐电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制定本细则。 第二章 人员构成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员过半数选 举产生。 第六条 战略委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略委员会会 议，当委 ...

董事会秘书任职 - 3种情形不得担任公司董事会秘书，含近36个月受中国证监会行政处罚等[5][6] 聘任与解聘 - 拟聘任会议召开5个交易日前报送资料，深交所无异议可聘任[7] - 聘任时签保密协议[7] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13][14] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[14] - 4种情形1个月内解聘[14] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任有资格证书的证券事务代表[18] - 保证秘书参加深交所后续培训[18] - 细则自董事会通过生效实施，修改亦同[19]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或净额20%，通知保荐或顾问[8] - 自筹预投项目，可在募集资金到账后六月内置换[13] 项目论证与资金安排 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] - 项目完成后节余低于五百万元且低于净额5%，豁免程序[14] - 节余达或超净额10%且高于一千万元，股东会审议[14] 资金使用限制 - 闲置资金补流单次不超十二个月[16] - 超募用于在建及新项目等，结项明确计划[17] - 闲置超募现金管理或补流，说明理由并审议披露[18] 现金管理要求 - 现金管理产品高安全、流动好、期限不超十二个月且不可质押[19] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变用途[21] - 变更用途新项目投主业，董事会选并分析可行性[22] 项目差异处理 - 实际与计划差异超30%，调整计划并披露[24] 核查与审核 - 董事会半年核查进展，出具报告并披露[25] - 当年使用资金，聘请会计师审核并披露结论[25] - 保荐或顾问半年现场检查，年度出核查报告[25] - 二分之一以上独立董事同意可聘鉴证，异常需整改[26]

信息报告主体 - 制度适用于公司董事、高管及控股超50%子公司或参股公司[2] - 持股超5%股东特定情形应向公司报告信息[5,8,11] - 各部门应持续报告重大信息进展[7] 报告流程 - 控股股东拟转让股份需提前报告并持续跟进[8] - 报告义务人知悉重大信息当日向董秘报告并交书面文件[10] - 董秘知悉后及时向董事会报告并分析判断[10] 责任与生效 - 信息披露第一责任人有敦促内部信息收集义务[10] - 瞒报追究信息报告第一责任人责任[10] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5][7] - 公司的关联人包括关联法人和关联自然人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 未达董事会审议标准关联交易，由总经理或总经理办公会议批准后实施并报董事会备案[17] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超出预计金额需重新履行[20] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[20] 特殊情况处理 - 直接或间接放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[25] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的财务指标适用规定[25] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免相关审议程序，此后新增交易按规定执行[26] 其他要求 - 关联交易不得导致非经营性资金占用等侵占利益情形，若可能形成需明确解决方案并在交易实施前解决[26] - 关联交易按连续十二个月累计计算原则确定审议程序，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入累计范围[27] - 预计日常关联交易应区分交易类型等，与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息[28] - 关联交易内控应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[31] - 需在《公司章程》中明确股东会、董事会对关联交易的审批权限等[31] - 应确定并更新关联人名单，交易时审慎判断是否构成关联交易[31] - 董事会、股东会审议关联交易时，应提醒关联董事、股东回避表决[31] - 向关联人购买资产成交价格溢价超100%，需说明相关情况[33] - 与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[33] - 董事审议关联交易应关注必要性、公平性等，遵守回避制度[33] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[35] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[36]