非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 慧翰微电子股份有限公司 容诚专字[2025]361Z0040 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于慧翰微电子股份有限公司 1 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券 交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，慧 翰股份公司管理层编制了 后附的慧翰微电子股份有限公司2024 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表（以下简称汇总表）。如实 编制和对外披露汇总表并保证其真实、准确、 完整是慧翰股份公司管理层的 责任。 我们对汇总表所载信息与本所审计慧翰股份公司2024 年度财务报表时 所复核 的 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事林兢等三人独立性情况[1] - 独立董事任职及关系符合独立性要求[1] - 董事会意见日期为2025年4月18日[2]

会计政策变更 - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期财务报表无重大影响[1] - 2024年3月和12月财政部发文，公司调整会计政策，保证类质保费用计入营业成本[2] - 2025年4月8日审计委员会通过会计政策变更议案[7] 数据调整 - 2023年度合并报表销售费用从12,282,040.56元调为7,823,428.71元[10] - 2023年度母公司报表销售费用从12,171,458.35元调为7,712,846.50元[10] - 2023年度合并报表营业成本从593,452,242.78元调为597,910,854.63元[10] - 2023年度母公司报表营业成本从600,047,914.54元调为604,506,526.39元[10] 影响说明 - 执行会计处理规定对列报前期最早期初财务报表留存收益累计影响数为0[7] - 会计政策变更对公司财务、经营和现金流无重大影响[7] - 变更符合规定，不损害公司及股东利益[7]

业绩总结 - 2024年度营业收入102,196.90万元，同比增25.68%[2] - 2024年度净利润17,546.58万元，同比增37.54%[2] - 2024年末总资产175,387.50万元，较上年末增107.01%[3] - 2024年末所有者权益129,722.65万元，较上年末增162.24%[3] 会议情况 - 2024年董事会开7次会，审议34项议案[4] - 2024年股东大会开3次，均由董事会召集[6] - 2024年各专门委员会均有开会[7][8] 未来展望 - 2025年发挥董事会作用，坚持科技创新[10] - 2025年履行信披义务，推进治理内控建设[11] - 2025年完善风控体系，加强投资者关系管理[11] 信息披露 - 2024年按规定披露信息，指定《证券时报》和巨潮资讯网[10] - 2024年通过互动易等回答投资者问题[10]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入年度内部控制评价范围涵盖公司主要经营管理方面[6] 制度建设 - 关联交易管控制定《关联交易管理制度》[6] - 报告期修订并通过《独立董事工作制度》等[10] 管控规则 - 对外担保需特定董事同意或经股东大会批准[7] - 内部审计部门每季度向董事会审计委员会报告工作[9] 缺陷认定 - 财务报告内控缺陷按利润表、资产管理等标准认定[11] - 非财务报告内控缺陷评价参照财务报告标准[13] 未来展望 - 公司将完善内部控制制度，细化管理流程[16] - 公司将强化内部控制监督检查，增强可持续发展能力[16]

公司基本信息 - 公司于2024年9月11日在深交所创业板上市，发行1755万股，注册资本7015万元[6][9] - 福建国脉集团持股2362.5万股，比例52.5%；南方贝尔投资持股1125万股，比例25%；浚联投资和谢苏平各持股506.25万股，比例11.25%[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[22] - 公司收购股份不超已发行股份10%，3年内转让或注销[28] - 董高任职期每年转让股份不超所持同类别股份25%[31] - 董高、5%以上股东6个月内买卖股份收益归公司[31] - 发起人、公开发行前股份、董高上市1年内不得转让，董高离职半年内不得转让[31] 股东与股东会 - 连续180日以上1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼，30日内提起[40] - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项有金额标准[49][50] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[54] - 1%以上股份股东有权提案，3%以上可提名非职工董事，1%以上可提名独立董事[63][89][90] - 选举两名及以上独立董事实行累积投票制[91] 董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2，设职工代表董事1名[99] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[107] - 董事会审议交易有金额标准，关联交易需独立董事认可[111][112][137] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形10日内召开临时会议[118][119] 财务与分红 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[162] - 分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[164] - 符合条件时，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[182] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[193]

人事变动 - 2025年4月18日公司董事会同意聘任袁华文为副总经理[2] - 袁华文任期至公司第四届董事会届满[2] 人员信息 - 袁华文1977年出生，本科学历[7] - 2016年加入公司，历任项目管理部经理等岗位[7] 合规情况 - 截至公告日袁华文未直接持股，无关联关系[3] - 未受处罚惩戒，无不得任职情形，未入失信名单[3]

监事会情况 - 公司监事会设监事3名，含1名职工代表监事[2] - 2024年召开4次监事会会议，审议多项议案[2][3][4] 审计与合规 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[7] - 2024年无对外担保，无资金占用情形[6] 未来展望 - 2025年监事会将推动公司规范运行[8]

募集资金情况 - 2024年9月公司公开发行1755.00万股，每股39.84元，应募69,919.20万元，实募62,707.27万元[1] - 截至2024年12月31日，置换预先投入募投项目资金1,652.71万元，直接投入485.08万元[5] - 截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目2,137.78万元[5] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金60,653.48万元，专户18,653.48万元，现金管理42,000.00万元[16][17] - 2024年度公司使用募集资金合规，无违规情形[19] 募投项目情况 - 智能汽车安全系统研发及产业化项目承诺投资24,141.00万元，调整后19,470.27万元，本年度投入1,211.48万元，进度6.22%[23] - 5G车联网TBOX研发及产业化项目承诺投资20,964.00万元，调整后16,996.00万元，本年度投入926.31万元，进度5.45%[23] - 研发中心建设项目承诺投资26,241.00万元，调整后不变，本年度未投入[23] 其他情况 - 2024年7 - 8月，公司及保荐机构与三家银行签《募集资金三方监管协议》，截至年底履行正常[6] - 2024年10月公司从专户转出1,652.71万元置换自筹资金[12] - 公司无变更募投项目实施地点及方式情况[11] - 公司无使用闲置募集资金补充流动资金情况[13] - 2024年10月23日公司通过置换自筹资金及发行费用议案，已完成置换[25] - 2024年9月实募净额低于招股拟投入，对募投项目投入金额调整[25]

会议时间 - 2024年度股东大会于2025年5月12日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年5月7日[3] - 现场登记时间为2025年5月9日9:00 - 16:00[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年5月12日9:15 - 15:00[1] - 股东投票代码为351600，投票简称为慧翰投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月12日9:15 - 15:00[14] 会议相关 - 议案7需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 本次会议对中小投资者表决单独计票并披露[4] - 本次现场会议会期预计半天，与会股东或代理人费用自理[7] - 公司2024年度股东大会将审议2024年年度报告及摘要等多项提案[16] 委托参会 - 委托参会需明确对相关议案的表决意见，涂改等情况按弃权处理[16] - 委托人为自然人需股东本人签名（或盖章），法人股东需加盖单位印章[17] - 委托期限自签署日至本次股东大会结束[18] 参会登记 - 参会股东登记需填写姓名、持股数量等信息[21] - 登记内容需与股权登记日所记载股东信息一致，否则后果自负[21] - 登记可用信函、传真方式，以公司收到为准[21] - 自然人股东登记需附身份证复印件，法人股东需附执照复印件并盖章[21] - 委托他人出席需填写授权委托书并提供代理人身份证复印件[21]