可转债发行 - 公司拟发行可转债，募集资金不超78,600.00万元[1] - 假设2026年6月30日发行完毕，设转股率100%和0%两种情形[3] - 以2025年9月30日总股本11,568.00万股为测算基础[3] - 假设转股价格为132.14元/股[4] 业绩数据 - 2024年度，归母净利润为18,542.53万元，扣非后归母净利润为17,889.60万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%增幅测算[5] - 假设净利润持平，2026年末全部转股时基本每股收益1.56元/股[6] - 假设净利润增10%，2026年末全部转股时基本每股收益1.89元/股[7] - 假设净利润增20%，2026年末全部转股时基本每股收益2.25元/股[7] 风险与影响 - 盈利增长无法覆盖债券利息将摊薄普通股股东即期回报[8] - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[9] 募投项目 - 苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）产品为高端均温板[10][11] - 募投项目与现有业务高度匹配且契合长期战略[10][11] - 公司具备推进募投项目的综合执行能力[12] 应对策略 - 规范募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理[14] - 加快募投项目投资进度，降低对股东即期回报摊薄的风险[15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 发行完成后严格执行现金分红政策[18] 相关承诺 - 相关主体承诺公司填补回报措施能切实履行[19] - 全体董事、高级管理人员承诺保障填补摊薄即期回报措施履行[20] - 若实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 承诺履行填补回报措施及承诺，违规担责[21][22]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 合规情况 - 公司对最近五年被处罚或监管措施情况进行自查[2] - 截至2025年10月28日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况[2][4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892万股A股，发行价每股21.23元，募资总额6.139716亿元，净额5.4492617093亿元[15] - 截至2025年9月30日，以募资置换自筹资金1.9395507369亿元，2024年度投入5671.29688万元，2025年1 - 9月投入1.0076614042亿元，永久补充流动资金4200万元，用于现金管理6.95亿元[19] - 截至2025年9月30日，收回现金管理金额5.9亿元，收回暂时补充流动资金4300万元，利息等收益扣除手续费2284.48275万元，专项账户余额4886.137643万元[19] 账户余额 - 截至2025年9月30日，中信银行苏州吴中支行（公司）账户余额397.986089万元，宁波银行苏州吴中支行（公司）账户余额134.353183万元，招商银行苏州分行营业部（公司）账户余额870.386547万元，苏州银行越溪支行（公司）账户余额3.026219万元，中信银行苏州吴中支行（嵊州天脉）账户余额3480.385605万元[21][22] 募投项目调整 - 2025年2月27日，公司审议通过调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期议案[24] - 对“新建研发中心项目”内部投资结构优化，总额不变[24] - 对“散热产品生产基地建设项目”延期[24] - 设备购置费调整后增加653万元至3952.6万元，工程建设其他费用调整后减少653万元至822.2万元，调整后投资总额仍为5020万元[25] - “散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期延长至2026年6月30日[26] 资金使用与收益 - 公司使用募集资金置换自筹资金19798.47万元[27] - 2024 - 2025年1 - 9月，使用闲置募集资金现金管理购买产品总计69500万元，投资收益187.49万元[30] - 2024年使用不超4300万元超募资金暂时补充流动资金，2025年8月20日归还[31] 投资差异与结余 - 前次募集资金投资项目实际与承诺有差异，因部分项目未完成[33] - 截至2025年9月30日，前次募集资金未使用结余15157.69万元，占净额比例27.81%，合计余额15386.14万元[34] - 截至2025年9月30日，专户余额4886.14万元，现金管理未到期余额10500万元[34] 各项目投资情况 - 累计使用募集资金39343.42万元，2024年度使用39343.42万元[40] - 散热产品生产基地建设项目承诺投资29470.9万元，实际投资20087.5万元[40] - 新建研发中心项目承诺投资5020万元，实际投资2705.87万元[40] - 补充流动资金项目承诺投资5000万元，实际投资5000万元[40] - 永久补充流动资金项目承诺投资4200万元，实际投资200万元[40] - 嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目承诺投资10801.7万元，实际投资7349.9万元[40] 项目效益与信息披露 - “新建研发中心项目”等不产生直接经济效益，无法单独核算效益[35] - 募集资金实际使用与定期报告等对照无重大差异[36] - 募集资金承诺投资金额54492.62万元，实际投资39343.42万元[40]

项目概况 - 公司拟投资建设“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目”[1] - 项目计划总投资不超过6亿元[2] - 项目建成后新增年产1,800万PCS高端均温板生产能力[2] 实施细节 - 项目实施主体为苏州天脉，地点在苏州吴中区甪直镇汇凯路68号现有厂房[3] - 资金来源包括自有、银行贷款或其他融资方式[3][4] 影响与风险 - 预计对2025年度经营业绩不构成重大影响[4] - 需办理前置手续，可能存在顺延、变更等风险[5] - 投资总额可能因业务或规划调整变化[5]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股2892.00万股，发行价21.23元/股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[1] - 承诺投资项目拟用募资39490.91万元，超募资金拟用15001.71万元[5] - 募集资金于2024年10月21日划至专项账户并专户存储[2][3] 项目进展 - “补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，部分项目尚在进行中[5][6] 项目变更 - 2025年10月27日董事会同意变更散热产品生产基地建设项目实施地点[1][9] - 变更基于整体经营规划，不影响经营和财务状况，保荐机构无异议[7][8][10][11]

上市与督导 - 公司2024年10月24日在深交所创业板上市，原保荐为国投证券，督导至2027年12月31日[1] 可转债发行 - 2025年10月27日董事会通过向不特定对象发行可转债方案[2] - 公司聘请国泰海通为保荐机构，承接未完成督导工作[2] - 国泰海通委派孟庆虎、张晓伟为保荐代表人[2]

利润分配 - 公司年度现金分配利润不少于当年可分配利润 10%，近三年累计不少于年均 30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低 80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低 40%[7] - 成长期或阶段难分且有重大支出，现金分红比例最低 20%[7] 重大资金支出 - 未来十二个月对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元为重大支出[5] - 未来十二个月对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产 30%为重大支出[5] 决策通过条件 - 利润分配方案需经出席股东会股东表决权 1/2 以上通过[8] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权 2/3 以上通过[10] 规划相关 - 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划[12] - 本规划自股东会审议通过之日起实施[13]

授信额度 - 公司及子公司原获批不超15亿元综合授信额度[1] - 拟增加不超5亿元综合授信额度，合计不超20亿元[2] 授权及有效期 - 董事长或其授权代理人可在额度内审批具体事宜[3] - 增加授信额度及授权有效期至2026年5月14日，额度可循环使用[3] 目的及风险 - 增加额度为满足资金需求，优化财务结构[4] - 不会带来重大财务风险，决策合法合规[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892万股，发行价每股21.23元，募集资金总额6.139716亿元，净额5.4492617093亿元[3] - 截至2025年9月30日，募集资金总额6.139716亿元，净额5.4501107659亿元[8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金1.9395507369亿元，2024年度投入5671.29688万元，2025年1 - 9月投入1.0076614042亿元[8] - 永久补充流动资金4200万元，暂时补充流动资金4300万元，用于现金管理69.5亿元，收回现金管理59亿元[8] - 截至2025年9月30日，募集资金专项账户余额4886.137643万元[8] 项目调整与延期 - 2025年2月27日调整“新建研发中心项目”内部投资结构，设备购置费增加653万元，工程建设其他费用减少653万元[13][14] - “散热产品生产基地建设项目”延期至2026年6月30日[15] 资金使用决策 - 2024年10月29日同意用募集资金置换预先投入自筹资金1.979847亿元[16] - 2024年10月29日同意用不超2.5亿元闲置募集资金和不超5亿元自有资金现金管理[17] - 2025年4月21日同意用不超2亿元闲置募集资金和不超5亿元自有资金现金管理[18] 投资收益与资金归还 - 公司结构性存款总计金额69500万元，投资收益187.49万元[19] - 2024年10月29日同意用不超4300万元超募资金暂时补充流动资金，2025年8月20日已全部归还[20] 前次募集资金情况 - 截至2025年9月30日，前次募集资金尚未使用资金结余15157.69万元，占前次募集资金净额比例27.81%[23] - 截至2025年9月30日，前次募集资金存放投资收益、利息收入（扣除手续费）228.45万元，合计余额15386.14万元[23] - 截至2025年9月30日，存放于募集资金专户余额4886.14万元，闲置资金现金管理未到期余额10500万元[23] 项目投资情况 - 募集资金总额为54,492.62万元，已累计使用39,343.42万元[29] - 2024年使用募集资金29,266.80万元，2025年1 - 9月使用10,076.61万元[29] - 散热产品生产基地建设项目承诺投资29,470.91万元，实际投资20,087.58万元，差额为 - 9,383.33万元，预计2026年6月达到预定可使用状态[29] - 新建研发中心项目承诺投资5,020.00万元，实际投资2,705.87万元，差额为 - 2,314.13万元，预计2026年10月达到预定可使用状态[29] - 补充流动资金承诺投资5,000.00万元，实际投资5,000.00万元[29] - 永久补充流动资金承诺投资4,200.00万元，实际投资4,200.00万元[29] - 嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目承诺投资10,801.71万元，实际投资7,349.97万元，差额为 - 3,451.73万元，预计2026年6月达到预定可使用状态[29] - 承诺投资项目小计承诺投资39,490.91万元，实际投资27,793.44万元，差额为 - 11,697.47万元[29] - 超募资金投向小计承诺投资15,001.71万元，实际投资11,549.97万元，差额为 - 3,451.73万元[29] 项目收益预计 - 散热产品生产基地建设项目预计税后内部收益率为17.32%，嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目预计税后内部收益率为17.60%[31]

融资与项目 - 拟发行可转债募资不超78,600.00万元[3] - 苏州基地项目投资136,000.00万元，用募资78,600.00万元[4][5] 市场数据 - 2024年全球均温板市场规模12.40亿美元，较2022年增56.57%[13] - 预计2032年达35.90亿美元，2024 - 2032年年均复合增速14.21%[13] 技术与资质 - 截至2025年9月30日，公司及子公司获授权专利100项，发明专利17项[14] - 项目用地获不动产权证书，已取得投资项目备案证，环评在办理[18] 发展前景 - 募投项目符合战略，有市场前景和经济效益[19] - 募资增强资金实力，转股增加净资产，提升盈利能力[20]