苏州天脉导热科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 2023 年 12 月 31 日 l 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏, 元锡 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 f信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降 您可使用手机"扫一扫"或进入 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 低,根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 苏公 W[2024]E1015 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉) 董事会《内部控制自我评价报告》涉及 ...

投资者关系管理 - 公司制定了《信息披露事务管理制度》，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [2] - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人 [3] - 公司证券投资部负责信息披露及投资者关系工作，提供多种联系方式 [6] - 公司制定了《投资者关系管理办法》，强调充分披露、合规披露、投资者机会均等等原则 [7][8] - 公司计划通过多渠道、多层次与投资者沟通，完善投诉处理机制 [9] 股利分配政策 - 公司利润分配政策优先采用现金分红，每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [12][19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [14][20] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [14][20] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [14][20] - 利润分配方案由董事会制定，需经股东大会批准，股东大会表决需过半数通过 [15][21] - 公司上市后三年内现金分红计划强调对投资者的合理回报，保持分配政策的连续性和稳定性 [18][22] 股东投票机制 - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制 [27] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [28] - 股东大会提供网络投票方式，股东可通过网络或现场方式参与投票 [29] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权 [31] 未来规划 - 公司计划通过技术创新、扩大生产规模和市场开拓等方式使用未分配利润 [24] - 公司上市后的长期回报规划将重视对投资者的合理回报，优先采取现金分红形式 [25] - 公司将以三年为一个周期审阅股东回报规划，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [26]

苏州天脉导热科技股份有限公司 审计报告 2021-2023 年度 1 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 中国,江苏,无锡 总机:86 (510) 68798988 传真:86(510) 68567788 电子信箱: mail(agztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2024]A096 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 1、事项描述 我们审计了苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉)财务报表, 包括2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负 债表,2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 非经常性损益审核报告 2021-2023 年度 l 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国,江苏,无锡 机: 86 (510) 68798988 传真:86(510)68567788 子信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 非经常性损益鉴证报告 苏公 W[2024]E1018 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天 脉)2023年度、2022年度、2021年度的的非经常性损益明细表(以下简称非经常 性损益明细表)进行了鉴证。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 -- 非经常性损益(2023修订)》的规定编制非经常性损益明细表是苏州天脉 管理层的责任。这种责任包括保证非经常 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议 苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第六次 会议于 2022年3月2日在公司会议室以现场和通讯方式召开。 本次会议应到董事7名,实到7名。会议由公司董事长谢毅先生召集和主持。 会议的召集、召开符合《公司法》、《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》和《苏 州天脉导热科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,会议所形成决议合 法、有效。 本次会议经逐项审议并通过了如下决议: 一. 经逐项审议,通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板上市的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。 公司董事会认为公司符合国家法律、法规及证券监管部门规定的有关申请向 中国境内社会公众首次公开发行股票的条件和要求,同意申请在中国境内首次公 开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称"首 发上市"或"本次发行"),申请首发上市的方案如下: (一)发行股票的种类和面值:中国境内上市的人民币普通股(A股)股票, 每股面值人民币1元。 经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。 (二)发行股票数量:本 ...

北京国枫律师事务所 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN112-1号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 l | S | | --- | | 释 人… | | --- | | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 . | | 三、本次发行上市的实质条件. | | 四、发行人的设立 . | | 五、发行人的独立性 | | 六、发行人的发起人或股东(实际控制人) | | 七、发行人的股本及演变 | | 八、发行人的业务 . | | 九、关联交易及同业竞争 | | 十、发行人的主要财产 . | | 十一、发行人的重大债权债务 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 十三、发行人章程的 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书 声明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"本保荐机构"）接受苏州 天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"苏州天脉"、"公司"）的委 托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的 保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等有 关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书 ...

新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 Suzhou Tianmai Thermal Technology Co.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创 苏州天脉导热科技股份有限公司招股意向书 致投资者的声明 苏州天脉是一家致力于为电子行业客户提供导热散热产品和热管理整体解 决方案的高新技术企业。公司自成立以来，始终坚持创新驱动发展战略，先后开 发了导热界面材料、石墨膜、超薄热管、超薄均温板等导热散热产品，快速响应 了下游市场的需求。经过多年的发展积累，公司在导热散热领域已具备较为领先 的市场地位和产品竞争力。目前，公司客户涵盖三星、OPPO、vivo、华为、荣 耀、联想、华硕、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 | 目 录 2 | | --- | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 3 | | （三）发行人主要财务数据及指标 7 | | （四）发行人存在的主要风险 8 | | 二、申请上市股票的发行情况 14 | | 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 14 | | （一）保荐代表人 16 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 17 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17 | | 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 17 | | 六、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和 | | 中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 19 | | （一）董事会决议情况 19 | | （二）股东大会决议情况 19 | | 七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条 ...

发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、 | 序号 | 承诺函及未履行承诺的约束措施 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 公司控股股东、实际控制人关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承 诺函 | 1 | | 2 | 公司股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函 | 3 | | | 公司董事、监事、高级管理人员关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定 | | | 3 | 的承诺函 | 41 | | 4 | 公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺函 | 45 | | 5 | 股东关于持股意向及减持意向的承诺函-苏州天忆翔、国开制造、南通沃赋、嘉兴 沃赋 | 47 | | 6 | 苏州天脉导热科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案 | 55 | | 7 | 发行人关于稳定股价的承诺 | 59 | | 8 | 发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺 | 61 | | 9 | 发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 | 63 | | 10 | 发行人关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 ...