培训概况 - 国投证券2024年12月20日对苏州天脉相关人员进行持续督导培训[1] - 培训人员为保荐代表人孙海旺和郑云洁[1][4] - 培训地点在苏州天脉会议室[1] 培训内容 - 结合多项法律法规，重点讲解募集资金管理、独立董事等规定[2] - 要求相关人员认真学习培训文件[2] 培训效果 - 使相关人员对法规要求有进一步了解，取得良好效果[3]

财务资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供资助[3] - 不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、自然人提供资助[6] 审批程序 - 董事会审议对外资助须经三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 特定情形资助事项董事会通过后提交股东大会审议[5] - 资助控股子公司持股超50%可免上述规定[5] 其他规定 - 其他股东原则上按出资比例对参控股公司资助[6] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[8] - 约定期限届满拟继续资助视同新行为，重新报批[8] 披露与责任 - 资助事项董事会通过后及时公告多项内容[10] - 违规资助造成损失追究人员责任，严重者移交司法[15] 制度相关 - 制度依国家法规及《公司章程》执行[17] - 制度由董事会制定、解释与修订，自审议通过生效[17]

苏州天脉导热科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 苏州天脉导热科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告、 临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用的行 为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指依据公司《信息披露事务管理制度》之规定，所 有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信 息。包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据、需要报批的重大事 项等。 本制度所指外部信息使用人是指根据法律、法规、规范性文件的规定或其他特 殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位以及 在信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。 第三条 本制度的适用范围包括公司及下设的各部门、 ...

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2024-016 苏州天脉导热科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次 会议于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由董事长谢毅先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 其中，第 1 项制度《会计师事务所选聘制度》已经公司第三届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议 通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师 事务所选聘制度》《舆情管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露暂缓与 豁免业务管理制度》 ...

控股股东及实际控制人义务 - 不得利用控制权损害公司及其他股东权益，谋取非法利益[4] - 不得占用公司资金[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 提名董监候选人应遵规定条件和程序，不设批准程序[6] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[9] - 配合公司信息披露，及时告知重大事件[9] - 作出的承诺应明确具体可执行并严格履行[13] - 转让股份不得影响承诺履行[13] 控股股东及实际控制人行为规范 - 买卖公司股份应遵守法规，不违法违规[19] - 转让股权应保证交易公允，不炒作股价[19] - 出售股份致控制权变更应兼顾各方利益[20] - 转让控制权应调查受让人情况并解决相关问题[20] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

人员履职规范 - 董事、监事和高管应在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职[2] - 不得利用职权受贿、侵占公司财产、挪用公司资金[2][3] - 严格区分公务和个人支出，不得用公司支付个人费用[3] - 做好未公开重大信息保密，不得从事内幕交易等欺诈活动[3] - 董事和高管不得将公司资产以个人或他人名义开户存储[3] - 不得利用职权谋取个人利益，未经同意不得自营同类业务[4] 交易与持股规定 - 董事、高管关联方与公司交易需经董事会或股东大会决议通过[4] - 控股股东、实控人及其关联人持股或控制公司情况变化超5%需报告[5] 报告与责任 - 董事等发现公司或相关方违法违规应及时报告[5] - 执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[8] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[10] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[11] 财务资助审议 - 董事会审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[13] 定期报告相关 - 董事对定期报告应依法签署书面确认意见，无法保证或有异议需说明原因[15] - 高级管理人员应阅读定期报告并签署确认意见，有异议需说明原因[29] 执行与报告 - 执行决议时实施环境等重大变化、实际执行与决议不一致或进度差异大需向董事会报告[15] 媒体报道处理 - 董事发现媒体报道与公司实际不符且影响较大时应督促查明并披露，必要时向深交所报告[16] 特殊情况报告 - 董事向董事会报告公司重大问题等但董事会未采取措施应向深交所报告并披露[16] - 董事对董事会拟作涉嫌违规决议提出反对但董事会坚持时应向深交所报告并披露[16] 董事职责 - 董事需关注公司事务，对重大事项等要求说明或澄清，必要时提议召开董事会[16] - 董事应保证公司披露信息真实准确完整[17] 董事辞职规定 - 董事辞职若导致董事会成员低于法定最低人数等情况，需下任董事填补空缺后生效，否则自报告送达董事会时生效[18] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度完善，确保董事会正常工作，督促董事出席会议[20] - 董事长应保证独立董事和董事会秘书知情权，接到重大事项报告要求秘书及时披露信息[21][22] 监事职责 - 监事对董事、高管履职及信息披露情况进行监督，发现违规可提出解任建议并报告[24][25] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和股东最大利益，严格执行相关决议[28] - 公司内外部经营环境重大变化等情形，总经理或高管应及时向董事会报告[28] 董事会秘书规定 - 公司聘任董事会秘书需签保密协议，离任要接受审查和移交事项[29] 财务负责人职责 - 财务负责人应加强财务流程控制，监控资金等情况，拒绝控股股东侵占指令并报告[30] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[32]

苏州天脉导热科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 苏州天脉导热科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息质量，切实维 护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对本公司年度财务会计报告及内部控制报告发表审计意见、出具 审计报告的行为。不包括对本公司全资或控股子公司、分公司的财务会计报告及内 部控制报告发表审计意见、出具审计报告；不包括为本公司及全资或控股子公司、 分公司提供专项审计及咨询服务。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内 部控制报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性或商业秘密等可暂缓披露，国家秘密等可豁免披露[4] - 重大事项最先触及特定时点后应及时披露[5] 申请流程 - 相关部门可向董事会秘书处申请，需填审批表附资料审核[8] 后续管理 - 决定暂缓、豁免披露需建信息台账，已暂缓披露信息泄露应立即披露[9][10]

苏州天脉导热科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 苏州天脉导热科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 完整地进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉 导热科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称"重大信息"） 时，本制度规定负有报告义务的有关人员和单位（以下简称"报告义务人"），应及 时将有关重大信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称"报告义务人"包括： 第四条 报告义务人为履行信息报告义务的第一责任人。公司董事、监事、高 级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董 事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作 ...

股份回购条件 - 公司为维护价值及股东权益回购股份需连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%等[2] 回购方式及相关规定 - 公司采用要约方式回购股份，致投资者持有有表决权股份超30%可免发要约[8] - 公司以集中竞价交易方式回购股份，委托价格不得为当日交易涨幅限制价格[11] 回购数量及资金限制 - 公司因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] - 回购股份方案应明确拟回购股份数量或资金总额上下限，上限不得超下限一倍[9][15] 回购价格规定 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日股票交易均价150%需说明合理性[10] - 以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[18] 回购期限 - 因特定情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月；为维护价值及股东权益回购不超三个月[10] 提议与决议 - 提议人拟因特定情形回购股份应在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[14] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议后需经股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司因部分情形回购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息；回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会会议召开前三日披露[18] - 回购期间公司应在首次回购股份事实发生的次一交易日披露回购进展情况[19] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露[20] - 每月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[20] 股份出售规定 - 出售已回购股份，首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[24] - 每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股除外[24] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[24] - 出售回购股份占公司总股本比例每达到1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露[26] - 每月前3个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[26] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，应在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[26] 计算标准 - 公司计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准[31] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[31]