项目概述 - 公司拟投资建设苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目 [1] - 项目旨在扩充高端均温板产品产能并提升智能制造水平 [1] - 项目计划总投资不超过人民币6亿元 [1] 项目选址与投资 - 项目将利用位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号的现有厂房 [1] - 具体投资额度和方案将根据项目实际规模布局和环境容量进行调整 [1] 产能与效益 - 项目建成后将新增年产1,800万PCS高端均温板的生产能力 [1] - 项目预期具有良好的经济效益 [1] 战略目标 - 项目实施是为了满足市场需求并巩固公司的市场竞争地位 [1]

融资方案 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金不超过7.86亿元 [1] - 募集资金将用于导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期） [1] - 项目投资总额为13.60亿元 [1] 资金安排与项目调整 - 在募集资金到位前 公司将使用自筹资金先期投入 [1] - 若募集资金净额少于拟投入总额 公司将调整投入金额 不足部分通过自筹解决 [1] 项目产能与影响 - 项目建成后将新增年产3000万PCS高端均温板的生产能力 [1] - 项目实施将提升公司的市场竞争力和盈利能力 [1]

债券持有人会议召集 - 公司董事会等可书面提议召开债券持有人会议，应在提议之日起30日内召开，通知在会议召开15日前发出[13][14] - 紧急召集最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[14] - 规则规定事项发生或提议发出后15日内董事会等未履职，10%以上债券持有人有权公告发出会议通知[14] 会议通知与变更 - 会议通知发出后除非特殊原因不得变更，特殊情况需提前至少5个交易日公告[15] - 召集人应在指定媒体公告通知，包含会议时间、地点等内容[15] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于会议召开日期前3日[16] 债券持有人权利义务 - 本次可转债债券持有人可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 本次可转债债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与议案 - 债券持有人会议权限包括对变更募集说明书约定等事项作出决议[10] - 10%以上债券持有人有权提出临时议案，不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发出补充通知[18] 会议主持与参会 - 会议主持人可由公司董事会或受托管理人授权代表担任，未履职由超50%债券持有人选举产生[25] - 应要求公司应委派董事或高管参会并答复质询[25] 表决权与决议 - 每一张未偿还面值100元的债券拥有一票表决权，关联方应回避表决[27] - 5%以上股份股东及关联方可参会讨论但无表决权，其所代表张数不计入出席张数[28] - 会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权债券持有人同意方有效[29] - 会议决议表决通过后生效，需批准的自批准日或另行确定日期生效[29] 决议公告与文件保管 - 公司董事会应在债券持有人会议决议作出后2个交易日内公告通知债券持有人[30] - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[32] 回购减资简化程序 - 公司因实施股权激励计划等回购股份减资，累计减资金额低于10%可适用简化程序[36] 异议处理 - 债券持有人对公告有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复[37] - 10%以上债券持有人于异议期内提议终止简化程序，应立即终止[37] - 董事会或债券受托管理人终止简化程序，应重新召开会议并按规定披露通知公告[38] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[41][42] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

可转债发行 - 公司拟发行可转债，募集资金不超78,600.00万元[1] - 假设2026年6月30日发行完毕，设转股率100%和0%两种情形[3] - 以2025年9月30日总股本11,568.00万股为测算基础[3] - 假设转股价格为132.14元/股[4] 业绩数据 - 2024年度，归母净利润为18,542.53万元，扣非后归母净利润为17,889.60万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%增幅测算[5] - 假设净利润持平，2026年末全部转股时基本每股收益1.56元/股[6] - 假设净利润增10%，2026年末全部转股时基本每股收益1.89元/股[7] - 假设净利润增20%，2026年末全部转股时基本每股收益2.25元/股[7] 风险与影响 - 盈利增长无法覆盖债券利息将摊薄普通股股东即期回报[8] - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[9] 募投项目 - 苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）产品为高端均温板[10][11] - 募投项目与现有业务高度匹配且契合长期战略[10][11] - 公司具备推进募投项目的综合执行能力[12] 应对策略 - 规范募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理[14] - 加快募投项目投资进度，降低对股东即期回报摊薄的风险[15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 发行完成后严格执行现金分红政策[18] 相关承诺 - 相关主体承诺公司填补回报措施能切实履行[19] - 全体董事、高级管理人员承诺保障填补摊薄即期回报措施履行[20] - 若实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 承诺履行填补回报措施及承诺，违规担责[21][22]

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2025-047 2025 年 10 月 28 日 董事会 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"公司"）一直严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的相关规定和要求， 不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、 稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求， 公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的 情况进行了自查。 现将自查情况公告如下： 经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交 易所处罚或采取监管措施的情况。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 苏州天脉导热科技股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所 处罚或采取监管措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2025 年 9 月 30 日 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 苏公W[2025]E1428号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天 脉)截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》 的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是苏州天脉董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的 ...

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2025-051 苏州天脉导热科技股份有限公司 关于公司拟投资建设项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"或"公司"）于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟 投资建设项目的议案》，同意公司投资建设"苏州天脉导热散热产品智能制造甪 直基地（汇凯路）建设项目"。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需 提交公司股东会审议。 一、投资建设项目概述 为进一步扩充高端均温板产品产能，提升智能制造水平，以满足市场需求， 巩固市场竞争地位，公司拟使用位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号的现有厂 房投资建设苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目。 本项目计划总投资不超过人民币 6 亿元，具体投资额度和投资方案将根据项 目的实际规模布局和环境容量等 ...

上市与督导 - 公司2024年10月24日在深交所创业板上市，原保荐为国投证券，督导至2027年12月31日[1] 可转债发行 - 2025年10月27日董事会通过向不特定对象发行可转债方案[2] - 公司聘请国泰海通为保荐机构，承接未完成督导工作[2] - 国泰海通委派孟庆虎、张晓伟为保荐代表人[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股2892.00万股，发行价21.23元/股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[1] - 承诺投资项目拟用募资39490.91万元，超募资金拟用15001.71万元[5] - 募集资金于2024年10月21日划至专项账户并专户存储[2][3] 项目进展 - “补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，部分项目尚在进行中[5][6] 项目变更 - 2025年10月27日董事会同意变更散热产品生产基地建设项目实施地点[1][9] - 变更基于整体经营规划，不影响经营和财务状况，保荐机构无异议[7][8][10][11]

利润分配 - 公司年度现金分配利润不少于当年可分配利润 10%，近三年累计不少于年均 30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低 80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低 40%[7] - 成长期或阶段难分且有重大支出，现金分红比例最低 20%[7] 重大资金支出 - 未来十二个月对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元为重大支出[5] - 未来十二个月对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产 30%为重大支出[5] 决策通过条件 - 利润分配方案需经出席股东会股东表决权 1/2 以上通过[8] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权 2/3 以上通过[10] 规划相关 - 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划[12] - 本规划自股东会审议通过之日起实施[13]