内部控制制度 - 制定目的是加强内控、促进规范运作、保护投资者权益[4] - 目标包括合规经营、提高效益、保证资产安全等[4] - 涵盖公司、下属部门等层面[6] - 基本要素有内部环境、风险评估等[7] 部门及子公司管理 - 明确各部门岗位目标、职责和权限，建立相关制度[8] - 制定对控股子公司管理相关内控制度并加强管理[10] - 对控股子公司管理控制包括委派人员等活动[11] 关联交易与担保 - 制定关联交易相关内控制度，遵循诚实信用原则[13] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和程序[13] - 应制定对外担保相关内控制度，遵循相关原则[17] 资金管理 - 对募集资金进行专户存储管理，签订三方监管协议[20] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[20] 投资管理 - 重大投资内部控制应遵循合法、审慎等原则[24] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序等[24] - 进行委托理财应选择合格机构并签订书面合同[24] 信息披露与保密 - 按规则做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[28] - 执行重大信息内部保密制度，信息泄漏应报告披露[28] 审计与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷，提改进建议[31] - 审计部负责内部控制评价组织实施[32] - 每个会计年度结束后四个月内报深交所并披露评价报告[34]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[7] - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 董事和高管自离任6个月内不得转让股份[21] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[9] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入收益归公司[9] 股份锁定规则 - 上市满1年后董事和高管新增无限售股按75%自动锁定[17] - 上市未满1年董事和高管新增股份按100%自动锁定[18] 信息申报管理 - 董事和高管特定时间2个交易日内申报身份信息[13] - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据[19] 违规处理监督 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[10] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[19] - 发现违法违规及时向证监会、深交所报告[19]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性、预计收益等[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[16] 协议签订 - 募集资金到位后，公司应在一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[9] 审议事项 - 公司使用募集资金置换预先投入自有资金等8种事项需经董事会审议通过[14] - 公司改变募集资金用途等达到股东会审议标准的，需经股东会审议通过[14] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，超募资金也应专户管理[9] 人员职责 - 公司财务部负责募集资金日常管理，董事会秘书负责相关法律程序和信息披露，总经理负责项目立项等[4] 制度建设 - 公司应建立并完善募集资金相关内部控制制度，规范使用募集资金[5] 资金安全与用途 - 公司董事、高级管理人员应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[4] 资金置换 - 募集资金置换需在转入专项账户后6个月内实施[17] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[19] - 使用节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[19] 现金管理与补充流动资金 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[22] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[25] 用途变更审议 - 取消或终止原募投项目等情形视为募集资金用途变更需股东会审议[27] 用途变更界定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[29] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金使用检查一次[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露[31] 投资计划调整 - 预计使用金额差异超30%，公司应调整募集资金投资项目投资计划并披露相关信息[32] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[32] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[32] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[33] 特定结论处理 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] 配合工作 - 公司应配合保荐机构、独立财务顾问和会计师事务所工作并提供必要资料[33] 人员责任 - 公司董事等相关人员应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途[35] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予处分，造成损失追究法律责任[35] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施，修改亦同[37]

适用范围 - 制度适用于公司投资的全资、控股及受直接或间接控制的附属公司[4] 管理权限 - 母公司通过子公司股东会审批章程，推选或委派人员[7] - 子公司特定交易事项需提交母公司审议[18] 财务制度 - 子公司与母公司实行统一会计制度，自主收支、独立核算[14] - 子公司预算纳入公司管理，超预算需审批[15] 发展规划 - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略[17] 监督机制 - 母公司不定期派审计人员检查子公司[24] - 母公司委派人员定期述职并接受考核[24] 信息管理 - 子公司信息披露按相关制度执行[20] - 子公司重大事项及时报告母公司[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律执行，由董事会解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效及修改[26]

捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产[11] - 对外捐赠类型有救济性、公益性及其他社会公共和福利事业捐赠[13] 审批流程 - 单笔捐赠不超200万元，总经理审批并报董事会备案[16] - 超200万元且不超2000万元，董事长审批并报董事会备案[16] - 超2000万元或累计超5000万元，董事会审议批准[16] - 超净利润10%，股东会批准[16] 其他规定 - 子公司捐赠需呈报公司履行相应程序[17] - 捐赠执行完毕15个工作日内形成书面报告并归档[17] - 董秘办对达披露标准事项及时披露[18] - 违规追究责任并追偿损失[20]

苏州汇川联合动力系统股份有限公司 会计师事务所选聘制度 2025 年 11 月 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本 制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）审议同意后，提交董事会、股东会审议。 在董事会、股东会审议前，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行相关职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的 执业质量记录，并满足下列条件： 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 会计师事务所选聘制度 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘及确定会计师事务所报酬，下同）会计师事务所相关行为，保证财 务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[15] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18][20] 报告审议审核 - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过[20] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[20] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] 重大事件 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[25] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上或涉违规被采取措施属重大事件[26] 披露义务履行 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉时履行重大事件披露义务[27] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时公司应披露现状及风险因素[27] 信息申请与公告 - 公司拟披露信息符合条件可向深交所申请暂缓披露[31] - 公开发行证券经核准注册后公司应在发行前公告募集说明书[33] 上市信息更新 - 公司证券上市交易前应更新信息披露文件，重大事项及时报告[33] 报告编制组织 - 定期报告由董秘办公室牵头编制，董事长召集审议，董秘组织披露[37] - 临时报告由董秘办公室草拟审核，重大事项按规定审批后通报董高[38] 信息报告流程 - 重大信息获息人应第一时间报告董事长和董秘，董秘做好披露[39] - 各信息披露义务人应在需披露事项发生当日将信息提交董事会秘书[54] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[46] - 信息披露义务人应确保提供资料真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报[47][49] 董秘职责 - 董事会秘书负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构任务[50] 证券事务代表职责 - 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，履行相关职责[51] 高管责任 - 高级管理人员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[53] - 总经理应定期或不定期向董事会报告公司经营等情况，并承担相应责任[53] 子公司报告 - 子公司应定期或不定期向公司总经理报告经营等情况，并承担相应责任[54] 高管信息发布限制 - 未经董事会决议或董事长授权，高管个人不得代表公司发布未公开披露信息[54] 股份变动披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[58] 交易报告标准 - 与主营业务相关交易单项8000万元及以上、12个月累计超最近一期经审计总资产10%需报告[65] - 与主营业务不相关交易单项5000万元及以上、12个月累计超最近一期经审计总资产5%需报告[65] 关联交易报告 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[70] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[70] 诉讼仲裁报告 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[71] 业绩报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[72] - 预计净利润为负需报告[72] - 预计实现扭亏为盈需报告[72] 重大风险事项 - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[75] 重大变更事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大变更事项[77] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大变更事项[77] 信息报告时间 - 信息报告人应在知悉重大信息24小时内递交书面文件[78] 信息披露文件保存 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[87] 重大信息报送材料 - 信息报告人报送重大信息需提供原因、协议等材料[81] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包含多类人员且负有保密义务[89] 责任追究 - 发生重大信息应上报未及时上报将追究责任[82] 投资者关系活动 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[93] 证券买卖披露 - 董事和高级管理人员买卖公司证券及其衍生品种应在2个交易日内披露相关内容[94] 违规买卖处理 - 持股5%以上股份的股东等违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[95] 买卖股票限制 - 董事、高级管理人员等在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票[95] 内幕交易防范 - 董事和高级管理人员应确保特定自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为[96] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到规定的，应履行报告和披露等义务[97] 股份数据管理 - 董秘办公室负责管理相关人员身份及所持公司股份的数据和信息，检查买卖披露情况[97] 违规处分赔偿 - 因高级管理人员失职导致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[99]

内部审计 - 设立独立内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[6][7] - 内部审计人员通过培训保持和提高专业胜任能力[9] - 审计委员会指导和监督内部审计制度实施并履行多项职责[11] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[13] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[14] - 审计部工作底稿等资料保存不少于10年[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[18] 内部控制 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[19] - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司的管理控制[20] - 对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略、制定考核激励等[21] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告并审计财务报告[21] - 存在多级下属企业建立完善各级管理控制制度[22] - 对分公司和参股公司内控制度作相应安排[22] 制度管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核[24] - 违反制度视情节轻重给予处分[24] - 拒绝、隐匿等行为的单位和个人会被处罚[24] - 利用职权等行为的内部审计部门人员会被处罚[24] - 制度未尽事项按国家法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11,12] 关联交易审议 - 拟超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人交易（除担保等）不超30万元、与关联法人交易（除担保等）占比0.5%以下或不超300万元由总经理审议[25] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上由董事会审议[26] - 与关联人交易（除获赠现金等）超3000万元且占比5％以上经董事会审议后提交股东会[26] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会[26] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21,22,23] - 股东会审议关联交易时特定关联股东应回避表决[23] 关联交易管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明[15] - 公司应确定并更新关联方名单，交易时判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[16] - 独立董事应定期查阅公司与关联方资金往来情况[19] - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[28] 关联交易披露 - 公司披露关联交易公告应包含交易定价政策及依据等内容[30] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易时可免予按本制度规定履行相关义务[31] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施，修改亦同[35]

苏州汇川联合动力系统股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 11 月 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 股东会议事规则 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容 的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、行政法规、规范性文 件和《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制订《苏州汇川联合动力系统股份有限公司股东 会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使职 权。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时 ...