捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产[11] - 对外捐赠类型有救济性、公益性及其他社会公共和福利事业捐赠[13] 审批流程 - 单笔捐赠不超200万元，总经理审批并报董事会备案[16] - 超200万元且不超2000万元，董事长审批并报董事会备案[16] - 超2000万元或累计超5000万元，董事会审议批准[16] - 超净利润10%，股东会批准[16] 其他规定 - 子公司捐赠需呈报公司履行相应程序[17] - 捐赠执行完毕15个工作日内形成书面报告并归档[17] - 董秘办对达披露标准事项及时披露[18] - 违规追究责任并追偿损失[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[4][10][12] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事联名可向董事会提聘请议案[10] - 选聘应采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[12] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[15] 监督职责 - 审计委员会负责选聘及监督，至少每年向董事会提交履职评估报告[10] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] - 公司变更会计师事务所需在公告中披露前任情况、上年度审计意见等[19] 改聘情形 - 出现执业质量重大缺陷等4种情况公司应改聘会计师事务所[17] 改聘条件与时间 - 年报审计期间改聘需满足特定条件并履行相关程序[17][19][20] - 公司更换会计师事务所应在拟审计年度结束前完成选聘工作[19] 审计委员会关注要点 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更等变更情形[20] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚等情况[21] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所情况[21] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大等情况[21] - 关注事务所未按要求轮换审计项目合伙人等情况[21] 其他 - 公司选聘专项审计业务会计师事务所和资产评估机构参照本制度[23] - 制度实施后按相关法律法规和证监会规定执行[23] - 制度由公司董事会负责解释，审议通过后生效实施[23]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[15] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18][20] 报告审议审核 - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过[20] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[20] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] 重大事件 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[25] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上或涉违规被采取措施属重大事件[26] 披露义务履行 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉时履行重大事件披露义务[27] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时公司应披露现状及风险因素[27] 信息申请与公告 - 公司拟披露信息符合条件可向深交所申请暂缓披露[31] - 公开发行证券经核准注册后公司应在发行前公告募集说明书[33] 上市信息更新 - 公司证券上市交易前应更新信息披露文件，重大事项及时报告[33] 报告编制组织 - 定期报告由董秘办公室牵头编制，董事长召集审议，董秘组织披露[37] - 临时报告由董秘办公室草拟审核，重大事项按规定审批后通报董高[38] 信息报告流程 - 重大信息获息人应第一时间报告董事长和董秘，董秘做好披露[39] - 各信息披露义务人应在需披露事项发生当日将信息提交董事会秘书[54] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[46] - 信息披露义务人应确保提供资料真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报[47][49] 董秘职责 - 董事会秘书负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构任务[50] 证券事务代表职责 - 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，履行相关职责[51] 高管责任 - 高级管理人员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[53] - 总经理应定期或不定期向董事会报告公司经营等情况，并承担相应责任[53] 子公司报告 - 子公司应定期或不定期向公司总经理报告经营等情况，并承担相应责任[54] 高管信息发布限制 - 未经董事会决议或董事长授权，高管个人不得代表公司发布未公开披露信息[54] 股份变动披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[58] 交易报告标准 - 与主营业务相关交易单项8000万元及以上、12个月累计超最近一期经审计总资产10%需报告[65] - 与主营业务不相关交易单项5000万元及以上、12个月累计超最近一期经审计总资产5%需报告[65] 关联交易报告 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[70] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[70] 诉讼仲裁报告 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[71] 业绩报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[72] - 预计净利润为负需报告[72] - 预计实现扭亏为盈需报告[72] 重大风险事项 - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[75] 重大变更事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大变更事项[77] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大变更事项[77] 信息报告时间 - 信息报告人应在知悉重大信息24小时内递交书面文件[78] 信息披露文件保存 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[87] 重大信息报送材料 - 信息报告人报送重大信息需提供原因、协议等材料[81] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包含多类人员且负有保密义务[89] 责任追究 - 发生重大信息应上报未及时上报将追究责任[82] 投资者关系活动 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[93] 证券买卖披露 - 董事和高级管理人员买卖公司证券及其衍生品种应在2个交易日内披露相关内容[94] 违规买卖处理 - 持股5%以上股份的股东等违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[95] 买卖股票限制 - 董事、高级管理人员等在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票[95] 内幕交易防范 - 董事和高级管理人员应确保特定自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为[96] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到规定的，应履行报告和披露等义务[97] 股份数据管理 - 董秘办公室负责管理相关人员身份及所持公司股份的数据和信息，检查买卖披露情况[97] 违规处分赔偿 - 因高级管理人员失职导致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[99]

内部审计 - 设立独立内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[6][7] - 内部审计人员通过培训保持和提高专业胜任能力[9] - 审计委员会指导和监督内部审计制度实施并履行多项职责[11] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[13] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[14] - 审计部工作底稿等资料保存不少于10年[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[18] 内部控制 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[19] - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司的管理控制[20] - 对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略、制定考核激励等[21] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告并审计财务报告[21] - 存在多级下属企业建立完善各级管理控制制度[22] - 对分公司和参股公司内控制度作相应安排[22] 制度管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核[24] - 违反制度视情节轻重给予处分[24] - 拒绝、隐匿等行为的单位和个人会被处罚[24] - 利用职权等行为的内部审计部门人员会被处罚[24] - 制度未尽事项按国家法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11,12] 关联交易审议 - 拟超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人交易（除担保等）不超30万元、与关联法人交易（除担保等）占比0.5%以下或不超300万元由总经理审议[25] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上由董事会审议[26] - 与关联人交易（除获赠现金等）超3000万元且占比5％以上经董事会审议后提交股东会[26] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会[26] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21,22,23] - 股东会审议关联交易时特定关联股东应回避表决[23] 关联交易管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明[15] - 公司应确定并更新关联方名单，交易时判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[16] - 独立董事应定期查阅公司与关联方资金往来情况[19] - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[28] 关联交易披露 - 公司披露关联交易公告应包含交易定价政策及依据等内容[30] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易时可免予按本制度规定履行相关义务[31] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施，修改亦同[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司应在2个月内召开[6] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足法律规定或章程所定人数的2/3等情形需召开[6] 提议与反馈 - 独立董事等有权提议或请求召开，董事会10日内反馈[7][8] 通知时间 - 董事会同意5日内发通知，年度股东会20日前、临时15日前公告[7][14] 提案规则 - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] 延期取消 - 无正当理由不应延期或取消，需提前2个工作日公告[17] 候选人资格 - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[18] 网络投票时间 - 开始不早于前一日下午3：00，结束不早于结束当日下午3：00[23] 主持规则 - 董事长等不能履职时按规定推举主持[26][27] 决议通过比例 - 普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[30] 重大事项决议 - 连续十二个月内特定金额事项需特别决议通过[33] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[36] 关联交易决议 - 非关联股东所持表决权按规定比例通过[40] 董事选举 - 实行累积投票制时当选董事最低得票数有要求[42] 计票监票 - 表决前推举2名股东代表，过半数股东举手通过[44] 方案实施 - 派现等提案通过后两个月内实施[46] 会议记录与披露 - 记录保存不少于10年，结束当日披露决议公告[47][49] 特殊披露 - 审议重大事项对特定股东表决单独计票披露[47] 法律意见 - 召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[48] 提示事项 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[50][51] 决议效力 - 内容违法无效，股东60日内可请求撤销违规决议[52] 规则说明 - “以上”“内”含本数，由董事会负责解释，经股东会通过生效[55]

投资审议权限 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等五类对外投资事项[8] - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类对外投资事项[9][10] - 未达董事会权限的对外投资事项由总经理负责审议批准[10] 营收利润审议标准 - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元，董事会审议；占50%以上且超5000万元，股东会审议[8][10] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占50%以上且超500万元，股东会审议[8][10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，董事会审议；占50％以上且超5000万元，股东会审议[8][10] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占50%以上且超500万元，股东会审议[8][10] 投资管理职责 - 投资管理部门负责公司年度投资计划，组织研究投资建议[12] - 被投资公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表[19] - 内审部门负责对外投资定期或专项审查并提交报告和整改建议给总经理[22] 投资处置情况 - 公司在特定情况收回或终止对外投资[20] - 公司在特定情况转让对外投资[22][25] - 处置前投资管理部门需分析论证并提交书面报告[22] - 批准处置投资程序、权限与实施投资相同[22] - 投资终止或转让时做好资产评估防资产流失[22] 办法相关说明 - “以上”含本数，“过”“超过”不含本数[24] - 未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[24] - 与其他规定抵触时，以其他规定为准[24] - 办法由公司董事会负责解释[24] - 办法经董事会审议通过生效实施，修改亦同[24]

信息报告交易门槛 - 与主营业务相关经营性等投资单项8000万元以上、连续12个月累计超最近一期经审计总资产10%需报告[13] - 与主营业务不相关股权投资等单项5000万元以上、连续12个月累计超最近一期经审计总资产5%需报告[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[18] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[18] - 日常经营交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需报告[21] - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[22] 信息报告股权相关 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是信息报告义务人[6] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及出现债务逾期等情形需报告[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[26] - 董事或高管获悉控股股东等持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需报告[31] 信息报告业绩相关 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[27] 信息报告流程 - 信息报告人应在知悉重大信息24小时内将书面文件交董秘办公室[35] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日上报信息[40] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[37] - 未经批准公司部门不得对外披露重大信息[38] 董秘职责 - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递、汇报需披露事项、提醒督促合规、组织培训等[39] 其他要求 - 信息报告义务人负责归集内部信息并提供披露基础资料[42] - 各部门和控股子公司应配合董事会秘书和董秘办公室收集信息[42] - 控股股东、实际控制人应配合公司调查问询并如实回复[42] - 信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人[40] - 重大信息报送文件需经部门/公司负责人审阅签字[42] - 信息报告义务人及知情人员不得泄漏内幕信息[42] - 未按规定履行报告义务将追究责任[43] - 未履行报告义务情形包括不报告、未及时报告等[44]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[6] - 设召集人1名，由独立董事担任[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 人数调整 - 因委员辞职等致人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补[7] 会议召开 - 每年至少召开1次年度会议，提前5日通知，临时会议提前3天通知[14] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] 其他规定 - 委员连续2次不出席，董事会可罢免其职务[17] - 会议记录保存期不少于十年[20] - 规则自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

委托理财制度 - 制度适用于公司及控股子公司，子公司委托理财需报公司审批[6] - 委托理财指用自有资金委托投资管理或买理财产品，不含存款类业务[6] 审批标准 - 金额占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议批准[10] - 金额占净资产50%以上且超5000万元，经股东会审议批准[10] 决策与额度 - 未达董事会标准，由总经理决策[10] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] 管理与监督 - 财务部门负责编制规划、经办管理、财务核算等[13] - 内部审计部门负责日常监督[18] - 独立董事和审计委员会有权检查情况[19][20]