Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission File Number 001-43039 BLACK SPADE ACQUISITION III CO (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (S ...

财务数据关键指标变化 - 公司自2025年8月21日成立至2025年9月30日期间净亏损为22,525美元[114] - 截至2025年9月30日，公司现金为零，营运资金赤字为316,883美元[115] 首次公开发行（IPO）相关 - 2026年1月7日完成首次公开发行，发行17,250,000个单位，每股10.00美元，总收益为1.725亿美元[116] - 首次公开发行后，总计1.725亿美元被存入信托账户[117] 私募配售相关 - 同时完成私募配售，以每份0.50美元的价格出售8,150,000份认股权证，总收益为407.5万美元[116] - 私募配售中，发起人购买了7,000,000份认股权证，承销商购买了1,150,000份认股权证[116] 成本和费用 - 公司产生的总交易成本为9,912,668美元，包括229.2万美元现金承销费、687.6万美元递延承销费及744,668美元其他发行成本[117] - 承销商获得229.2万美元现金承销折扣（已扣除向排除投资者销售单位的8,000美元）[127] - 承销商有权获得每股0.40美元（总计687.6万美元）的递延费用，该费用将在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 管理层讨论和指引 - 自2026年1月5日起，公司同意每月向发起人或其关联方支付20,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[124]

港股IPO市场整体表现 - 2026年1月港股市场表现强劲，全月共有13家企业挂牌上市，较去年同期增加5家，IPO募资总额达392.55亿港元，同比暴涨556.22%，时隔6年后香港重登全球IPO募资榜首[4] - 当月新股实现零破发，市场呈现“科技主导、多元均衡”的格局，硬科技领域持续吸纳大量资本，同时募资结构均衡健康，为市场生态系统奠定坚实基础[2][7] - 截至1月30日，港交所主板上市申请处理状况为：已上市12家，已获批准待上市26家，处理中408家，其他（如撤回或被拒）13家[3] 港股上市企业名单与募资结构 - 1月上市的13家企业涵盖人工智能、半导体、医疗设备、消费等多个行业，募资并非依赖单一项目，其中11家募资超10亿港元、7家超30亿港元、5家超40亿港元[5] - 以壁仞科技为代表的5家硬科技企业是募资主力，募资均超40亿港元，同时消费赛道的企业如“鸣鸣很忙”也表现亮眼[6] - 1月26日至2月1日期间，有3家硬科技公司通过上市聆讯，分别为澜起科技、沃尔核材和兆威机电，均来自半导体、新材料与精密制造领域[8][9] 港股递表企业情况 - 2026年港股IPO市场延续火爆，年内新增受理上市申请达121家，开年即迎来递表高峰，排队企业呈现硬科技主导、消费赛道多元、产业链覆盖完整的特征[10] - 递表企业名单涵盖半导体、人工智能、生物医药、新能源、工业自动化、消费电子、医疗健康、汽车电子等多个前沿及传统领域，汇聚了多个赛道的行业龙头企业[11][12] - 市场呈现结构性变革，硬科技仍为上市主力，“A+H”上市模式持续扩容，随着申报量增加，监管机构严抓上市质量，强化保荐人责任，2026年有望成为高科技企业赴港上市的关键年份[12] 美股中概股上市情况 - 2026年1月，中概股赴美上市热度攀升，共有3家企业完成上市，包括1家传统IPO和2家SPAC，另有7家企业递交招股书[13] - 在完成上市的企业中，SPAC占比达67%（2/3），在递表企业里，SPAC相关主体也占近30%，SPAC已成为重要上市方式[13][14] - 当月募资数据显示SPAC是绝对主力，两家SPAC企业合计募资2亿美元，占当月总募资额的95%以上，其中Black Spade Acquisition III单家募资1.5亿美元，而唯一的传统IPO企业仅募资1000万美元[19] 美股中概股递表与趋势 - 1月有7家企业向美SEC递交招股书，其中5家计划通过传统IPO上市且全部位于香港，上市方式以传统IPO为主、SPAC为补充[17] - 递表企业行业覆盖从新经济到传统服务的多元赛道，打破了中概股过去集中于互联网、新能源的单一格局[17] - 在美股上市门槛提高的背景下，2026开年多家企业大幅上调募资规模（扩容50%—150%），以满足新规流动性要求并提升二级市场流动性，后续中企赴美需以合规与提升核心竞争力为主[22]

公司IPO完成情况 - 公司Black Spade Acquisition III Co完成首次公开发行，发行总量为17,250,000个单位，其中包括承销商全额行使超额配售权发行的2,250,000个单位 [1] - 本次发行定价为每单位10.00美元，为公司筹集的总毛收益为1.725亿美元 [1] 公司背景与性质 - 公司是一家特殊目的收购公司，由黑桃资本有限公司的关联公司发起 [1]

公司资本运作动态 - 新濠国际主席何猷龙旗下家族办公室黑桃资本的附属公司发起的第三家特殊目的收购公司Black Spade Acquisition III Co于1月6日登陆纽约证券交易所，股票代码为"BIIIU" [1] - 该SPAC计划首次公开发行1500万单位，每单位定价10美元，预计募资总额1.5亿美元 [1] - 这是黑桃资本两年内第三次通过SPAC架构完成资本运作 [1] 公司过往SPAC项目记录 - 首个SPAC项目Black Spade Acquisition Co于2023年8月与越南电动车制造商VinFast Auto完成合并 [1] - 第二个SPAC项目Black Spade Acquisition II Co在2025年6月成功合并媒体娱乐公司Generation Essentials [1] - 黑桃资本通过SPAC模式已累计实现超5亿美元募资规模 [1] 公司投资策略 - 本次发行的SPAC III将延续前两期投资策略，重点聚焦亚洲市场的高增长领域标的 [1] - 黑桃资本作为何猷龙家族旗下核心投资平台，近年来持续通过SPAC模式进行资本运作 [1]

公司IPO定价与上市信息 - Black Spade Acquisition III Co 作为一家特殊目的收购公司 宣布其首次公开发行定价为每单位10美元 发行总量为15,000,000单位 [1] - 此次发行预计将于2026年1月6日在纽约证券交易所开始交易 交易代码为“BIIIU” [1] - 每个发行单位包含一股A类普通股和三分之一份认股权证 [1] 公司背景与结构 - 该公司是由黑桃资本有限公司的关联公司发起的特殊目的收购公司 [1]

费用数据 - 发行和分销其他估计费用670,000美元，含SEC/FINRA费用51,836美元等多项费用[9] 股权交易 - 2025年9月5日初始股东支付25,000美元获5,750,000股B类普通股，占发行后流通股25%[13] - 公司发起人及承销商承诺购买私募认股权证，总计3,775,000美元（行使超额配售权则为4,075,000美元）[15] 公司属性 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] 注册声明 - 公司修订的S - 1注册声明第4号修正案仅为附件文件[7] 赔偿规定 - 公司董事和高管同意放弃信托账户资金权利，赔偿需特定条件实现[11] - 对相关人员赔偿责任进行赔偿违反公共政策无法执行[12] 股份情况 - 创始人股份数量按发行最大规模确定，最多750,000股将无偿交出[13] 发行规则 - 私募发行根据证券法第4(a)(2)条注册豁免规定进行[13][15] 签署信息 - 公司注册声明签署人包括Chi Wai Dennis Tam等三人，签署日期为2026年1月5日[23][24] - 授权代表于2026年1月5日在纽约市签署注册声明[26] - 美国正式授权代表为Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries[27]

证券发售 - 公司拟发售1500万单位证券，总价1.5亿美元，每单位10美元，含1股A类普通股和三分之一股可赎回认股权证[6][7] - 承销商45天内可额外购最多225万单位证券弥补超额配售[7] - 公开发行价每股10美元，总发行额1.5亿美元[16] - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万个；发售前普通股数量为575万个，发售之后为2000万个；发售之后认股权证数量为1255万个[143] 认股权证 - 每完整认股权证按每股11.50美元购1股A类普通股，30天后可行使，有效期5年[7] - 公司发起人及承销商承诺私募中购755万份（行使超额配售权则815万份），总价377.5万美元（行使超额配售权则407.5万美元）[10] - 私募认股权证以每份0.5美元售给发起人及承销商，每份按11.5美元购一股A类普通股[44] 业务合并 - 公司24个月内（24个月内签署意向书则27个月）完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[8] - 公司可能与大中华区公司业务合并，面临相关法律和运营风险[23][24] - 初始业务合并目标公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[100] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[101] 财务数据 - 2019年美高梅度假村及娱乐公司净收入57亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润17亿美元，投资资本回报率20.6倍[54] - 2024年美高梅度假村及娱乐公司净收入46亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润12亿美元；2025年上半年，净收入26亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润7.187亿美元[54] - 美高梅集团旗下实体通过股权和债券市场筹集资金超260亿美元[59] 公司治理 - 创始人及管理团队平均拥有超30年经验，能完成复杂企业交易[63] - 独立董事提名人为罗素·加尔布特、罗伯特·摩尔、帕齐·陈和谢文鸿[71] - 公司向Black Spade Sponsor LLC III支付25000美元获5000000股B类普通股，约0.004美元每股[77] 风险因素 - 中国政府政策法规变化快且影响大，可能限制公司运营和寻找目标公司的能力[25] - 若公司审计师不能被PCAOB完全检查，公司证券交易可能被禁止[31] - 公司可能较难为非中国目标公司的有吸引力合作伙伴，更可能与大中华区目标公司业务合并[33] 未来展望 - 预计未来五年娱乐和媒体总收入复合年增长率为3.7%，到2029年将达3.5万亿美元[91] - 娱乐与游戏代币化市场预计到2030年将达1.1万亿美元，复合年增长率为14.8%[91] - 全球资产代币化市场预计到2029年将达5.2万亿美元，复合年增长率为43.4%[91] 其他 - 公司拟申请单位证券在纽约证券交易所上市，代码为“BIIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“BIII”和“BIIIW”[12][13][14] - 公司不会与通过可变利益实体（VIE）结构合并中国业务的实体或企业完成初始业务合并[6] - 公司作为豁免公司，自2025年8月23日起30年内，开曼群岛新颁布的利润、收入、收益或增值相关税收法律不适用于公司及其运营[134]

费用相关 - 发行和分销估计费用总计670,000美元，含SEC/FINRA费用51,836美元、会计费用100,000美元等[9] 股份交易 - 2025年9月5日，初始股东以每股约0.004美元购5,750,000股B类普通股，支付25,000美元[13] - 创始人股份预计占发行后流通股25%，最多750,000股将无偿交出[13] 认股权证 - 公司赞助商和承销商承诺购买7,550,000份私募认股权证（行使超额配售权则为8,150,000份），总价3,775,000美元（行使超额配售权则为4,075,000美元）[15] - 赞助商同意购买6,550,000份私募认股权证（行使超额配售权则为7,000,000份），承销商同意购买1,000,000份（行使超额配售权则为1,150,000份）[15] - 私募认股权证每份行使价为11.50美元，购买价格为0.50美元[15] 公司性质与文件 - 公司为二级修订文件，含封面、说明、第二部分、签名页和已提交附件[7] - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] 公司规定 - 公司修订和重述的章程细则规定在法律允许最大范围对董事和高级管理人员进行赔偿[10] - 公司董事和高级管理人员同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[11] 注册声明 - 注册声明于2025年12月12日在香港特别行政区签署，由Chi Wai Dennis Tam等签署[21][23] - 授权代表于2025年12月12日在纽约市签署注册声明，美国正式授权代表为Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries[25][26]

业绩总结 - 2019年美高梅度假村及娱乐公司净收入达57亿美元，调整后物业EBITDA达17亿美元，投资资本回报率达20.6倍[54] - 2024年美高梅度假村及娱乐公司净收入达46亿美元，调整后物业EBITDA达12亿美元；2025年上半年分别为26亿美元和7.187亿美元[54] 发行相关 - 公司拟进行1.5亿美元首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位发行价10美元，含1股A类普通股和三分之一可赎回认股权证[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以弥补超额配售[7] - 公开发行价格为每股10美元，总发行额1.5亿美元，承销折扣和佣金800万美元，公司所得款项为1.42亿美元[16] - 公司赞助商和承销商将在私募中购买755万个（若承销商超额配售选择权全部行使，则为815万个）私募认股权证，每个价格0.50美元，共377.5万美元（若超额配售选择权全部行使，则为407.5万美元）[10] 股权与股东 - 公司初始股东目前共持有575万股B类普通股，最多75万股将在此次发行结束后无偿交回公司[11] - 公司赞助商将获得500万股B类普通股，支付2.5万美元（约每股0.004美元），655万份私募认股权证，支付327.5万美元（每份0.5美元）[18] - 初始股东在本次发行前合计持有630,000股创始人股份[44] 财务数据 - 25%最大赎回率下，假设行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为6.71美元，与发行价差异为3.29美元；假设不行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为6.70美元，与发行价差异为3.30美元[21] - 50%最大赎回率下，假设行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为4.16美元，与发行价差异为5.84美元；假设不行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为4.17美元，与发行价差异为5.83美元[21] - 75%最大赎回率下，假设行使超额配售权和不行使超额配售权，调整后每股有形账面价值均为4.22美元，与发行价差异均为5.78美元[21] - 最大赎回率下，假设行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为0.19美元，与发行价差异为9.81美元；假设不行使超额配售权，调整后每股有形账面价值为0.18美元，与发行价差异为9.82美元[21] 市场与行业数据 - 预计未来五年娱乐和媒体总收入将以3.7%的复合年增长率增长，到2029年达到3.5万亿美元[91] - 截至2025年12月，数字资产市场市值约为3.2万亿美元[91] - 娱乐与游戏代币化市场预计到2030年将达到1.1万亿美元，复合年增长率为14.8%[91] - 全球资产代币化市场预计到2029年将达到5.2万亿美元，复合年增长率为43.4%[91] 业务合并 - 公司将在此次发行结束后24个月内（若在24个月内签订初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，则为27个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[8] - 公司可能与大中华地区的公司进行业务合并，面临与大中华地区相关的法律和运营风险[23][24] - 纽交所规则要求初始业务合并的目标企业或资产的公平市值至少为信托账户净资产的80%[100] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%的股权或资产，最低需拥有50%以上的有表决权证券或取得控制权[101] 风险因素 - 中国政府政策、法规变化可能影响公司运营及寻找目标公司的能力[25] - 与中国目标公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管要求、反垄断等风险[26] - 中国法律法规模糊不确定可能影响公司运营和普通股价值[27] - 若美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止甚至被摘牌[31] 公司治理 - 公司将由执行董事长兼联合首席执行官Dennis Tam、联合首席执行官兼首席财务官Kester Ng和联合首席执行官兼首席运营官Richard Taylor领导[65] - 管理团队将得到独立董事候选人Russell Galbut、Robert Moore、Patsy Chan和Sammy Hsieh的支持[71] 其他 - 公司拟申请将其单位在纽约证券交易所上市，代码为“BIIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“BIII”和“BIIIW”[12][13][14] - 公司不会与通过可变利益实体（VIE）结构合并中国业务的实体或企业完成初始业务合并[6]