Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _______________________________________________ FORM 10-Q _______________________________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended August 1, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 1-37499 _________ ...

Barnes & Noble Education, Inc. (NYSE:BNED) Q1 2021 Earnings Conference Call September 3, 2020 8:30 AM ET Company Participants Andy Milevoj - IR Mike Huseby - Chairman and CEO Tom Donohue - CFO Jonathan Shar - EVP, BNED Retail and Client Solutions Lisa Malat - President, Barnes & Noble College Kanuj Malhotra - President, Digital Student Solutions David Henderson - President, MBS Conference Call Participants Ryan MacDonald - Needham Alex Fuhrman - Craig-Hallum Capital Rory Wallace - Outerbridge Capital Operat ...

Barnes & Noble Education, Inc. (NYSE:BNED) Q4 2020 Earnings Conference Call July 14, 2020 10:00 AM ET Company Participants Andy Milevoj - Investor Relations Mike Huseby - Chairman and Chief Executive Officer Tom Donohue - Chief Financial Officer Jonathan Shar - Executive Vice President, BNED Retail and Client Solutions Lisa Malat - President, Barnes & Noble College Kanuj Malhotra - President, Digital Student Solutions David Henderson - President, MBS Conference Call Participants Ryan MacDonald - Needham Ale ...

根据您的要求，我已将提供的所有关键点按照单一主题进行了归类。归类结果如下： 财务数据关键指标变化：收入和利润 - 总销售额从2019财年的20.346亿美元下降至2020财年的18.511亿美元，降幅为9.0%[300] - 总销售额从2020财年的1,851,063千美元下降至2019财年的2,034,643千美元，降幅为9.0%[393] - 总销售额从2020财年的18.51亿美元下降至2022财年的20.35亿美元，最终降至2023财年的22.04亿美元[366] - 零售总收入从2020财年的17.13亿美元下降至2022财年的18.89亿美元，最终降至2023财年的20.25亿美元[366] - 产品销售收入从2020财年的14.93亿美元下降至2022财年的16.45亿美元，最终降至2023财年的17.54亿美元[366] - 租赁收入从2020财年的1.80亿美元下降至2022财年的1.96亿美元，最终降至2023财年的2.19亿美元[366] - 服务和其它收入从2020财年的4000万美元下降至2022财年的4777万美元，最终降至2023财年的5187万美元[366] - 毛利润从2019财年的5.277亿美元下降至2020财年的4.425亿美元，降幅为16.1%[300] - 净亏损从2019财年的2437万美元扩大至2020财年的3825万美元，增幅为57.0%[300] - 净亏损从2019财年的2437.4万美元扩大至2020财年的3825万美元，增幅约56.9%[308] - 公司2020财年净亏损为3825万美元，基本和稀释每股亏损均为0.80美元[402] - 公司2019财年净亏损为2437.4万美元，基本和稀释每股亏损均为0.52美元[402] - 公司2018财年净亏损为2.52566亿美元，基本和稀释每股亏损均为5.40美元[402] - 公司总营业亏损为42,783千美元，较2019财年的27,654千美元扩大54.7%[393] - 零售部门营业亏损为24,445千美元，而2019财年为营业利润3,751千美元[393] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 商品销售成本从2019财年的13.953亿美元降至2020财年的13.037亿美元，降幅为6.6%[300] - 2020财年广告费用为10,349美元，2019财年为10,636美元，2018财年为10,691美元[356] - 2020财年公司重组及其他费用总额为1856.7万美元，包括1266.7万美元的遣散费及员工离职福利成本等[412] - 员工福利计划支出：2020财年53周为501.5万美元，2019财年52周为670.2万美元，2018财年52周为719.6万美元[424] - 关联方租赁支出：2020、2019及2018财年向MBS Realty Partners L.P.支付的租金均为约138万美元[423] 财务数据关键指标变化：现金流和资本支出 - 经营活动产生的现金流量净额由2019财年的正1.208亿美元转为2020财年的负1610万美元[308] - 不动产和设备购置支出为3619.2万美元，较2019财年的4642万美元下降约22.0%[308] - 总资本支出为36,192千美元，较2019财年的46,420千美元下降22.0%[390] - 零售部门资本支出为28,546千美元，较2019财年的33,008千美元下降13.5%[390] - 根据信贷协议的借款收益为6.009亿美元，较2019财年的5.212亿美元增长约15.3%[308] 财务数据关键指标变化：资产、负债和权益 - 现金及现金等价物从2019财年的1.401亿美元减少至2020财年的8240万美元，增幅为41.2%[305] - 期末现金及现金等价物和受限现金为900.8万美元，较2019财年末的1476.8万美元下降约39.0%[308] - 总资产从2019财年的9.462亿美元增加至2020财年的11.564亿美元，增幅为22.2%[305] - 公司总资产为1,156,432千美元，较2019财年的946,180千美元增长22.2%[390] - 零售部门总资产为867,288千美元，较2019财年的707,975千美元增长22.5%[390] - 总负债从2019财年的4.956亿美元增加至2020财年的7.387亿美元，增幅为49.1%[305] - 股东权益从2019财年的4.506亿美元下降至2020财年的4.178亿美元，降幅为7.3%[305] - 短期借款从2019财年的1亿美元减少至2020财年的7500万美元，降幅为25.0%[305] - 应付账款和应计负债变化导致现金减少5909.5万美元[308] - 存货变化导致现金减少861.7万美元[308] - 递延收入余额从2019年4月28日的2014万美元增至2020年4月27日的2042万美元，随后在2022021年5月2日降至1337万美元[370] - 2021财年期间递延收入增加额为1.93亿美元，因收入确认而减少额为2.00亿美元[370] - 公司物业和设备净值从2019年4月27日的10977.7万美元下降至2020年5月2日的9773.9万美元[338] - 公司应收账款总额净值从2019年4月27日的9824.6万美元下降至2020年5月2日的9085.1万美元[330] - 公司受限现金在2020年5月2日为76.6万美元，2019年4月27日为75.5万美元[328] - 公司呆账准备金在2020年5月2日为198.6万美元，2019年4月27日为213.5万美元[330] - 公司云计算安排实施成本在2020年5月2日为426.2万美元，2019年4月27日为0美元[337] - 截至2020年5月2日，其他长期负债中包含与LIFO储备相关的长期应付税款25,748美元[359] - 由于最近一个纳税年度库存水平下降，约7,597美元的LIFO储备税款变为当期应付[359] 财务数据关键指标变化：租赁相关 - 2020财年因采用ASC 842会计准则确认运营租赁使用权资产2.508亿美元[305] - 公司采用ASC 842会计准则后，于2019年4月28日确认初始运营租赁使用权资产27700.6万美元及运营租赁负债29472.7万美元[341] - 2021财年租赁总费用为2.33亿美元，其中可变租赁费用为7346万美元，运营租赁费用为1.59亿美元[371] - 截至2021年5月2日，最低固定租赁付款总额为3.16亿美元，减去估算利息后运营租赁负债为2.79亿美元[374] 财务数据关键指标变化：折旧、摊销和减值 - 折旧及摊销费用为6186万美元，较2019财年的6586.5万美元下降约6.1%[308] - 公司2020财年（截至2020年5月2日的53周）折旧费用为4255万美元，2019财年（52周）为4455万美元，2018财年（52周）为4653.1万美元[338] - 公司2020财年内容摊销费用为408.2万美元，2019财年为109.6万美元，2018财年为0美元[338] - 无形资产摊销费用：2020财年53周为1931万美元，2019财年52周为2131.4万美元，2018财年52周为1905.6万美元[416] - 预计未来无形资产摊销费用：2021财年1763.4万美元，2022财年1730.1万美元，2023财年1392.3万美元，2024财年1206万美元，2025财年1170万美元，2025年后总计1.02507亿美元[419] - 商誉及无形资产减值损失（非现金）为433万美元，较2019财年的5774.8万美元大幅下降92.5%[308] - 公司在2019财年记录税前商誉减值损失4930万美元，2018财年为3.131亿美元[113] - 2020财年公司确认了433美元的非现金减值损失，与零售部门一个项目的资本化开发成本相关[408] - 2019财年公司确认了5774.8万美元的非现金减值损失，包括4928.2万美元商誉减值和846.6万美元长期资产减值[408] - 2018财年公司确认了3.1313亿美元的非现金减值损失，与商誉相关[411] - 2020财年第一季度，零售部门记录了与不可回收项目相关的非现金减值损失433美元[342] - 2020财年第四季度，零售部门记录了与门店级资产相关的非现金减值损失587美元[342] - 2019财年第四季度，记录了非现金商誉减值损失49,282美元，其中零售部门分配20,538美元，批发部门分配28,744美元[346] - 2019财年第四季度，记录了非现金长期资产减值损失8,466美元，其中无形资产8,138美元，物业和设备328美元[342] - 2018财年，记录了非现金商誉减值损失313,130美元[347] 财务数据关键指标变化：商誉和无形资产 - 截至2020年5月2日，公司商誉余额为470万美元，占总合并资产的0.4%[113] - 截至2020年5月2日，零售和批发部门商誉为0美元，DSS部门商誉为4,700美元[347] - 截至2020年5月2日，可摊销无形资产净额分别为175,125美元和194,978美元[342] - 无形资产总额为28,300千美元，其中技术资产为8,000千美元[379] - 商誉变动：因收购PaperRater增加470万美元，因非现金减值损失减少4928.2万美元，截至2020年5月2日商誉账面价值为470万美元[420] - 可抵扣商誉：截至2020年5月2日，约7311.9万美元的商誉可用于抵扣联邦所得税[421] 业务线表现：零售业务 - 零售部门销售额为1,712,892千美元，占总销售额的92.5%[393] - 公司拥有1,419家书店，包括772家实体书店和647家虚拟书店[382] - 零售业务具有季节性，教材销售和租赁收入在第二和第三财季最高，第一和第四财季最低[94] - 公司零售业务四大供应商（不包括从批发业务采购）占2020财年商品采购额的约32.2%[331] - 公司四大零售供应商占商品采购总额约31%，最大供应商占约12%[86] 业务线表现：批发业务 - 公司批发业务超90%库存来自两个渠道：约48%来自零售书店（含自有），约43%来自第三方供应商[86] - 公司批发业务面临教材供需失衡，需求通常大于可用供应[87] - 批发业务通过McGraw-Hill Education的代销租赁项目提供约567种教材，通过Pearson Education的代销租赁项目提供约456种教材[89] - 批发业务为约1,697家门店（包括零售业务门店）提供集中管理和分销服务[89] - 公司批发业务四大供应商（不包括从零售业务采购）占2020财年商品采购额的约33.9%[331] 业务线表现：数字学生解决方案（DSS）业务 - 2019财年公司推出了bartleby教材解决方案和专家问答服务，这是DSS内部开发的第一个产品[92] - 2018财年公司与The Princeton Review合作，通过网站提供考试准备课程和辅导服务[92] - 公司数字学生解决方案业务面临Chegg、CourseHero、Grammarly等竞争对手[83] - 收购Student Brands, LLC的现金对价为6199.7万美元，其中无形资产2830万美元，商誉3178.2万美元[376] 市场竞争与行业趋势 - 公司面临来自Follett、eCampus、Chegg、亚马逊等多个领域的激烈竞争[83] - 教材出版商转向寄售模式直接向学生出租，将大幅减少二手教材库存供应[87] - 教材零售价格基于出版商成本设定最高加价，价格下调已对公司收入和利润率产生负面影响[85] - 向数字产品和服务的战略转型是公司未来业绩的关键，但客户接受度存在不确定性[89] 运营模式和合同 - 实体书店合同通常为期5年，虚拟书店合同通常为3至5年[85] - 大多数合同可在提前90至120天通知后无 penalty 取消[85] - 公司教材租赁业务增长显著，作为低价替代方案面临库存风险[87] - 公司使用专有技术和复杂设备管理教材库存、配送和仓储，大量资源投入于相关硬件和软件开发[106] - 公司为大学书店客户提供销售点系统，系统缺陷或安装困难可能导致客户业务中断并引发索赔[106] 风险因素：运营风险 - 公司批发业务依赖位于密苏里州哥伦比亚的MBS仓库设施，库存集中存放，若中断或损毁将导致重大财务损失[106] - 公司依赖AWS等第三方网络服务提供商，若服务中断将严重影响运营，AWS协议终止通知期仅为30天[104] - 公司可能无意中采购并销售盗版教材，过去曾收到出版商相关指控，未来可能面临潜在责任和声誉损害[108] - 公司依赖关键管理人员和人才，人才竞争激烈，流失可能对业务造成损害[93] - 因COVID-19影响，公司于2020年4月对大部分零售员工实行了无薪休假[316] - 员工福利计划调整：自2020年4月起，公司暂时停止401(k)计划中的雇主匹配供款至2020年12月底[425] 风险因素：市场和监管风险 - 公司业务受大学入学率和学生消费模式影响，经济环境恶化可能对财务状况产生重大不利影响[90] - 国际业务面临额外风险，包括货币波动、监管合规和政治经济环境不稳定等[95] - 公司业务面临数据安全风险，需遵守《家庭教育权利和隐私法案》（FERPA）等法规[97] - 公司业务受GDPR和CCPA等数据隐私法规约束，合规可能需修改数据处理实践并产生大量支出[100] - 公司营销依赖电子邮件、短信和自动电话设备，受CAN-SPAM法案和TCPA等法规限制，违规将面临民事和刑事处罚[100] - 公司在线订阅服务受ROSCA法案约束，该法案对定期自动扣费的支付卡服务施加要求和限制[100] - 公司需缴纳销售税，未来可能因未收取销售税而面临索赔，现有财报中计提的潜在额外税负可能被大幅超出[102] - 公司数字内容服务依赖数字版权管理技术，若该技术被破坏或失效，可能面临索赔并导致内容提供商退出[108] 融资和资本结构 - 截至2020年5月2日，信贷安排和FILO安排项下未偿还借款为1.747亿美元[283] - 截至2020年5月2日，公司在信贷额度下有9970万美元未偿还借款，在FILO季节性贷款额度下有7500万美元未偿还借款[404] - 截至2019年4月27日，公司在信贷额度下有3350万美元未偿还借款，在FILO季节性贷款额度下有1亿美元未偿还借款[404] - 公司信贷协议提供总额为4亿美元的循环信贷额度，并可选择增加1亿美元，总可用额度最高可达5亿美元[404] - 利率变动25个基点对2020财年利息支出的影响将低于10万美元[283] - 利率变动25个基点不会对2020财年利息收入产生重大影响[282] - 利率变动25个基点不会对未来租赁付款的现值产生重大影响[284] 公司战略和股东信息 - 公司正在探索战略替代方案以提升股东价值，但无法保证能达成目标[118][119] - 公司不支付现金股息，投资回报需依赖普通股公允市场价值及交易价格的上涨[113] - 公司股权集中可能限制其他股东影响公司事务的能力[113] - 股权激励计划：公司预留10,409,345股普通股用于未来授予[428] - 已归属股票奖励总公允价值：自股权激励计划开始以来为3549.4万美元[436]

收入和利润（同比环比） - 公司总销售额在截至2020年1月25日的13周内为5.02292亿美元，较上年同期的5.48008亿美元下降8.3%[113] - 截至2020年1月25日的39周内，公司净收入为208.3万美元，较上年同期的2184.4万美元大幅下降90.5%[113] - 公司13周总销售额下降至5.023亿美元，同比下降8.3%[120][122] - 公司39周总销售额下降至15.942亿美元，同比下降6.2%[120][122] - 39周运营收入为964.8万美元，相比上年同期的3242.8万美元大幅下降[119] - 13周期间运营亏损为297.1万美元，占销售额的-0.5%；39周期间运营收入为964.8万美元，占销售额的0.7%[147] - 13周期间净亏损为169.3万美元；39周期间净利润为208.3万美元[152] - 13周期间调整后收益（非GAAP）为亏损74.8万美元；39周期间调整后收益为701.1万美元[152] - 公司13周总销售额从上年同期的5.48亿美元下降至5.023亿美元，降幅为8.3%[160] - 公司39周总销售额从上年同期的17.003亿美元下降至15.942亿美元，降幅为6.2%[162] 成本和费用（同比环比） - 截至2020年1月25日的13周内，总销售成本占销售额的76.4%，毛利率为23.6%[114] - 截至2020年1月25日的13周内，销售及行政费用占销售额的21.1%[114] - 39周销售和管理费用为3.173亿美元，折旧及摊销费用为4654.2万美元[119] - 总销售毛利率在13周内下降至23.6%（销售额的76.4%），毛利下降1440万美元（10.8%）至1.185亿美元[131] - 总销售毛利率在39周内下降至23.7%（销售额的76.3%），毛利下降3320万美元（8.1%）至3.771亿美元[131] - 零售业务13周总销售成本为3.58198亿美元，占销售额的78.2%，39周总销售成本为11.51544亿美元，占销售额的78.1%[133] - 零售业务13周总毛利率为9979万美元，占销售额的21.8%，39周总毛利率为3.22869亿美元，占销售额的21.9%[133] - 批发业务13周销售成本为5280万美元，占销售额的78.8%，毛利率为1420万美元，占销售额的21.2%[134] - 批发业务39周销售成本为1.378亿美元，占销售额的76.8%，毛利率为4170万美元，占销售额的23.2%[134] - DSS业务13周毛利率为530万美元，占销售额的82.1%，39周毛利率为1380万美元，占销售额的81.3%[135] - 公司13周销售和管理费用下降480万美元至1.06184亿美元，占销售额的21.1%[138] - 公司39周销售和管理费用下降810万美元至3.17279亿美元，占销售额的19.9%[138] - 零售业务13周销售和管理费用减少400万美元至9190万美元，主要因门店薪酬和运营费用减少450万美元[139] - 公司13周折旧和摊销费用减少130万美元至1511.7万美元，39周减少280万美元至4654.2万美元[144] - 13周期间净利息支出为190.4万美元，同比下降64.2万美元，降幅25.2%；39周期间净利息支出为588.2万美元，同比下降202.2万美元，降幅25.6%[150] 各条业务线表现 - 零售部门运营1,436家大学、学院及K-12学校书店，包括772家实体书店和664家虚拟书店[101] - 批发部门为约3,500家实体书店（包括公司零售部门的772家）及664家虚拟书店供应新旧教材[102] - 零售销售额在截至2020年1月25日的13周内下降4010万美元（8.1%）至4.58亿美元，在39周内下降9470万美元（6.0%）至14.744亿美元[124] - 可比门店销售额在13周内下降3440万美元（7.3%），在39周内下降8540万美元（5.7%）[128] - 批发销售额在13周内下降1150万美元（14.7%）至6700万美元，在39周内下降2980万美元（14.2%）至1.795亿美元[129] - DSS销售额在13周内增长120万美元（22.9%）至640万美元，在39周内增长120万美元（7.4%）至1700万美元[130] - 产品及其他销售额在13周内下降3270万美元（7.4%）至4.094亿美元，在39周内下降8020万美元（5.6%）至13.547亿美元[127] - 租赁收入在13周内下降740万美元（13.2%）至4860万美元，在39周内下降1450万美元（10.8%）至1.197亿美元[128] - 可比门店销售中，教材销售额在13周内下降3120万美元（9.3%），在39周内下降8520万美元（8.3%）[128] - 公司在截至2020年1月25日的39周内净增107家新店并关闭119家店，期末门店总数为1,436家[124] - First Day项目在截至2020年1月25日的39周内总收入同比增长99%[98] 其他财务数据 - 截至2020年1月25日的13周内，产品销售及其他收入为4.53678亿美元，占总销售额的90.3%[113][114] - 截至2020年1月25日的13周内，租赁收入为4861.4万美元，占总销售额的9.7%[113][114] - 13周产品及其他销售收入为4.537亿美元，同比下降7.8%[120] - 39周产品及其他销售收入为14.744亿美元，同比下降5.8%[120] - 13周租赁收入为4861万美元，同比下降13.2%[120] - 39周租赁收入为1.197亿美元，同比下降10.8%[120] - 13周总销售成本为3.838亿美元，毛利润为1.185亿美元[117] - 39周总销售成本为12.17亿美元，毛利润为3.771亿美元[119] - 截至2020年1月25日的39周内，调整后EBITDA为6283.6万美元，较上年同期的8527.5万美元下降26.3%[113] - 批发部门在截至2020年1月25日的13周内调整后EBITDA为992.3万美元，较上年同期的1745.8万美元下降43.2%[113] - 13周期间调整后EBITDA（非GAAP）为1341.5万美元；39周期间调整后EBITDA为6283.6万美元[158] - 公司13周调整后EBITDA从上年同期的2222.4万美元下降至1341.5万美元，降幅为39.6%[160] - 公司39周调整后EBITDA从上年同期的8527.5万美元下降至6283.6万美元，降幅为26.3%[162] - 公司39周经营活动产生的现金流量净额为8635.2万美元，较上年同期的1.759亿美元下降50.9%[164][168] - 公司39周投资活动使用的现金流量净额为2169.3万美元，较上年同期的4166.8万美元减少47.9%[164][169] - 公司39周资本支出为2680万美元，较上年同期的3170万美元减少15.5%[169] - 公司39周融资活动使用的现金流量净额为6886.5万美元，较上年同期的1.283亿美元减少46.3%[164][170] 管理层讨论和指引 - 公司预计在2020财年第四季度确认1000万至1500万美元的重组费用[95] 债务和融资活动 - 信贷协议修订后提供总额为4亿美元的循环信贷额度，并可选择增加1亿美元，使最高可用额度达到5亿美元[78] - 截至2020年1月25日，公司未偿还借款为6590万美元，而在39周期间借款3.834亿美元并偿还4.51亿美元[78] - 截至2020年1月25日，公司信贷协议项下未偿还借款为6590万美元[163][171] - 公司信贷协议提供总额为4亿美元的循环信贷额度，并可选择增加至多1亿美元[171] 重组、减值及其他费用 - 零售部门确认非现金减值损失43.3万美元，涉及不可收回的资本化开发成本[79] - 截至2020年1月25日的39周内，重组及其他费用总计为324万美元，主要包括79.1万美元的遣散费及244.9万美元的专业服务费[80] - 公司39周确认了40万美元的零售业务减值损失，以及320万美元的重组和其他费用[144][145] - 13周期间重组及其他费用调整项为20.5万美元；39周期间为324万美元[156] - 39周期间非现金减值损失调整项为43.3万美元[156] 税务相关 - 截至2020年1月25日的13周，所得税收益为318.2万美元，有效税率为65.3%[91] - 截至2020年1月25日的39周，所得税费用为168.3万美元，有效税率为44.7%[91] - 13周期间所得税收益为318.2万美元，有效税率为65.3%；39周期间所得税费用为168.3万美元，有效税率为44.7%[151] - 长期其他负债中包含与LIFO储备相关的长期税款应付额3280万美元[175] - 由于库存水平下降，约730万美元的LIFO储备相关所得税变为当期应付[175] - 公司指出未来十二个月内可能还有部分LIFO储备相关长期税款变为应付[175] 基于股权的薪酬和员工福利 - 员工福利计划在截至2020年1月25日的39周内产生费用368.3万美元，上年同期为497.8万美元[82] - 截至2020年1月25日的39周内，基于股权的薪酬费用为600万美元，上年同期为685.1万美元[90] 内容摊销（非现金） - 39周期间内容摊销（非现金）调整项为297.3万美元[156] - 13周期间内容摊销（非现金）调整项为106.4万美元[156] 股票回购计划 - 董事会授权的股票回购计划总规模为5000万美元[176] - 截至2020年1月25日，股票回购计划中仍有约2670万美元可用额度[176] - 在截至2020年1月25日的39周内，公司未执行股票回购计划下的普通股回购[176] - 同期，公司为员工纳税义务在外回购了374,733股普通股[177] 其他重要事项 - 公司确认无重大表外安排[179]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总销售额为5.023亿美元，较去年同期的5.48亿美元下降4570万美元，降幅8.3% [34] - 零售业务销售额下降4010万美元，批发业务下降1150万美元，但数字学生解决方案业务增长120万美元 [34] - 零售业务同店销售额下降7.3%，而去年同期下降8.3% [35] - 计入2月份数据后，Barnes & Noble College同店销售额在本财年至今下降5.7% [35] - 教材类可比销售额下降9.3%，去年同期下降11.7%，约16%的下降归因于平均售价降低 [36] - 一般商品可比销售额下降0.7%，而去年同期增长1.6% [37] - 批发业务净销售额为6700万美元，下降1150万美元，降幅14.7% [37] - 数字学生解决方案销售额为640万美元，增长120万美元，增幅22.9% [38] - 综合毛利率为23.6%，低于去年同期的24.3% [38] - 销售和管理费用下降480万美元，降幅4.3% [39] - 季度末现金余额为980万美元，较去年同期的2200万美元减少1220万美元 [40] - 未偿还借款为6590万美元，去年同期为7010万美元 [40] - 第三季度资本支出为760万美元，去年同期为860万美元 [42] - 预计2020财年调整后EBITDA在8000万至8500万美元之间，资本支出预计在3500万至4500万美元之间 [46] - 预计自由现金流在3000万至4000万美元之间，去年为3970万美元 [46] 各条业务线数据和关键指标变化 - 零售业务运营1436家大学和K-12学校书店，包括772家实体书店及其电子商务网站以及664家虚拟书店 [42] - 本财年至今已获得合同开设新店，带来1.1亿美元的新业务总销售额，净额约为5000万美元 [16] - 数字学生解决方案业务中，Bartleby在春季抢购期获得超过5万名新增总订阅用户，本财年至今新增总订阅用户超过15万名 [14] - 通过搜索引擎优化渠道的Bartleby客户获取量有所增加 [13] - 教材销售继续受到向数字产品转变的影响 [37] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略重点包括发展高利润的数字学生解决方案业务，通过BNC First Day等新模式增加教材采用份额，稳定并通过新业务增长收入，以及加强一般商品业务 [8] - 公司进行了领导层变动，Lisa Malat晋升为Barnes & Noble College总裁，Jonathan Shar担任BNED零售和客户服务执行副总裁 [10][11] - 公司正在从实体零售为中心的服务提供商转向为机构和学生提供创新定制、物理和数字解决方案的行业领导者 [28] - First Day Complete项目在解决可负担性和可及性方面被证明具有高度创新性，预计参与机构数量在2021财年将增长4至5倍 [20] - 主要出版合作伙伴现在在数字交付方面与公司更紧密合作 [22] - 新的电子商务平台预计将从2021财年开始显著增加一般商品业务的收入 [23] - 董事会已聘请独立财务顾问协助审查战略机会，以加速执行并提升股东价值 [26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 高等教育行业正在快速演变，公司继续调整其产品以满足不断变化的行业需求 [7] - 公司专注于加速执行战略要务，并调整成本结构以适应当前业务趋势 [9] - 学校对公司提供的服务和解决方案反应积极，这些方案有助于推动可负担性、可及性和成就 [17] - 尽管面临实体教材销售下降的趋势和战略变革计划的重大投资，公司当前和预期的流动性仍然强劲 [40] - 公司预计在未来12个月内实现稳定，并从2022财年开始实现有意义的现金流增长 [31] - 公司正在实施一项有意义的成本削减计划，以减轻当前收入下行压力，该计划预计将简化运营、最大化生产力并提高盈利能力 [27][43] - 成本削减计划预计将在2020财年第四季度产生1000万至1500万美元的重组费用，并产生800万至1200万美元的年化节省 [45] 其他重要信息 - 采用和洞察门户继续成功推广，有助于大幅增加提交的采用，进一步推动校园可负担性计划，并为公司和合作机构增加收入 [18] - 采用和洞察门户是成功扩展First Day Complete计划的关键组成部分 [18] - 公司专注于实现新的教材、一般商品和Bartleby产品的规模 [25] - 公司预计在2020财年开设另外12家门店，并有3家额外贷款结算，净增加后门店总数将达到1445家 [42] 问答环节所有的提问和回答 问题: 关于成本削减计划的具体变化和优化领域 - 成本削减计划涉及人员和供应商关系等多个方面，是一个更重要的计划性行动，已经启动并将继续加强 [48] - 初始重点集中在零售业务和核心业务，以合理化业务运营并适应教材数字化带来的变化 [49][50] 问题: Bartleby在繁忙学期的使用趋势和保留率 - Bartleby的使用率指标非常健康，问答活动、内容浏览量和网站停留时间均达到历史高点 [53] - Bartleby在市场上具有颠覆性定价，价值主张保持强劲 [54] - 从免费月到付费月的流失率约为20%，之后的保留率略高但差异不大 [55][57] 问题: 冠状病毒对门店客流和同店销售的潜在影响 - 春季抢购期在冠状病毒引起广泛关注之前已完成，目前对业务没有显著影响 [59][60] - 公司正在监测供应链影响，本财年剩余时间预计不会受到重大影响 [61][62] 问题: First Day Complete项目的采纳情况和用户特征 - First Day Complete是一种新的教材模式，通过将教材费用纳入学费，为所有学生提供可负担性、可及性和便利性 [65] - 该项目在试点学校取得显著成果，基于此，客户需求强劲，预计2021财年参与机构数量将增长4至5倍 [66] - 该模式对出版商也有利，能够将渗透率从30%-35%提高到接近100% [67] - 该模式涵盖所有教材，包括数字和实体内容，且不需要改变教师行为 [70][71]

收入和利润表现 - 13周总销售额为7.722亿美元，同比下降5.2%（从8.148亿美元）[103] - 26周总销售额为10.919亿美元，同比下降5.2%（从11.523亿美元）[103] - 13周总销售额同比下降5.2%，从8.14766亿美元降至7.72228亿美元[110] - 26周总销售额同比下降5.2%，从11.5225亿美元降至10.91885亿美元[110][112] - 13周净收入为3593.1万美元，同比下降39.8%（从5969.7万美元）[103] - 26周净收入为377.6万美元，同比下降82.1%（从2107.5万美元）[103] - 截至2019年10月26日的13周，公司净利润为3593万美元，相比去年同期的5969万美元下降39.8%[141] - 截至2019年10月26日的26周，公司净利润为378万美元，相比去年同期的2108万美元大幅下降82.1%[141] - 截至2019年10月26日的13周，公司非GAAP调整后收益为3783万美元，去年同期为6021万美元[141][145] - 截至2019年10月26日的26周，公司非GAAP调整后收益为776万美元，去年同期为2162万美元[141][145] - 截至2019年10月26日的13周，公司调整后EBITDA为7454万美元，去年同期为9554万美元[146] - 截至2019年10月26日的26周，公司调整后EBITDA为4942万美元，去年同期为6305万美元[146] - 公司13周营业利润为5640万美元，占销售额7.3%；26周营业利润为1260万美元，占销售额1.2%[138] - 26周营业利润同比下降57.1%，从2940.7万美元降至1261.9万美元[109] 成本和费用表现 - 13周总毛利率为24.2%，同比下降170个基点（从25.9%）[104] - 26周总毛利率为23.7%，同比下降40个基点（从24.1%）[104] - 13周产品及其他销售成本占产品销售额的77.0%，同比上升180个基点（从75.2%）[104] - 13周租金成本占租金收入的60.0%，同比上升20个基点（从59.8%）[104] - 13周销售及行政费用占总销售额的14.7%，同比上升50个基点（从14.2%）[104] - 公司整体毛利率在13周期间降至24.2%（下降170个基点），26周期间降至23.7%（下降40个基点）[121] - 产品及其他销售成本占相关销售额比例在13周期间升至79.7%（上升110个基点），26周期间为79.5%（上升10个基点）[123] - 公司总销售和管理费用在13周期间为1.134亿美元，占销售额14.7%，同比下降1.7%；26周期间为2.111亿美元，占销售额19.3%，同比下降1.6%[129] - 折旧和摊销费用在13周期间为1550万美元，同比下降5.3%；26周期间为3140万美元，同比下降4.7%[135] - 净利息费用在13周期间为140万美元，同比下降21.3%；26周期间为400万美元，同比下降25.8%[140] - 员工福利计划支出在截至2019年10月26日的13周和26周分别为130.1万美元和283.9万美元，而去年同期分别为138.4万美元和346.9万美元[76] - 股票薪酬支出在截至2019年10月26日的13周和26周分别为186万美元和418.1万美元，而去年同期分别为263.2万美元和497.3万美元[83] 零售业务表现 - 26周零售业务销售额同比下降5.1%，从10.70991亿美元降至10.16425亿美元[109] - 零售销售额在13周期间下降4210万美元（5.4%）至7.418亿美元，26周期间下降5460万美元（5.1%）至10.164亿美元[114] - 可比门店销售额在13周期间下降4550万美元（5.9%），26周期间下降5230万美元（5.1%）[118] - 零售业务毛利率在13周期间下降至21.7%（下降110个基点），26周期间下降至21.9%（下降10个基点）[123] - 零售部门销售和管理费用在13周期间减少200万美元至9860万美元；26周期间减少340万美元至1.824亿美元[130] - 公司零售业务在截至2019年10月26日的13周调整后EBITDA为6257.2万美元，销售额为7.41769亿美元[148] - 零售门店数量在26周期间净减少12家（新开95家，关闭107家），期末总门店数为1436家[114] - 零售部门确认非现金减值损失433美元，涉及一个项目的不可收回的净资本化开发成本[74] - 公司在26周期间确认了40万美元的零售部门非现金减值损失[135] 批发业务表现 - 26周批发业务销售额同比下降13.9%，从1.30774亿美元降至1.12519亿美元[109] - 批发销售额在13周期间下降60万美元（1.5%）至4020万美元，26周期间下降1830万美元（14.0%）至1.125亿美元[119] - 批发部门13周毛利率为31.2%，同比下降380个基点；26周毛利率为24.4%，同比下降150个基点[124] - 批发部门销售和管理费用在13周期间减少80万美元至460万美元；26周期间减少170万美元至940万美元[131] - 公司批发业务在截至2019年10月26日的26周调整后EBITDA为1810.1万美元，销售额为1.12519亿美元[148] 数字学生服务（DSS）及租金业务表现 - 13周租金收入同比下降8.4%，从5859.3万美元降至5368.5万美元[110] - 26周租金收入同比下降9.1%，从7823.2万美元降至7111.5万美元[110] - 租金收入在13周期间下降490万美元（8.4%）至5370万美元，26周期间下降710万美元（9.1%）至7110万美元[118] - 数字学生服务部门13周毛利率为79.4%，同比下降1770个基点；26周毛利率为80.8%，同比下降1670个基点[125] - 数字学生服务部门销售和管理费用在13周期间增加120万美元至460万美元；26周期间增加260万美元至870万美元[132][133] - 公司DSS业务在截至2019年10月26日的26周调整后EBITDA为134.2万美元，销售额为1058.9万美元[148] - First Day全包访问计划在2020财年上半年总收入同比增长93%[88] 产品类别销售表现 - 教科书（课程材料）可比销售额在13周期间下降4390万美元（7.7%），26周期间下降5540万美元（8.0%）[118] - 一般商品可比销售额在13周期间下降20万美元（0.1%），26周期间增长570万美元（1.9%）[118] 税务表现 - 截至2019年10月26日的13周，公司有效所得税率分别为34.7%和56.3%，而去年同期分别为22.1%和12.4%，税率上升主要由于永久性差异[84] - 截至2019年10月26日的13周，公司所得税费用为1905万美元，有效税率为34.7%，而去年同期为1695万美元，有效税率为22.1%[141] - 截至2019年10月26日的26周，公司所得税费用为487万美元，有效税率为56.3%，而去年同期为297万美元，有效税率为12.4%[141] 现金流和财务状况 - 公司截至2019年10月26日的26周经营活动现金流为1.614亿美元，较上年同期的2.366亿美元下降7520万美元[153] - 公司截至2019年10月26日的26周投资活动现金流为-1610万美元，资本支出总额为1930万美元[154] - 公司截至2019年10月26日的26周融资活动现金流为-1.34765亿美元，信贷协议下借款1.5亿美元并偿还2.835亿美元[155][156] - 公司截至2019年10月26日拥有2535.6万美元现金及现金等价物，期初为1476.8万美元[151] - 公司截至2019年10月26日与LIFO储备相关的长期税项应付款为3280万美元[161] 债务和融资活动 - 公司获得5年期资产支持循环信贷设施，总承诺本金金额为4亿美元，并可选择增加1亿美元承诺额度，使信贷协议下的最高可用额度达到5亿美元[73] - 在截至2019年10月26日的26周内，公司从信贷协议借款1.5亿美元并偿还2.835亿美元，截至2019年10月26日和2018年10月27日，信贷设施和FILO设施下均无未偿还借款[73] - 公司信贷协议提供4亿美元循环信贷额度，并可选择增加至多1亿美元承诺额度[156] - 公司有大量债务，并需要遵守未来债务融资的契约要求[171] 股权激励和薪酬 - 股权激励计划授予190,480份限制性股票单位（RSU）和38,096份限制性股票（RS）予现任董事会成员作为年度薪酬，授予709,517份绩效股票单位（PSU）和1,317,116份RSU予员工[78][80][81] - 截至2019年10月26日，与未归属奖励相关的未确认薪酬成本为1188.1万美元，预计在2.0年的加权平均期内确认，其中213.4万美元与绩效股票和绩效股票单位相关[83] - 公司股票回购计划剩余额度约为2670万美元，当期未进行回购但为员工税负回购374,733股普通股[162][163] 重组及其他费用 - 截至2019年10月26日的13周和26周，公司分别确认重组及其他费用156.9万美元和303.5万美元，主要包括遣散费及相关专业服务成本[75] - 截至2019年10月26日的13周和26周，公司分别记录了156.9万美元和303.5万美元的重组及其他费用[145][146] - 截至2019年10月26日的26周，公司确认了43.3万美元的非现金减值损失[145][146] 管理层讨论和风险因素 - 公司面临大学入学率下降或学生可用资金减少的风险[169] - 公司数字战略实施可能无法实现数字销售和/或盈利能力的预期增长[169] - 出版商降低课程材料价格或改变格式的风险，这可能对收入和利润率产生负面影响[169] - 公司面临数字销售增长未能超过投资支出速度的风险[169] - 各种收购的战略目标、成功整合、预期协同效应和/或其他预期潜在利益可能无法完全实现或耗时超出预期[169] - 公司面临二手教科书库存供应减少的风险，这与出版商直接向学生提供教科书委托租赁计划相关[171] - 公司运营依赖于向大学书店客户销售的MBS Textbook Exchange, LLC销售点系统的性能[169] - 公司面临数据隐私、信息安全和知识产权相关风险[169] - 公司信息科技系统、基础设施和数据可能因恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击而中断，从而损害业务和运营结果[169]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度总销售额为7.722亿美元，相比去年同期的8.148亿美元下降4250万美元，降幅为5.2% [27] - 零售业务销售额下降4210万美元，批发业务下降60万美元，数字学生解决方案业务增长30万美元 [27] - 零售业务同店销售额下降5.9%，去年同期下降5.8% [28] - 可比课程材料销售额下降7.7%，相比去年同期的8.0%降幅略有改善 [28] - 课程材料销售额下降约40%归因于价格下降 [28] - 综合毛利率为24.3%，低于去年同期的25.9% [32] - 销售和管理费用减少190万美元，降幅1.7% [33] - 季度末现金余额为2460万美元，比去年同期的2000万美元增加460万美元 [34] - 第二季度资本支出为1090万美元，去年同期为1490万美元 [34] - 公司预计2020财年调整后EBITDA在8000万至8500万美元之间 [36] 各条业务线数据和关键指标变化 - 零售业务同店课程材料销售额下降7.7% [28] - 一般商品同店销售额基本持平，微降0.1%，去年同期增长1.8% [30] - 批发业务净销售额为4020万美元，下降60万美元，降幅1.5% [30] - 数字学生解决方案销售额为520万美元，增长30万美元，增幅5.7% [31] - 数字学生解决方案费用增加120万美元，主要用于bartleby的开发 [33] - 零售业务费用减少200万美元，主要由于实体店工资和运营费用减少 [33] - 批发业务费用减少80万美元，主要由于工资和运营费用降低 [33] 各个市场数据和关键指标变化 - 社区学院收入约占公司总收入的20%至25% [56] - 在实施AIP平台的学校中，课程材料提交量增加了近40% [16] - 部分机构通过AIP工具实现了所有课程100%的提交率 [16] - 公司目前运营1436家书店，包括772家实体书店及其电子商务网站，以及664家虚拟书店 [35] - 计划在2020财年再开设21家新店，净增门店后总数将达到1453个地点 [35] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 董事会已批准聘请财务顾问评估一系列潜在战略机会 [6] - 战略重点围绕可负担性、可及性和成就，包括发展高利润的数字学生解决方案业务 [7] - 通过引入和扩展bartleby订阅服务来增长数字学生解决方案业务 [7] - 通过BNC FirstDay和其他新数字模式增加课程材料采用份额 [7] - 通过新业务获胜来稳定并增加收入，扩大管理门店的覆盖范围 [7] - 加强与VitalSource的战略合作伙伴关系，由其技术支持FirstDay平台 [12] - 开发下一代电子商务平台，预计在2021财年全面推出 [23] - 公司强调其同时服务数字和实体课程材料全供应链的能力是竞争对手无法比拟的优势 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 高等教育行业在过去几年经历了重大变革，包括向数字化的快速转变、入学率下降、学生保留问题以及对可负担性的日益关注 [7] - 课程材料市场过去几年是颠覆性时期，公司自身业务以及大型出版商披露的趋势都证明了这一点 [9] - 随着FirstDay包容性访问计划的扩展，课程材料销售模式预计将发生变化并最终稳定 [29] - 通过FirstDay计划销售数字课程材料，书店利润率会略有下降，但销售完成率将从约35%提高到近100% [29] - 数字学生解决方案业务的高利润贡献将是稳定然后增长EBITDA的重要因素 [31] - 公司正在尽可能审慎和高效地管理成本结构 [25] - 预计自由现金流将超过2500万美元，为战略变革计划提供资金 [34] 其他重要信息 - 公司年度学生脉搏调查收到超过10万份回复，96%的学生认为印刷教科书是有帮助的资源 [13] - 本季度推出了BNC采用与洞察门户，这是一个为教师和学术领导提交和监控课程材料采用情况的新平台 [14] - 今年迄今已获得超过10万bartleby总订阅用户，相比2019年春季学期约5万订阅用户增长超过100% [19] - 概念店现已在全国70多个校区推出，包括基于趋势的概念店和品牌概念店 [22] - 新店通常在签订合同时即为EBITDA正值，但需要大约18到24个月才能完全成熟达到可比EBITDA利润率 [35] - 预计2020财年资本支出在4000万至5000万美元之间，自由现金流预计在2500万至3500万美元之间 [36] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 战略评估背后的考虑因素是什么 - 战略评估的启动主要是由于收到大量未经征询的潜在战略合作伙伴的问询，这些合作伙伴看到了公司资产的价值 [39] - 公司战略本身没有改变，但现在拥有了实际可展示的成果，如AIP和FirstDay Complete，而不仅仅是计划 [40] - 聘请财务顾问是董事会的决定，旨在构建一个框架来处理这些兴趣，优化股东价值并加速战略执行，同时让管理层不受干扰地继续工作 [41] 问题: bartleby用户获取渠道和平台使用情况 - bartleby的主要用户获取渠道仍然是大学书店，包括实体店内的销售点和为学校合作伙伴运营的网站 [43] - 平台使用量在考试高峰期显著增加，用户活跃度、内容利用率和网站停留时间等关键绩效指标均呈现良好增长趋势 [45] 问题: Cengage提价和潜在合并的影响 - 出版商定价策略多样，存在来自不同供应商的竞争 [47] - 公司对出版商合并持相对中立态度，其角色是作为学校的代理，根据合同采购内容 [48] - FirstDay包容性访问模式通过捆绑课程材料，提高了渗透率，为学生提供了平均约30%的折扣，符合学校对可负担性的要求，是应对各种定价方案的有效方式 [48][49][50][51] 问题: 社区学院业务表现及合作伙伴关系扩展 - 社区学院收入约占公司总收入的20%至21% [56] - 社区学院在某些产品 offerings 上是早期采用者 [57] - 与Urban Outfitters、Champion等品牌的合作伙伴关系在增加门店客流和提升零售体验方面取得了成功 [61][62] - 每家门店情况不同，合作伙伴关系会根据门店特点进行定制，目前概念店已覆盖约70家门店 [63][64] - 公司也在为社区学院客户试点更精简的版本，并随着课程材料数字化腾出空间，为引入更多概念和产品创造了机会 [65][66] 问题: bartleby写作解决方案订阅情况 - 披露的10万订阅用户是总获取量，不包括当前的活跃用户数 [58] - 写作解决方案业务在本学期软启动，获得了良好评价，预计在春季进行更积极的营销推广，但未披露具体数字 [58]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _______________________________________________ FORM 10-Q _______________________________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended July 27, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | --- | |------------------------------------------------- ...

Barnes & Noble Education, Inc. (NYSE:BNED) Q1 2020 Results Conference Call August 27, 2019 10:00 AM ET Company Participants Tom Donohue - Chief Financial Officer Mike Huseby - Chairman and Chief Executive Officer Barry Brover - EVP, Operations Kanuj Malhotra - President, Digital Student Solutions Lisa Malat - Chief Operating Officer, Barnes & Noble College Conference Call Participants Ryan McDonald - Needham Alex Fuhrman - Craig-Hallum Capital Greg Pendy - Sidoti Operator Good morning. My name is Jody, and ...