股票发行 - 公司拟发售最多7,398,638股普通股，每股面值0.0001美元，假设组合公开发行价为每股0.6758美元及附带认股权证[8][10] - 提供最多7,398,638份A系列认股权证、最多3,699,319份B系列认股权证、最多7,398,638份预融资认股权证以及最多369,931份配售代理认股权证[8] - A系列和B系列认股权证行使价均为每股0.6758美元，A系列有效期5年，B系列2年[10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，每份售价等于普通股及附带认股权证公开发行价格减去0.0001美元[11] - 本次发行7398638股普通股，发行前流通股15658798股，假设仅售普通股且无权证行使，发行后流通股23057436股[51] - 假设无权证行使，本次发行扣除费用后净收益约430万美元[51] 财务数据 - 2023年7月1日至招股说明书日期，通过ATM协议出售1538855股普通股，净收益1595429美元[39] - 2023年7月1日至招股说明书日期，通过LP购买协议出售240000股普通股，净收益196167美元[40] - 2023年8月11日，向WFIA私募发行1823155股普通股，每股购买价格0.5485美元[41] - 截至2023年6月30日，累计亏损约8000万美元[62] - 截至2023年6月30日，净有形账面赤字约为610万美元，即每股约 - 0.51美元[98] - 考虑相关协议售股后，2023年6月30日预计有形净账面赤字约为330万美元，即每股约 - 0.21美元，较之前每股增加约0.30美元[99] - 本次发行假设公开发行价为每股0.6758美元，发行7398638股后，2023年6月30日预计调整后净有形账面价值约为100万美元，即每股约0.04美元，现有股东每股增加0.25美元，新投资者每股稀释0.63美元[100] 市场与产品 - 截至2022年9月，美国ADHD兴奋剂治疗市场规模估计为180亿美元，兴奋剂处方占ADHD药物处方超90%，约8000万份[34] - 公司有CTx - 1301和CTx - 1302两种专有一线兴奋剂药物，目标消除高达60%ADHD患者使用的“加强”剂量[35] - 成人实验室课堂环境下的3期CTx - 1301 - 022研究，对21名成人进行评估，主要疗效终点未达统计学意义，但有显著趋势[36] - CTx - 1301 - 022研究中，随机接受CTx - 1301的受试者30分钟效应量为1.41，16小时为0.98，平均效应量为1.79[37] - CTx - 1301 - 022研究中，随机接受CTx - 1301的受试者9%（n = 1）出现治疗突发不良事件，安慰剂组为30%（n = 3）[38] 费用相关 - 公司同意向配售代理支付相当于此次发售总收益7.0%的现金费用[22] - 公司同意报销配售代理最高50,000美元的非可报销费用、最高100,000美元的法律费用和开支以及15,950美元的清算费用[22] - 公司估计此次发行除配售代理费用和开支外的总发行费用约为212,000美元[150] - 发行相关的预计费用总计211,834美元，其中美国证券交易委员会注册费1,412美元，金融业监管局备案费2,422美元，会计师费用和开支50,000美元，法律费用和开支150,000美元，杂项费用8,000美元[184][185] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求[18] - 2023年5月16日，公司收到纳斯达克通知，不再符合持续上市的最低股东权益要求，已提交合规计划，获得延期至2023年11月13日[81] - 2023年7月28日，公司收到纳斯达克通知，不符合维持每股最低出价1.00美元的要求，合规期至2024年1月24日，可能有额外180天合规期[82] - 公司拟将发行净收益用于CTx - 1301的研发和商业化、营运资金、资本支出及一般公司用途[92] - 公司高管和董事同意在发行结束后90天内锁定股份，公司也同意在发行结束后60天内限制证券发行和销售[157] - 公司同意在发行结束日期后一年内，不发行基于普通股交易价格或特定或或有事件进行价格重置的证券[158] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CING”[166] - 公司2022年和2021年12月31日的合并财务报表由毕马威审计，审计报告称公司持续经营亏损和净资本不足对其持续经营能力产生重大怀疑[170]

Registration No. 333-273405 As filed with the Securities and Exchange Commission on August 22, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CINGULATE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 86-3825535 (I.R.S. Employer Identification Number) 1 ...

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司累计筹集资金约7220万美元[93] - 2023年上半年和2022年上半年，公司分别记录股票薪酬费用421,853美元和388,707美元；2023年第二季度和2022年第二季度分别为217,375美元和207,189美元[105] - 2023年6月30日和2022年12月31日，与2021年计划授予的非归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本分别为2,314,144美元和2,637,895美元[105] - 2023年和2022年三个月期间，联邦所得税法定税率福利分别为138.9425万美元和84.8475万美元；六个月期间分别为223.0451万美元和188.8057万美元[110] - 2023年和2022年三个月净亏损分别为660万美元和400万美元；六个月分别为1060万美元和900万美元[113][120] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损8000万美元[120] - 2022年8月10日，公司从WFIA获得500万美元债务融资，2023年5月9日又获得300万美元，本金增至800万美元，年利率15%，截至2023年6月30日，应计利息为70万美元[127] - 2023年第二季度，研发费用从217.8万美元增至445.6万美元，增幅104.6%；一般及行政费用从187万美元增至190.6万美元，增幅1.9%[135][136] - 2023年上半年，研发费用中人员费用从122.9万美元增至135.1万美元，增幅9.9%；一般及行政费用从411.7万美元降至362.8万美元，降幅11.9%[139] - 2023年第二季度研发费用为450万美元，较2022年同期增加220万美元，增幅104.6%[156][157] - 2023年上半年研发费用为660万美元，较2022年同期增加160万美元，增幅33.3%[162] - 2023年第二季度一般及行政费用为190.6万美元，较2022年同期增加3.6万美元，增幅1.9%[156] - 2023年第二季度运营亏损为636.2万美元，较2022年同期增加231.4万美元，增幅57.2%[156] - 2023年第二季度净亏损为661.6万美元，较2022年同期增加205.2万美元，增幅50.8%[156] - 截至2023年6月30日的三个月，公司根据林肯公园协议出售27万股普通股，净收益25.426万美元；6月30日后又出售24万股，净收益19.6167万美元[169] - 2023年8月11日，公司与WFIA签订证券购买协议，私募发行182.3155万股普通股，每股购买价0.5485美元，总收益约100万美元[171] - 为在2024年下半年提交CTx - 1301的新药申请，公司预计除WFIA私募收益外，还需约3000万美元资金[172] - 自成立至2023年6月30日，公司累计亏损8000万美元[177] - 2023年上半年净亏损1062.12万美元，2022年同期为904.40万美元[19] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为818.02万美元，2022年同期为827.67万美元[19] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为3.71万美元，2022年同期为1.29万美元[19] - 2023年上半年融资活动净现金提供量为321.09万美元，2022年同期为净使用7427美元[19] - 2023年上半年现金及现金等价物净减少500.64万美元，2022年同期为829.70万美元[19] - 2021年12月完成首次公开募股，净收益约2040万美元；2022年8月从本票获得500万美元收益；2023年5月本票修订重述后又获300万美元收益[22] - 2023年6月30日止三个月获得净收益35.52万美元，6月30日后获得176.46万美元[22] - 2023年8月11日，公司以每股0.5485美元的价格向WFIA私募发行182.32万股普通股，总收益约100万美元[22] - 公司自成立以来未产生任何收入，短期内也不期望通过产品销售获得收入[129] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年6月完成3期成人剂量优化研究，CTx - 1301 - 022研究未达主要疗效终点显著性，但有改善ADHD症状趋势[96] - 2023年7月下旬启动关键3期固定剂量儿科和青少年安全性与有效性研究，预计2024年第一季度出结果[97] - 假设3期试验结果积极，预计2024年下半年按505(b)(2)途径提交CTx - 1301新药申请[98] - CTx - 1301治疗ADHD的临床试验中，9%（n = 1）随机分配到CTx - 1301的受试者出现治疗突发不良事件，30%（n = 3）随机分配到安慰剂的受试者出现此类事件[123] - CTx - 1301受试者在30分钟时效应量为1.41，16小时时为0.98，平均效应量为1.79[143] - 2023年8月初，公司启动CTx - 1301的3期儿科剂量优化起效和持续时间研究，预计2024年第一季度出结果[144] - 公司计划2024年年中启动CTx - 1302的1/2期生物利用度研究，若成功，2024年末或2025年初启动3期临床试验[126] - 公司完成CTx - 2103的配方研究，预计2023年第四季度与FDA进行Pre - IND会议，2024年第一季度提交IND申请[146] - 公司正在开发CTx - 1301和CTx - 1302用于治疗多动症，CTx - 1301已完成首个3期临床试验，另有两项3期试验正在进行；CTx - 2103治疗焦虑症产品处于配方阶段[32] 公司证券交易与融资协议 - 2023年4月与Lincoln Park达成协议，后者将最多购买公司1200万美元普通股，公司已向SEC提交450万股普通股转售注册声明[102] - 2023年4月，公司与Lincoln Park Capital Fund LLC达成协议，对方将在36个月内最多购买1200万美元普通股，2023年第二季度出售27万股，净收益25.426万美元，6月30日后又出售24万股，净收益19.6167万美元[149] 公司财务评估与会计政策 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确定杂项应收款无需计提坏账准备[37] - 公司在特定事件或情况表明长期资产账面价值可能无法收回时，评估其账面价值，2023年和2022年截至6月30日的三个月或六个月期间未确认减值[38] - 公司使用Black - Scholes期权定价模型，基于授予日公允价值计量员工和董事的股票薪酬费用[39] 公司前瞻性陈述说明 - 报告包含符合1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，存在重大风险和不确定性[43] - 前瞻性陈述包括产品候选药物的开发和商业化计划、获得和维持CTx - 1301等产品监管批准的时间和能力等内容[43] 公司特殊身份与豁免 - 公司作为“新兴成长型公司”，在满足JOBS法案条件下可享受多项豁免，豁免至首次公开募股完成五周年或不再符合条件为止[179]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 25, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CINGULATE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-3825535 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 1901 W. 47th Place Kansas Ci ...

公司概况 - Cingulate Inc.是一家专注于开发利用药物递送平台技术的生物制药公司，主要专注于治疗注意力缺陷/多动障碍（ADHD）的产品[10] - Cingulate Inc.于2012年11月14日成立Cingulate Therapeutics LLC（CTx），并于2021年5月10日成立Cingulate Inc.作为CTx的全资子公司[11] - 公司已经进行了首次公开募股，提供了约2040万美元的净收益[13] 财务状况 - 2023年第一季度，Cingulate Inc.的研发支出为2,128,616美元，较2022年同期的2,762,284美元有所下降[7] - 2023年第一季度，Cingulate Inc.的总体运营亏损为3,849,995美元，较2022年同期的5,009,344美元有所减少[7] - 2023年第一季度，Cingulate Inc.的现金及现金等价物净减少为3,617,516美元，较2022年同期的3,878,565美元有所下降[9] - 公司已经制定了各种策略以获取额外资金，包括发行普通股、发行债务或其他资本来源，以及与其他公司的潜在合作或其他战略交易[13] - 公司已经制定了应对潜在损失的充分准备，包括记录与损失相关的法律费用，并在管理认为可能且合理可估计的情况下建立准备金[22] 股权和融资 - 公司已经与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了At The Market Offering Agreement，可以通过Wainwright出售其普通股，最高可获得497万美元的总收益[13] - 公司已经与Lincoln Park Capital Fund, LLC签订了购买协议，可以在36个月内从公司购买高达1200万美元的普通股[13] - 公司已经从Werth Family Investment Associates LLC获得了500万美元的债务融资，利率为年利率15%[24] - 公司已经从WFIA获得了额外300万美元的债务融资，通过修订和重申票据将本金金额增加到800万美元[27] - 公司在2023年5月9日从WFIA获得了300万美元的债务融资，将原始应付款项的本金金额从500万美元增加到800万美元[51]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 26, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CINGULATE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 86-3825535 (I.R.S. Employer Identification Number) 1901 W. 47th Place Kansas C ...

发售计划 - 公司拟发售8,620,689股普通股和可购买8,620,689股普通股的认股权证，假设公开发行组合价格为每股1.45美元[8] - 认股权证行使价为每股公开发行组合价格的100 - 120%，自发行起可行使[8] - 若投资者购买后受益所有权超过4.99%（或经选择为9.99%），可购买预融资认股权证，行使价为0.0001美元[9] - 预融资认股权证和附带认股权证的公开发行价格为普通股及附带认股权证价格减0.0001美元[9] - 发售预计不晚于招股说明书日期（2023年3月10日）后的三个交易日完成交付[18] 财务数据 - 2023年3月9日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.48美元[11] - 2023年3月8日公司认股权证在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每份0.26美元[11] - 发售完成后预计发行并流通19,930,101股[50][53] - 发售预计净收益约1130万美元，若认股权证全部现金行使，公司将额外获得约1250万美元[54][73] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值为390万美元，即每股0.34美元[80] - 假设发行8620689股普通股及认股权证，调整后净有形账面价值约为1510万美元，即每股0.76美元，现有股东每股增加0.42美元，新投资者每股稀释0.69美元[81] 市场与业务 - 美国多动症兴奋剂治疗市场规模截至2022年9月估计为180亿美元，兴奋剂处方量占比超90%，长效剂型处方量占比约59%、金额占比近83%[35] - 公司与Indegene于2023年3月7日签订联合商业化协议，为CTx - 1301提供商业化服务[40] 资金需求与风险 - 公司需为CTx - 1301、CTx - 1302和/或CTx - 2103的开发和商业化筹集额外资金，否则可能影响项目推进[59] - 公司不确定能否以可接受的条件获得额外资金，债务融资可能限制运营[61] - 本次发行无最低销售数量要求，实际发行金额等不确定，可能远低于最高金额[64] - 若购买本次发行的证券，投资者将立即面临每股0.69美元的投资稀释[67] 股份相关 - 截至2023年3月1日，1,210,782股普通股可由2021计划未行使期权行权获得，加权平均行权价3.45美元[56] - 2021计划有1,575,528股可供未来发行[56] - 4,999,998股普通股可由未行使认股权证行权获得，加权平均行权价6.06美元[56] - 公司2021年计划下行使未行使股票期权可发行861,019股普通股，加权平均行使价格为每股4.16美元[84] - 公司2021年计划下有1,066,791股普通股可供未来发行[84] - 行使未行使认股权证可发行4,999,998股普通股，加权平均行使价格为每股6.06美元[84] 公司架构 - 公司经修订和重述的公司章程授权的资本总额为2.5亿股，其中普通股2.4亿股，面值每股0.0001美元，优先股1000万股，面值每股0.0001美元[87] - 公司董事会有权发行最多1000万股优先股，目前无优先股流通[91] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束，与利益相关股东进行业务合并有三年限制，有特定例外情况[93] 费用与授权 - 公司聘请Lake Street Capital Markets和Maxim Group作为配售代理，配售代理费用为总收益的7.0%[11][17] - 公司将向配售代理支付相当于本次发行总毛收益7.0%的现金费用[131] - 公司将报销配售代理的法律费用和开支，最高达125,000美元[131] - 公司估计本次发行的总发行费用约为237,000美元[131] - 发行和分销的其他费用总计237,005美元，其中美国证券交易委员会注册费2,755美元，金融业监管局备案费4,250美元，会计师费用和开支75,000美元，法律费用和开支150,000美元，杂项费用5,000美元[157] - 公司授予Lake Street Capital Markets, LLC参与权，至2024年2月2日[132] - 公司高管和董事同意在招股说明书日期后60天内锁定股份[134] - 公司同意在招股说明书日期后60天内不发行普通股或可转换为普通股的证券[134]

美国ADHD市场数据 - 截至2022年9月，美国ADHD兴奋剂治疗市场规模估计为180亿美元，兴奋剂处方占所有ADHD药物处方的90%以上，约8000万份[26] - 美国约640万（11%）4 - 17岁儿童和青少年被诊断患有ADHD，其中80%接受治疗，65%症状持续到成年；成年ADHD患者约1100万（4.4%），20%接受治疗，市场年增长率约10% [51] - 截至2022年9月30日的12个月，美国所有ADHD药物销售额约221亿美元[51] - 2022年9月结束的12个月内开出约8000万份兴奋剂处方，占ADHD药物处方的90%以上[26][55] - ADHD患者交通事故率比对照组高40%以上，离婚率是2倍，意外死亡率是2倍，监禁率约为2倍；美国ADHD年度增量成本在1430亿至2660亿美元之间[54] - 60%的ADHD患者因药效持续时间不足等原因需要下午额外服药[57] - 2020年美国新批准的ADHD兴奋剂药物仅占总处方量2.0%，未满足患者和医生需求[81] 公司股权信息 - 截至2023年3月3日，公司普通股流通股数量为11309412股，每股面值0.0001美元[36] 美国抗焦虑API市场数据 - 2020年，美国抗焦虑API销售额超20亿美元，占52亿美元焦虑市场的一定份额[43] 公司药物研发计划 - CTx - 1301成人3期剂量优化研究结果预计2023年第三季度公布，儿科和青少年3期固定剂量安全性和有效性研究预计2023年年中启动，结果2024年第一季度公布，若结果积极，预计2024年上半年提交NDA，2025年上半年获FDA批准[42][45] - CTx - 1302计划2024年年中启动1/2期生物利用度研究，若成功，2024年底或2025年初启动3期临床试验[42][46] - 公司目标是成为领先创新生物制药公司，业务策略包括推进CTx - 2103治疗焦虑症临床试验、对外授权PTR平台、利用现有cGMP专业知识[63] - 2022年9月宣布CTx - 2103人体配方研究数据，展示单次给药三释放丁螺环酮能力[63] - 2022年10月宣布选择Societal CDMO, Inc.作为新CDMO，制造CTx - 1301所有批次[65] - CTx - 1301临床开发计划包括两项1/2期临床药理学研究和3期Mastery临床试验[93] - 2022年10月完成CTx - 1301的1期食物影响研究，主要终点表明可随餐或空腹服用[97] - 2022年12月启动CTx - 1301的3期成人剂量优化研究，预计2023年第三季度出结果；计划2023年年中启动3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究，预计2024年第一季度出结果[99] - 公司整个3期临床计划约包括330名患者，预计2024年上半年提交CTx - 1301的新药申请，2025年上半年可能获FDA批准[99] - CTx - 1302预计有8种剂量规格，右旋苯丙胺含量从6.25mg到50mg[107] - CTx - 1302计划在2024年年中对多动症患者开展1/2期生物利用度研究，若成功，2024年末或2025年初开展关键3期临床试验；1期预计约100名患者，3期约500名患者[108] - CTx - 2103在2022年6月完成人体配方研究，首次人体受试者研究是在10名健康受试者中进行的单中心、开放标签、四臂交叉研究[112] - 计划在2023年第三季度与FDA进行Pre - IND会议，第四季度进行潜在的IND提交[159] - Phase 3研究针对6 - 17岁儿童和青少年患者，为期5周，主要疗效终点是ADHD - RS - 5[155] - Phase 1/2比较生物利用度研究针对18岁以上成人ADHD患者，评估CTx - 1302与RLD的药代动力学特征[153] 公司药物特性 - 公司CTx - 1301、CTx - 1302和CTx - 2103药物候选物可实现长达16小时有效时间，消除对短效兴奋剂增强剂的需求[74] - CTx - 1301释放情况为首次立即释放35%总剂量、3小时后第一次延迟持续释放45%总剂量、7小时后第二次延迟立即释放20%总剂量[89] - CTx - 1302释放情况：释放1在给药后5 - 6分钟开始，提供45%的日剂量；释放2在给药3小时后，DR1在90分钟内提供35%的日剂量；释放3在给药7小时后，DR2在约30分钟内提供20%的日剂量[107][126] - CTx - 1301与Focalin XR的比较生物利用度研究显示，主要暴露参数调整后的几何平均比值在80% - 125%范围内，CTx - 1301患者与研究药物相关的治疗突发不良事件较Focalin XR减少28.6%[115][116] 公司商业合作与市场竞争 - 公司在2023年3月与Indegene达成联合商业化协议，若CTx - 1301获FDA批准，Indegene将提供商业化服务[134] - CTx - 1301和CTx - 1302若获批，将与目前市场上治疗多动症的品牌和仿制药竞争，如Janssen的Concerta、Novartis的Focalin XR等[145] - 公司若CTx - 1301和/或CTx - 1302获批，计划在美国商业化产品，需商业合作伙伴[160] 公司专利情况 - 公司在美国拥有或从BDD Pharma处获得5项专利和4项专利申请，在国外拥有85项专利和16项专利申请，专利和专利申请有效期从2031年到2036年[137][138] - 专利WO2011107750将于2031年3月到期，涵盖德国、英国、法国等国家[168] - 专利WO2016075495、WO2016075497将于2035年11月到期，涉及多个国家和地区[169] - 专利WO2016138440预计2036年2月到期（颁发时），US PROVISIONAL 63/187,037预计2042年5月到期（颁发时），US PROVISIONAL 63/310,677预计2043年2月到期（颁发时）[169] 公司药物生产与供应 - 2022年10月，公司聘请Societal CDMO, Inc.作为新的CDMO，负责制造CTx - 1301的临床、注册和商业批次[161] - 公司目前从美国第三方制造商购买CTx - 1301和CTx - 1302的API和辅料，预计未来签订商业供应协议[163] 公司对市场竞争的看法 - 公司认为FDA新的生物等效性测试指南将限制哌甲酯市场的仿制药竞争[174] 新药申请相关法规与成本 - 准备和提交新药申请（NDA）成本高昂，含临床信息的NDA申请用户费超324万美元，获批NDA的制造商和/或赞助商需支付约39.4万美元的年度计划费，且费用通常每年增加[185] - FDA收到NDA后有60天时间审查其是否基本完整以进行实质性审查，标准审评药品申请自受理之日起10个月内完成审查，优先审评药品申请为6个月，审查过程可能延长3个月[186] - 若FDA发出完整回复信（CRL），申请人可重新提交NDA或撤回申请，FDA承诺在2或6个月内审查重新提交的申请[188] - FDCA为首个获得含新化学实体药物NDA批准的申请人提供5年非专利市场独占期，若申请人提交专利无效或不侵权证明，可在4年后提交申请[194] - 若FDA认为申请人进行的新临床研究对申请批准至关重要，NDA、505(b)(2) NDA或现有NDA补充申请可获得3年市场独占期[195] - NDA获批后，相关药物专利所有者可申请最长5年的专利期限延长，总专利期限不得超过14年，还可申请临时专利期限延长，每次延长1年，最多可续4次[196] - 根据《儿科研究公平法案》（PREA），NDA或某些类型的补充申请必须包含评估药物在所有相关儿科亚人群中安全性和有效性的数据，FDA可批准延期提交或全部/部分豁免[197] - 计划提交含新活性成分等NDA的赞助商需在2期结束会议后60天内或在3期或2/3期试验开始前尽早提交初始儿科研究计划（iPSP）[198] - 符合条件的NDA持有人可获药品排他期（专利或非专利）6个月延期[199] 临床试验相关法规 - 进行人体临床试验前需提交研究性新药申请（IND），且IND生效后才能开始，还需进行严格的临床前测试[177][178] - 每个参与临床试验的机构的独立伦理审查委员会（IRB）必须在试验开始前审查和批准计划，并至少每年进行持续审查和重新批准，临床试验结果披露可能延迟长达2年[180] - 支持NDA的临床试验一般分三个阶段，可能重叠或组合[209] 药品申报途径相关法规 - 第505(b)(1)条是新化学实体的传统申报途径，第505(b)(2)条适用于已有产品新或改进配方[214] - FDA批准NDA前通常会对生产设施进行预批准检查，还可能将申请提交咨询委员会[215] - 获得仿制药批准需提交ANDA，FDA须认定仿制药与RLD在活性成分等方面相同[220] - 后续提交ANDA或505(b)(2) NDA的申请人须向FDA进行专利相关认证[221] - 提交Paragraph IV认证的申请人须通知RLD的NDA和专利持有人，可能引发法律挑战[222] - 提交儿科研究用儿科配方批准申请，否则产品可能被认定为标签错误[225] - 支持505(b)(2) NDA的部分或全部临床前数据可参考文献或FDA先前对RLD的安全性和有效性认定[207]

普通股相关数据 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股发行和流通股数为11,309,412股，面值0.0001美元，对应金额为1,131美元[17] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司授权2.4亿股面值0.0001美元的普通股和1000万股面值0.0001美元的优先股，已发行并流通1130.9412万股普通股，未发行优先股[57] - 与重组合并相关发行714.2746万股普通股，2021年12月IPO以每股6美元价格发行416.6666万股普通股，净收益约2040万美元[58] - 2021年计划可发行普通股最大数量为192.781万股，2022年9月30日有104.6698万股可发行，每年1月1日自动增加数量为上一年12月31日已发行普通股总数的5% [61] - 2022年9月30日，公司普通股每股公允价值为1.07美元[68] - 2021年12月7日，公司Form S - 1注册声明生效进行首次公开募股，发行4166666股普通股及相应认股权证，以每股6美元的组合价格出售，还发行额外624999股普通股认股权证，行使价0.001美元/份，扣除费用后净收益约2040万美元[153] 费用及亏损数据对比 - 2022年研发费用为2,123,114美元，2021年为5,791,407美元；2022年一般及行政费用为1,845,248美元，2021年为9,488,082美元[19] - 2022年运营亏损为3,968,362美元，2021年为15,279,489美元[19] - 2022年净亏损为4,027,247美元，2021年为15,290,048美元[19] - 2022年综合亏损为4,023,998美元，2021年为15,290,048美元[19] - 2022年普通股基本和摊薄每股净亏损为0.36美元[19] - 2022年经营活动净现金使用量为11,676,314美元，2021年为5,810,009美元[25] - 2022年投资活动净现金使用量为9,632美元，2021年为104,729美元[25] - 2022年融资活动净现金提供量为4,988,771美元，2021年为6,632,481美元[25] - 2022年末现金及现金等价物为9,795,570美元，2021年末为1,915,415美元[25] - 2022年第三季度净亏损400万美元，2021年同期为1530万美元；2022年前九个月净亏损1310万美元，2021年同期为1800万美元[85] - 2022年第三季度研发费用为212.3万美元，较2021年同期减少370万美元，降幅63.3%[111] - 2022年第三季度管理费用为184.5万美元，较2021年同期减少760万美元，降幅80.6%[113] - 2022年第三季度利息及其他收支净额为 - 5.9万美元，较2021年同期增加4.8万美元，增幅436.4%[111] - 2022年第三季度净亏损为402.7万美元，较2021年同期减少1126.3万美元，减幅73.7%[111] - 2022年前九个月研发费用为706.4万美元，较2021年同期减少8.3万美元，降幅1.2%[115] - 2022年前九个月管理费用为596.3万美元，较2021年同期减少492.2万美元，降幅45.2%[115] - 2022年前九个月利息及其他收支净额为 - 4.4万美元，较2021年同期增加2万美元，增幅83.3%[115] - 2022年前九个月净亏损为1307.1万美元，较2021年同期减少498.5万美元，减幅27.6%[115] - 2022年前9个月总G&A费用为600万美元，较2021年同期减少490万美元，降幅45.2%[118] - 2022年前9个月利息和其他收入（费用）净额为-4.4万美元，较2021年增加2万美元，增幅83.3%[119] - 2022年前9个月经营活动净现金使用量为1170万美元，2021年同期为580万美元[121] - 2022年前9个月投资活动净现金使用量为1万美元，2021年同期为10.5万美元[121] - 2022年前9个月融资活动净现金流入为498.9万美元，2021年同期为663.3万美元[121] - 自成立至2022年9月30日，公司累计亏损6480万美元[138] 公司业务及产品计划 - 公司为生物制药公司，专注开发治疗多动症和焦虑症的药物，计划2022年末启动CTx - 1301的3期临床试验[1] - CTx - 1301计划于2022年12月启动成人3期剂量优化研究，固定剂量儿科和青少年3期研究预计2023年年中开始，结果预计2023年末出炉，若试验和食物影响研究结果积极，计划2024年上半年提交新药申请[91][92] - CTx - 2103完成配方研究，为治疗焦虑症的临床计划提供关键信息[93] - CTx - 1302计划2024年上半年启动1/2期生物利用度研究，若成功则在2024年启动关键3期临床试验[94] - 公司与Societal CDMO, Inc.签订主服务协议，由其制造CTx - 1301的临床、注册和商业批次[80][89] 资金及融资情况 - 2021年12月完成IPO，获得资金继续研发活动，还从本票获得500万美元收益，但仍需额外资金支持运营和发展[31] - 2022年8月10日，公司从关联方获得500万美元债务融资，年利率15%，截至9月30日，全部500万美元未偿还，3季度确认利息费用10.4839万美元[46][47] - 公司通过发行F类单位筹集1130万美元，发行G类单位筹集670万美元[49][50] - 截至2022年9月30日，公司累计筹集资金约6880万美元，累计亏损6480万美元[84][85] - 公司获得500万美元债务融资，年利率15%，截至2022年9月30日，本金500万美元和应计利息10万美元未偿还[96] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为980万美元，预计可支撑到2023年第一季度，为CTx - 1301提交新药申请还需约2350万美元额外资金[98] - 为在2024年上半年提交CTx - 1301的NDA，公司预计需要约2350万美元额外资金，较之前估计增加约700万美元[126] - 公司未来持续经营能力存在重大不确定性，需额外融资支持运营和产品开发[138] 资产及负债相关数据 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用分别为199.1493万美元和169.8353万美元[39] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备净值分别为285.1491万美元和314.5378万美元，2022年前9个月折旧费用为30.4287万美元，2021年同期为52.8809万美元[40] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用分别为67.0651万美元和60.13万美元[41] - 2022年9月30日，公司记录递延所得税资产估值备抵453.2968万美元，2021年12月31日为84.7269万美元[71] 股票期权及薪酬相关 - 2020年底公司已授予并发行850万和814.2461万PIU's（扣除没收部分），2021年4月发行剩余35.7539万PIU's，850万PIU's换为115.8008万股普通股，产生1270万美元非现金修改费用，其中820万美元计入一般及行政费用，450万美元计入研发费用[55] - 2022年前9个月记录股票薪酬费用59.436万美元，第三季度记录20.5656万美元，2022年9月30日和2021年12月31日，与未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本分别为249.2032万美元和263.7895万美元[63] - 2022年9月30日，已发行88.1112万份期权，可执行2.6049万份，未归属85.5063万份[64] - 2022年前9个月授予员工股票期权的加权平均假设：无风险利率1.71%，预期期限6.02年，预期波动率1.12，预期股息收益率0% [64] - 2021年授予期权的授予日公允价值为5.09美元，2022年第一季度为1.12 - 1.16美元，第二季度为1.04 - 1.34美元，第三季度为1.07 - 1.57美元[67] 关联交易及其他事项 - 公司现金等价物存款有时超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，但管理层认为无重大信用风险[35] - 截至2022年9月30日，公司为一起就业事项的或有损失计提准备金，代表估计损失范围的低端[44] - 公司与关联方有交易，向律师事务所支付租金，2022年和2021年前九个月均为2.7万美元，第三季度均为9000美元[77] - 公司自成立以来未产生任何收入，近期也不期望通过产品销售获得收入[100] - 公司预计研发费用和管理费用在可预见的未来将继续增加[103][105] - 公司预计到2023年第一季度末，现金及现金等价物足以支付运营费用和资本支出需求[126] - 与BDD Pharma的专利和技术许可协议，首个25万美元里程碑付款可能在未来12个月到期[136] - FASB于2016年6月发布ASU 2016 - 13，相关修订自2022年12月15日后开始的财年年度和中期报告生效，公司预计采用该准则不会对合并财务报表产生重大影响[139] - 2012年4月5日JOBS法案签署成为法律，公司作为“新兴成长型公司”可利用其提供的过渡期实施新会计准则[141] - 作为“新兴成长型公司”，公司在满足一定条件下可豁免部分要求，豁免期至完成首次公开募股五周年或不再符合“新兴成长型公司”要求，以先到者为准[142] - 截至2022年9月30日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序有效[144] - 2022年9月30日结束的财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[145] - 扣除的承销折扣、佣金和其他发行费用约460万美元[153]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为1380.39万美元，较2021年12月31日的2288.63万美元下降39.68%[18] - 2022年公司净亏损为904.40万美元，较2021年的276.62万美元亏损幅度扩大226.95%[21] - 2022年经营活动净现金使用量为827.67万美元，较2021年的322.47万美元增加156.66%[26] - 2022年投资活动净现金使用量为1.29万美元，较2021年的8.90万美元减少85.51%[26] - 2022年融资活动净现金使用量为0.74万美元，而2021年为提供316.03万美元[26] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为819.58万美元，较年初的1649.27万美元减少50.29%[26] - 截至2022年6月30日，公司累计亏损为6077.62万美元，较2021年12月31日的5173.23万美元增加17.48%[18] - 截至2022年6月30日，公司累计筹集资金约6380万美元，累计亏损6080万美元[87][88] - 2022年第二季度和上半年净亏损分别为404.04万美元和904.39万美元，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.36美元和0.80美元[78] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为830万美元，2021年同期为320万美元[129] - 2022年上半年投资活动净现金使用量为1.3万美元，2021年同期为8.9万美元[129] - 2022年上半年融资活动净现金使用量为0.7万美元，2021年同期为316万美元[129] - 自成立至2022年6月30日，公司累计亏损6080万美元，预计未来几年将继续产生大量运营亏损[134][146] 公司费用指标变化 - 2022年研发费用为494.05万美元，较2021年的135.61万美元增长264.33%[21] - 2022年一般及行政费用为411.77万美元，较2021年的139.67万美元增长194.81%[21] - 2022年第二季度研发费用为217.8万美元，较2021年同期的79.4万美元增加138.4万美元，增幅174.3%[117][118] - 2022年第二季度行政及管理费用为187万美元，较2021年同期的62.9万美元增加124.1万美元，增幅197.1%[117][120][121] - 2022年第二季度利息及其他收入（支出）净额为8000美元，较2021年同期的 - 9000美元增加1.7万美元，增幅188.9%[117][122] - 2022年上半年研发费用为494.1万美元，较2021年同期的135.6万美元增加358.5万美元，增幅264.4%[123][124] - 2022年上半年行政及管理费用为411.7万美元，较2021年同期的139.7万美元增加272万美元，增幅194.7%[123] - 2022年上半年利息及其他收入（支出）净额为1.4万美元，较2021年同期的 - 1.3万美元增加2.7万美元，增幅207.7%[123] - 2022年上半年总一般及行政费用为410万美元，较2021年同期增加270万美元，增幅194.7%[125] - 2022年上半年利息及其他收入（支出）净额为1.4万美元，较2021年同期增加2.7万美元，增幅207.7%[126] - 公司预计研发费用和行政及管理费用在可预见的未来将继续增加[108][110] 公司股权及股份相关情况 - 2022年加权平均普通股股数为1130.94万股，基本和摊薄每股净亏损为0.80美元[21] - 2021年12月31日前发行3243201个F类和G类单位，2021年3月31日止三个月发行614137个，2021年6月30日止三个月发行948804个[49] - 公司通过发行F类单位筹集1130万美元，通过发行G类单位筹集670万美元[50][52] - CTx董事会授权6984985个F类优先股单位，全部在重组合并前发行；授权12000000个G类优先股单位，2998184个在重组合并前发行[50][52] - 2020年底公司已授予并发行814.2461万个利润权益单位（PIU），2021年4月发行剩余35.7539万个，共850万个[56] - 重组合并时850万个PIU换为115.8008万股Cingulate普通股，产生1270万美元非现金修改费用，其中820万美元计入一般及行政费用，450万美元计入研发费用[56] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司授权2.4亿股面值0.0001美元的普通股和1000万股面值0.0001美元的优先股，已发行并流通1130.9412万股普通股，未发行优先股[58] - 公司IPO于2021年12月完成，以每股6美元价格发行416.6666万股普通股，扣除费用后净收益约2040万美元[59] - 2021年计划下可发行普通股的最大数量为192.781万股，截至2022年6月30日，有104.4009万股可发行，每年1月1日自动增加，增幅为上一年12月31日已发行普通股总数的5% [62] - 2022年上半年公司记录的基于股票的薪酬费用为38.8705万美元，2022年第二季度为20.7189万美元[63] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，2021年计划下未确认的薪酬成本分别为266.9011万美元和263.7895万美元，预计在未来1 - 4年确认[63] - 2022年6月30日，公司股票期权的加权平均行权价格为4.29美元，剩余合同期限为9.49年，内在价值为2.48万美元[65] - 2021年12月7日，公司IPO注册声明生效，发行4166666股普通股及相应认股权证，行使超额配售权发行624999股认股权证，净收益约2040万美元，扣除费用约460万美元[157] 公司资产及负债相关情况 - 截至2022年6月30日，货币市场基金摊销成本为7519009美元，公允价值为7515596美元，未实现损失3413美元；共同基金摊销成本为920美元，公允价值为933美元，未实现收益13美元[45] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，预付费用分别为1766279美元和1698353美元[46] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，财产和设备净值分别为2952920美元和3145378美元；2022年上半年折旧费用为202858美元，2021年上半年为351286美元[47] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用分别为311573美元和601300美元[48] - 截至2022年6月30日，公司记录递延所得税资产的估值备抵为328.5986万美元，2021年12月31日为84.7269万美元[72] - 2022年第二季度和上半年联邦所得税法定税率福利分别为84.8475万美元和188.8057万美元，州所得税福利分别为22.3432万美元和49.7189万美元[73] - 截至2022年6月30日，递延所得税资产总额为366.68万美元，净递延所得税资产为38.08万美元；递延所得税负债总额为38.08万美元[77] 公司业务项目计划 - 公司计划在2022年下半年启动CTx - 1301的3期临床试验[1] - CTx - 1301预计2022年底开始首例患者给药，2023年下半年出固定剂量研究结果，计划2023年底提交新药申请[95] - CTx - 1302计划2023年开展1/2期生物利用度研究，若成功2024年开展3期临床试验，2025年出结果[97] - CTx - 2103于2022年5月启动人体配方研究，预计8月底出结果[98] 公司资金及运营相关情况 - 公司自成立以来运营亏损且现金流为负，需额外资金支持运营和发展[31] - 公司现金等价物存款有时超过联邦存款保险公司250000美元的保险限额，但管理层认为无重大信用风险[35] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为820万美元，预计资金可支撑到2023年第一季度，提交CTx - 1301新药申请还需约1650万美元[99] - 2022年8月10日，公司从WFIA获得500万美元债务融资，年利率15%，将于2025年8月8日到期[83][92] - 基于当前运营计划和WFIA债务融资所得款项，公司预计现金及现金等价物足以支持运营费用和资本支出至2023年第一季度，为实现CTx - 1301的NDA提交还需约1650万美元额外资金[134] - 2022年8月10日，公司收到500万美元WFIA债务融资款项[135] 公司外部影响及其他情况 - 新冠疫情影响公司业务，包括金融市场波动、供应链中断、临床试验患者招募困难等[101][102] - 公司自成立以来未产生任何收入，近期也不期望通过产品销售获得收入[104] - 与BDD Pharma的专利和技术许可协议中，首笔25万美元里程碑付款可能在未来十二个月到期[144] - FASB发布的ASU 2016 - 13等准则变更将于2022年12月15日后的财年年度和中期生效，公司预计采用该准则不会对合并财务报表产生重大影响[148] - 公司作为“新兴成长公司”，部分信息披露和合规要求豁免至IPO完成五周年或不再符合“新兴成长公司”要求[150] - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序有效[152] - 2022年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[153] - 公司无重大未决法律诉讼[155] - 投资公司证券风险高，需综合考虑相关报告风险因素[156] - 公司提交多份文件作为附件，包括公司章程、细则、协议等[166] - 报告于2022年8月11日由公司董事长兼首席执行官Shane J. Schaffer和首席财务官Louis G. Van Horn签署[171]