华纳兄弟探索公司董事会反对派拉蒙收购要约并支持与Netflix合并 - 华纳兄弟探索公司董事会敦促股东拒绝派拉蒙Skydance的敌意收购要约 认为该要约不符合公司及股东的最佳利益 并带来重大风险和成本 [1] - 董事会一致建议股东支持公司与Netflix的合并交易 [1] 两项竞争性交易要约详情 - 华纳兄弟探索公司已于12月5日与Netflix达成协议 以每股27.75美元的现金加股票交易出售其影视工作室及流媒体平台HBO Max 股权价值达720亿美元 [2] - 在该协议宣布后数日 派拉蒙提出全现金要约 以每股30美元现金收购华纳兄弟探索公司 并称其为更优报价 [2] 董事会拒绝派拉蒙要约的核心原因 - 董事会认定派拉蒙的报价不构成比Netflix合并协议更优的方案 [3] - 董事会认为派拉蒙报价价值不足 且带来众多重大风险和成本 [5] - 董事会指出派拉蒙声称其交易有埃里森家族全额资金担保的说法具有误导性 实际上埃里森家族从未承诺提供全部所需资金 导致该提案缺乏资金保障 [5][6][8] 董事会支持Netflix交易的理由 - 与Netflix的合并是具有法律约束力的协议 包含可执行的承诺 无需任何股权融资且债务承诺稳健 [9] - 交易得到一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的上市公司全力支持 [9] Netflix交易的内容与战略意义 - 根据协议 Netflix将收购华纳兄弟探索公司的影视工作室及流媒体平台HBO Max [11] - 《生活大爆炸》、《黑道家族》、《权力的游戏》、《绿野仙踪》及DC宇宙等系列剧集和电影将加入Netflix的内容库 [11] - Netflix表示该交易将显著扩大其在美国的制作能力 并长期持续增加对原创内容的投资 从而创造就业并加强娱乐产业 [12] 交易面临的潜在监管挑战 - Netflix与华纳兄弟探索的合并可能面临监管挑战 有立法者认为该合并将使Netflix在内容和分发上获得过大控制权 [13] - 美国参议员Roger Marshall上月致信司法部和联邦贸易委员会 称两家公司的交易将造成现代媒体史上最大规模的内容整合之一 损害消费者、工人及娱乐市场的竞争 [14]

文章核心观点 - 分析师认为华纳兄弟探索公司提出的交易方案远优于派拉蒙全球的方案 其核心优势在于能够确定性地分拆并出售持续恶化的有线电视网络资产 且有未披露的第三方买家竞购 而派拉蒙的方案在融资确定性、交易结构和限制性条款方面存在严重缺陷[1][3][6][11] 华纳兄弟探索公司交易方案分析 - 方案包含在2026年夏季前分拆有线电视网络资产的确定性计划 这被视为交易的重要组成部分[5] - 存在未披露的第三方买家（文件中称为“公司C”）对有线电视网络资产提出了收购要约 这改变了资产的价值评估 可能使其价值超过市场讨论的每股1美元或3美元[2][3][5] - 分拆有线电视资产至关重要 因为派拉蒙和华纳的有线电视网络业务都在恶化 若交易未获批准 公司将不得不背负该资产至2027年 且未来能否分拆存疑[4] 派拉蒙全球交易方案分析 - 方案在融资方面存在高度不确定性 其结构被形容为“纸牌屋” 若有一个投资者退出 整个交易可能崩溃[6] - 大部分资金通过债务融资 杠杆率高达7倍 而实际投入的股权资本大部分来自中东投资者 因为多数投资者不愿投资杠杆率7倍的有线电视网络公司[7][8][13] - 埃里森家族承诺的资金投入并不明确 可能被分摊给其他多方 因此不清楚交易的实际资金支持方是谁[6][7] - 交易包含大量限制性运营条款 例如在交易进行期间不得更改任何员工薪酬 不得签署超过1000万美元的授权协议 这些条款严重限制了公司的正常运营[10][11] - 华纳兄弟探索公司董事会强烈反对这些限制性条款 而派拉蒙团队似乎未听取董事会的意见 这与网飞公司与董事会之间的沟通形成鲜明对比[11][12] 潜在交易发展展望 - 派拉蒙全球可能需要提出升级报价 但问题不仅在于将每股出价从30美元提高到32美元或增加现金部分的确定性 更在于整个交易结构本身存在更多问题[12] - 除非拉里·埃里森愿意出售其甲骨文公司股份 并将超过400亿美元的资金存入托管账户 以提供明确的资金证明 否则情况难以改变[9][13] - 即使埃里森家族承诺的资金部分也可能被分摊给其他不明身份的各方 这增加了交易的不确定性[13]

WBD董事会拒绝派拉蒙收购要约 - WBD董事会一致拒绝了派拉蒙Skydance提出的全现金收购要约 该要约对公司的估值约为1080亿美元[4] - 董事会认为该要约不符合WBD股东的最佳利益 且根据公司与Netflix的现有合并协议 其不构成“更优提案”[3] - 董事会重申建议股东支持与Netflix的交易 不要将股份出售给派拉蒙Skydance的要约[3] 对派拉蒙要约的批评：融资与“埃里森支持”问题 - WBD指责派拉蒙在收购融资方面“持续”误导股东 声称其交易有埃里森家族的“全额支持” 但实际并非如此[4][5] - 派拉蒙12月8日的要约（每股30美元）依赖于一笔406.5亿美元的股权承诺 但“没有任何形式的埃里森家族承诺” 而是依赖于一个不透明且可撤销的信托[5] - 该可撤销信托的资产和负债不公开披露 可随时更改 且文件存在“漏洞、 loopholes和限制” 即使发生故意违约 其损害赔偿责任上限也仅为承诺额的7%（约28亿美元）远低于交易失败可能给WBD股东造成的潜在损害[5] 对派拉蒙要约的批评：结构“虚幻”与不确定性 - WBD称派拉蒙的要约为“虚幻”的 因其明确保留在交易完成前“随时”修改（包括价格）或终止的权利[6] - 考虑到获得全球监管批准所需时间 该要约无法在其当前到期日前实际完成 无法为WBD股东提供任何交易确定性[6] 推荐Netflix交易的理由：更优财务条款与确定性 - Netflix交易是一项完全融资、具有约束力的协议 由一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的公司支持[7] - 根据Netflix交易 WBD股东将获得每股23.25美元现金、价值4.50美元的Netflix股票（在指定价格区间内）以及新实体Discovery Global的股份 该实体将持有Netflix未收购的某些WBD资产 为投资者提供额外上行空间[7] - 该交易无需股权融资 并有稳健的债务承诺支持 而派拉蒙的融资依赖于一个可撤销信托和一个市值约150亿美元、信用评级处于或接近“垃圾”级别的竞标者[8] 推荐Netflix交易的理由：监管风险与交易信心 - WBD董事会驳斥了派拉蒙关于其要约面临监管审查较少的说法 认为两项交易的监管风险没有实质性差异[9] - Netflix同意支付58亿美元的反向终止费（高于派拉蒙的50亿美元）以彰显其完成交易的信心[9] - Netflix表示高度自信监管机构会认为该交易有利于消费者、创新、工人、创作者、增长和竞争 并预计在获得常规监管批准后于12至18个月内完成交易[10] 选择派拉蒙交易的潜在成本与风险 - 若股东支持派拉蒙但交易最终失败 WBD将需要向Netflix支付28亿美元的终止费 并放弃一项计划的债务交换 从而引发约15亿美元的额外融资成本 总计约43亿美元的潜在价值侵蚀 即每股约1.66美元[11] - 派拉蒙未提出补偿这28亿美元的终止费 且在沟通中忽略了这些额外成本[11] - 若完成 派拉蒙交易将使合并后的实体背负估计6.8倍（基于2026年EBITDA）的杠杆率 且在协同效应前“几乎没有当前自由现金流” 形成脆弱的资本结构[8] - 派拉蒙强调90亿美元的协同效应 主要将来自对两家高度相似业务的裁员 这可能“使好莱坞变得更弱 而非更强”[8] 交易过程与各方立场 - 派拉蒙表示 在WBD董事会进行的整个出售“过程”中 WBD代表未提供任何交易文件的修改稿 未召开任何逐页审阅文件的会议 也未与派拉蒙或其顾问进行“实时”来回谈判[1] - WBD董事会则表示 其偏好Netflix要约是基于去年10月启动的为期数月的竞争性流程 期间与派拉蒙进行了数十次会议和通话 包括四次有WBD首席执行官和埃里森父子参与的面对面会议 并在每次出价后告知派拉蒙其“重大缺陷”[7] - 据报道 WBD愿意接受派拉蒙的要约 前提是其价格提高到每股35美元 这基本上足以覆盖终止费[11]

董事会决策依据 - 董事会认为Netflix的收购要约更具吸引力 因其包含大量现金 交易完成确定性高 以及高额的交易终止费 并且回应了公司对运营问题的关切 [3] - 董事会不信任另一位竞购方（据上下文为Paramount或相关方）的融资能力 因为其股权结构在提案中存在多种可能消失的方式 且其创始人Larry Ellison并未在提案中提供个人担保 [4][5] - 尽管竞购方在最后一刻通过不可撤销信托提供了担保 但董事会认为这不如一家投资级公司（指Netflix）的提案可靠 后者展现了强大的价值和对运营担忧的良好回应 [6] 股东与市场反应 - 部分投资者不理解董事会的决定 他们认为另一位竞购方提供了每股30美元的现金报价 且由全球最富有的人之一提供支持 银行融资（涉及富国银行、阿波罗）似乎也已就位 他们认为该交易的反垄断审批过程更快更容易 [7][8] - 公司表示 其股东目前对与Netflix的交易感到兴奋 在竞购方出现之前 股东并不满意 [9] - 公司强调决策依据是书面文件内容而非公开言论 今早发布的文件旨在向投资者解释为何董事会不确信那位富豪会在交易完成时提供资金 [10] 公司战略背景 - 公司已进行了三年半的战略转型 深知必须做出改变 因此此前已宣布了拆分（spin）计划 [9] - 当竞购方（Paramount）出现后 该过程变成了一个积极的竞购流程 [10]

华纳兄弟探索公司董事会回应派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致建议股东拒绝派拉蒙Skydance的收购要约 认为其价值不足且充满风险 同时全力支持与Netflix的拟议合并 [1] - 董事会声明称 派拉蒙Skydance的要约未能达到合并协议中“更优提案”的标准 且可随时“被终止或修改” 这给投资者带来了难以承受的下行风险 [1] 对派拉蒙收购要约的具体评估 - 董事会经过仔细评估后得出结论 该要约价值不足 且给公司股东带来了重大风险和成本 [2] - 董事会指出 Ellison家族未为该要约提供“股权支持” 即对任何潜在融资崩溃进行补偿的坚定担保 [3] - 董事会认为 在监管风险方面 派拉蒙的要约与Netflix的交易没有实质性差异 [3] 公司对股东的正式建议与行动 - 公司已将决策详情提交至美国证券交易委员会的Schedule 14D-9文件 并敦促股东支持与Netflix的交易 认为这是“更具确定性的价值”前进道路 [5] - 董事会要求股东接受与Netflix的合并 [6]

华纳兄弟探索公司拒绝派拉蒙全球收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会正式拒绝派拉蒙全球以每股30美元全现金方式收购公司的要约 [1][2] - 拒绝理由涉及多个方面 包括对交易融资确定性的重大担忧 [2][3] 交易融资与埃里森家族角色 - 华纳兄弟董事会指出 派拉蒙持续误导其股东 声称其提议的交易拥有埃里森家族的“完全担保” 但董事会声明此类担保并不存在且从未存在 [3] - 董事会认为 派拉蒙提议让股东依赖一个未知、不透明且可撤销的信托来确保这笔关键交易的资金 这是不可接受的 [4] - 尽管埃里森家族拥有充足的资源 例如拉里·埃里森在家族信托中持有的11亿股甲骨文公司股份 并且在战略评估过程中多次保证将提供融资承诺 但该家族最终选择不为派拉蒙的收购要约提供担保 [4] - 派拉蒙在其最新出价中使用了“担保”一词 声称埃里森家族将为完成交易所需的大约80亿美元股权融资提供保障 [5] 并购过程与竞争态势 - 华纳兄弟方面表示 其进行了全面、透明和具有竞争性的评估 并建立了公平的竞争环境 以促成严格且公平的流程 [5] - 派拉蒙则持相反观点 认为自身可能从一开始就处于不利地位 尤其是在其最终报价甚至未得到回应之后 [6] - 董事会不认为派拉蒙与网飞之间存在重大的监管风险差异 这与外界认为派拉蒙交易会更快、更容易通过监管审查的观点相左 [6][7] 行业背景与后续展望 - 根据不同的衡量标准 网飞是第一大流媒体服务商 而华纳兄弟探索公司位列第三或第四 目前网飞与华纳兄弟已达成合并协议 [7] - 关键问题在于派拉蒙是否会提高报价 这可能触发网飞在合并协议中享有的匹配权 迫使网飞提出更高报价 [7] - 融资问题似乎是导致派拉蒙此次收购失败的关键障碍之一 尽管其发起了竞购并提出了大约六次报价 [7]

收购要约与公司立场 - 华纳兄弟探索公司董事会认为派拉蒙提出的1084亿美元敌意收购要约价值不足且强加重大风险与成本于股东 建议股东予以拒绝 [1][4] - 公司强调其与网飞达成的827亿美元交易能为股东提供更优且更确定的价值 该交易涉及出售其电影制片厂 HBO有线电视网络及流媒体服务 [1][4][5] - 公司指责派拉蒙在融资安排上持续误导投资者 声称其要约拥有埃里森家族的“完全担保” 但实际上依赖于一个未知且不透明的可撤销信托 该提议是虚幻的 [3][6] 竞购方行动与融资情况 - 派拉蒙在网飞交易公布前曾私下竞购华纳兄弟探索 随后迅速提出全现金要约并誓言直接诉诸股东 其要约针对包括CNN在内的整个公司 [2] - 监管文件显示派拉蒙的收购提案由外部资金支持 包括由贾里德·库什纳创立的Affinity Partners 沙特阿拉伯公共投资基金及卡塔尔投资局 [5] - 库什纳的Affinity Partners已在此过程中退出 [6] 监管与交易风险 - 华纳兄弟探索否认监管机构更可能批准派拉蒙的要约而非其与网飞的交易 [7] - 公司警告若接受派拉蒙要约将产生重大额外成本 包括需向网飞支付28亿美元的终止费 [7] - 美国总统特朗普表示计划参与决定任何交易能否获得监管批准 并明确将CNN的未来视为关键因素 他上周称CNN应该被出售 [7][8]

新闻核心事件 - 华纳兄弟探索公司董事会于周三拒绝了派拉蒙天空之舞公司价值1084亿美元的敌意收购要约 [1] - 拒绝原因为该要约未能提供充分的融资保证 [1] 交易细节 - 被拒绝的收购要约价值高达1084亿美元 [1] - 该交易被定性为敌意收购 [1]

收购要约与竞争格局 - 华纳兄弟探索公司董事会预计将建议股东拒绝派拉蒙提出的1080亿美元敌意收购要约[1] - 流媒体公司网飞以827亿美元的出价赢得了对华纳兄弟探索公司的竞购[2] - 派拉蒙提出了更高的全现金要约以收购华纳兄弟探索公司的全部资产[3] 交易资产与结构 - 网飞的交易将获得包括《哈利波特》和DC漫画超级英雄电影系列以及HBO在内的优质资产[2] - 该交易不涵盖华纳兄弟探索公司的有线电视频道 包括CNN、TBS和TNT 这些频道计划于明年分拆为独立公司[2] - 网飞提供了58亿美元的终止费 这在收购交易中属于较高金额 表明其对通过监管审批的信心[5] 融资与条款争议 - 华纳兄弟探索公司董事会据称对派拉蒙要约的信心较低 因其由埃里森家族信托支持 该信托持有价值接近2500亿美元的甲骨文股票 而非拉里·埃里森个人担保[3] - 华纳兄弟探索公司预计将集中批评派拉蒙要约的四个核心问题 认为其价值、融资和条款相比网飞的现金加股票出价存在缺陷[3] - 文件显示 卡塔尔、沙特和阿布扎比的主权财富基金将提供240亿美元股权融资 占40.7亿美元股权部分的近60% 是埃里森家族出资额的两倍[6] 监管审查与挑战 - 公司方面认为网飞的收购可能面临更多监管审查 因为收购HBO Max将使其在北美流媒体市场占据主导地位[5] - 存在监管机构是否会对派拉蒙从卡塔尔、沙特和阿布扎比主权财富基金获得大量资金提出异议的问题[6] - 美国联邦通信委员会的所有权规则禁止外国投资者拥有超过20%的广播或电信牌照持有者 如CBS和CNN[7] - 派拉蒙表示这些规则不适用于其要约 因为财富基金已同意放弃包括董事会席位在内的治理权利[7] 相关方动态与立场 - 由贾里德·库什纳运营的投资公司Affinity Partners退出了对派拉蒙竞购的支持[4] - 派拉蒙指责华纳兄弟探索公司董事会未就其要约进行恰当接触 这促使该公司采取敌意收购方式 并称该要约并非其"最佳且最终"方案[4] - 网飞方面辩称 如果将YouTube等主要参与者计算在内 其并不会在流媒体市场形成主导地位[5]

贾里德·库什纳的Affinity Partners从华纳兄弟探索收购战中退出。 这家私募股权公司本月作为参与者，在派拉蒙天舞对华纳兄弟敌意竞购计划中出现，该方案对华纳兄弟 的估值为1084亿美元，其中包括债务。派拉蒙正试图阻拦奈飞公司对华纳兄弟827亿美元的收购交易。 Affinity为派拉蒙的收购方案提供资金支持。据知情人士透露，特朗普此前曾表示将亲自评估这笔交 易，而他女婿库什纳的参与引发了诸多争议。知情人士表示，Affinity为交易提供2亿美元融资支持，这 个数字相对较小。 Affinity的一位代表称，自该公司10月参与这项交易以来，投资动态已经发生了变化。 Affinity的一位代表称，自该公司10月参与这项交易以来，投资动态已经发生了变化。 "由于两家实力强劲的竞争对手都在争夺这项独特的美国资产，Affinity决定不再参与，"这家投资公司 表示。"我们仍然认为派拉蒙的收购要约具有很强的战略意义。" 知情人士周二表示，华纳兄弟公司计划拒绝派拉蒙的收购提议，因对融资和其他条款感到担忧。 责任编辑：王永生 知情人士周二表示，华纳兄弟公司计划拒绝派拉蒙的收购提议，因对融资和其他条款感到担忧。 责任编辑 ...