财务数据关键指标变化：收入 - 2019年第二季度总收入为1,383,416美元，同比下降10.0%[191][192] - 公司2019年上半年总营收为256.78万美元，较2018年同期的357.53万美元下降28.2%[208] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2019年第二季度运营亏损为561,102美元，占收入的40.6%[191][204] - 公司2019年第二季度净亏损为154.26万美元，较2018年同期的236.37万美元下降82.11万美元[206] - 公司2019年上半年运营亏损为137.43万美元，占总营收的53.5%，较2018年同期的271.48万美元（占营收75.9%）减少134.05万美元[220] - 公司2019年上半年净亏损为302.61万美元，较2018年同期的555.47万美元减少252.86万美元[222] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2019年第二季度餐厅食品饮料成本为286,264美元，占餐厅销售额的35.1%[191][196] - 2019年第二季度餐厅人工成本为339,221美元，占餐厅销售额的41.6%[191][197] - 2019年第二季度餐厅租金费用为88,645美元，占餐厅销售额的10.9%[191][198] 各条业务线表现：自营餐厅 - 2019年第二季度自营餐厅净销售额为815,837美元，同比下降13.3%[191][193] - 公司2019年上半年餐厅净销售额为161.66万美元，较2018年同期的252.47万美元下降90.81万美元（36.0%）[209] - 2019年第二季度公司自营餐厅零售收入为81.5837万美元，上半年累计为161.66万美元[242] - 2018年第二季度公司自营餐厅零售收入为94.0484万美元，上半年累计为252.4741万美元[242] 各条业务线表现：特许经营 - 2019年第二季度特许权使用费和费用为529,085美元，同比增加26,167美元[191][194] - 公司2019年上半年特许权使用费和费用为87.38万美元，较2018年同期的80.59万美元增加6.79万美元[210] - 2019年第二季度特许权使用费收入为19.181万美元，上半年累计为39.836万美元[244] - 2018年第二季度特许权使用费收入为23.9995万美元，上半年累计为49.1564万美元[244] - 2019年第二季度特许经营费收入为27.3336万美元，上半年累计为32.6517万美元[245] - 2018年第二季度特许权使用费收入为7万美元，上半年累计为10.5万美元[245] 各条业务线表现：其他收入 - 2019年第二季度供应商返利收入为6.3939万美元，上半年累计为14.892万美元[246] - 2018年第二季度供应商返利收入为19.2923万美元，上半年累计为20.9328万美元[246] 公司运营与财务状况 - 截至2019年6月30日，公司餐厅系统包括7家自营餐厅和30家特许经营餐厅[174] - 公司运营的快休闲餐厅细分市场规模约为470亿美元[175] - 截至2019年6月30日，公司累计赤字为27,428,281美元[177] - 截至2019年6月30日，公司现金为341.22万美元，营运资金缺口为257.98万美元[224] - 截至2019年6月30日，公司累计赤字为2742.83万美元，上半年经营活动消耗现金201.34万美元，持续经营能力存在重大疑问[225] 现金流量表现 - 公司2019年上半年经营活动消耗现金201.34万美元，主要归因于302.61万美元的净亏损[231] - 公司2019年上半年投资活动消耗现金28.63万美元，其中30.55万美元用于购买物业和设备[232] - 2019年上半年筹资活动净现金流入为535.4万美元，其中来自其他关联方的可转换票据收入19.1万美元，来自各方的可转换票据收入587.3万美元，部分被包括关联方在内的各类可转换票据还款15万美元以及其他应付票据（含关联方）还款56万美元所抵消[233] - 2018年上半年筹资活动净现金流入为153.0226万美元，其中包括来自其他关联方的可转换票据收入65万美元，来自各方的可转换票据收入38.4万美元，其他应付票据收入46万美元，首次公开募股净收入8.5576万美元以及限制性普通股销售收入18万美元[233]

财务数据关键指标变化：收入 - 2019年第一季度总收入为1,184,374美元，较2018年同期的2,038,303美元下降41.9%[199][200] - 2019年第一季度自营餐厅销售额为800,763美元，较2018年同期的1,584,257美元下降49.5%[199][201] - 2019年第一季度特许经营使用费和收入为344,712美元，较2018年同期的302,974美元增加41,738美元[199][202] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2019年第一季度运营亏损为813,196美元，占总收入的68.7%[199][212] - 2019年第一季度净亏损为148.3万美元，较2018年同期的319.1万美元减少170.8万美元（降幅53.5%）[214] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2019年第一季度餐厅食品和饮料成本为289,345美元，占餐厅销售额的36.1%[199][204] - 2019年第一季度餐厅劳动力成本为279,013美元，占餐厅销售额的34.8%[199][205] - 2019年第一季度餐厅租金费用为98,190美元，占餐厅销售额的12.3%[199][206] - 2019年第一季度其他费用净额为67.0万美元，较2018年同期的164.1万美元减少97.1万美元，主要因债务折扣摊销减少62.3万美元及可转换票据利息费用减少46.0万美元[213] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2019年第一季度经营活动净现金使用63.97万美元，主要归因于148.3万美元净亏损，经调整非现金项目合计75.22万美元后得出[222] - 2019年第一季度投资活动净现金使用11.02万美元，其中12.11万美元用于购买物业和设备[223] - 2019年第一季度融资活动净现金流入123.5万美元，主要来自向多方发行可转换票据的113.5万美元[224] 财务数据关键指标变化：资产负债与资金状况 - 截至2019年3月31日，公司现金为84.3万美元，较2018年12月31日的35.8万美元增加486,167美元[215] - 截至2019年3月31日，累计赤字为25,885,675美元[185] - 截至2019年3月31日，营运资金缺口为523.97万美元，累计赤字为2588.57万美元，引发持续经营重大疑虑[216] 业务线表现 - 截至2019年3月31日，公司餐厅系统包括7家自营餐厅和33家特许经营餐厅[182] 市场与行业背景 - 公司运营所在的快餐休闲餐厅市场规模约为470亿美元[183] 融资与资本活动 - 公司通过发行高级担保债务和可转换票据等证券购买协议，累计筹集资金约767.8万美元[217] - 美国餐厅控股公司已向公司投资超过500万美元增长资本[217] 会计政策 - 公司特许经营协议和非竞争协议的无形资产，分别按13年和5年直线法摊销[229]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2018年公司自营餐厅收入为3,869,758美元，较2017年的5,215,285美元下降25.8%[16] - 2018年公司总收入（含特许经营相关收入）为6,022,669美元，较2017年的7,929,137美元下降24.0%[16] - 2018年公司净亏损为7,202,469美元，较2017年净亏损13,210,448美元收窄45.5%[16] - 公司2018年净亏损720.454万美元，2017年净亏损1,556.7751万美元[78] 财务数据关键指标变化：现金流与赤字 - 2018年公司经营活动现金流为负2,726,737美元，累计赤字达23,833,656美元[16] - 公司2018年经营活动现金流为负272.6737万美元，2017年为负367.6999万美元[78] - 截至2018年12月31日，公司累计赤字为2,383.3656万美元[78] - 截至2018年12月31日，公司现金余额约为35.7842万美元，营运资金赤字约为391.8443万美元[80] - 截至2019年8月14日（未经审计），公司现金余额约为252.3513万美元[80] 财务数据关键指标变化：债务 - 截至2019年8月，公司有未偿还可转换票据958.9万美元，其中高级担保可转换票据本金总额为818.9万美元[83] 业务线表现：餐厅网络与扩张 - 截至2018年12月31日，公司运营40家餐厅，其中6家为自营，34家为特许经营[16] - 2018年公司新开1家自营餐厅和5家特许经营餐厅，2019年计划新开4-6家自营和4-6家特许经营餐厅[22] - 截至2018年12月31日，公司旗下特许经营餐厅总数为34家[57] - 截至2019年8月20日，公司系统内共有39家餐厅，其中7家为公司直营，32家为特许经营[203] 业务线表现：特许经营模式 - 公司特许经营餐厅占比约85% (截至2018年12月31日)[106] - 特许经营初始费用为3.5万美元，持续特许权使用费为净销售额的5%，另需支付净销售额的2%用于营销和品牌发展/广告基金[59][62] - 多单元开发协议中，首店开发费为3.5万美元，后续每店开发费为1.75万美元[61] - 区域代表协议中，公司通常补偿区域代表其管辖下特许经营店净销售额的1%[64] - 公司收入模型严重依赖初始特许经营费、总净销售额5%的持续特许权使用费以及供应商返利[100] 业务线表现：餐厅运营与销售 - 自营餐厅的配送销售额占比在10%至56%之间，部分特许经营店可达80%[32] - 餐厅营业时段收入构成典型为：午餐前5%，午餐45%，晚餐35%，深夜15%[30] - 公司数字、外卖和餐饮计划销售在许多餐厅的销售额中占很大一部分[86] - 新餐厅开业后存在初始高销售额随后下降至稳定水平的情况，在新市场稳定时间更长且难以预测[94] - 可比餐厅销售额是影响盈利能力的关键因素，其利润率通常高于新餐厅销售额的利润率[98] 业务线表现：忠诚计划 - 公司忠诚计划拥有超过37,000名会员[27] - 公司的Muscle Maker Grill Rewards忠诚计划拥有超过3.7万名会员[66] 各地区表现 - 公司系统内餐厅在东北部地区集中度约39%，其中新泽西和纽约州占比约25% (截至2018年12月31日)[113] - 公司约29%的自营餐厅位于新泽西和纽约州[113] - 公司在新泽西和纽约州有11家系统餐厅，面临竞争加剧风险[114] - 公司目前有2家特许经营店位于科威特，国际业务进一步扩张可能因违反《美国反海外腐败法》等法律而受到不利影响[177] 管理层讨论和指引：增长战略与风险 - 公司的增长战略部分依赖于在现有和新市场开设新餐厅，包括大学、办公楼、军事基地、机场或赌场等非传统地点[90] - 公司增长计划包括开设大量新餐厅（特许经营和自营），现有管理系统可能不足以支持扩张[104] - 公司预计2019年将没有正现金流，需要外部资金维持运营[119] - 公司战略包括在军事基地等非传统地点开设公司自有和运营的餐厅，若发生大规模部队部署，其总收入和营业利润可能受到重大不利影响[175] - 公司非传统选址策略（如大学、办公楼、军事基地）可能失败，影响直营店总数[121] - 军事冲突或大规模部队部署可能减少军事基地餐厅收入[123] 管理层讨论和指引：竞争与市场风险 - 公司面临来自资金更雄厚、收入更高、规模经济更大的竞争对手的激烈竞争[85] - 消费者偏好和经济状况的变化可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流造成损害[88] - 经济长期低迷可能导致客流量减少和平均消费额下降，影响收入和盈利能力[122] - 负面舆论（如食品安全、员工诉讼）可能影响部分或所有餐厅的销售[115] 管理层讨论和指引：供应链与成本风险 - 公司依赖单一分销商配送几乎所有食品和物资给直营及加盟餐厅[118] - 某些产品、供应品和原料依赖有限数量甚至单一供应商[118] - 食品成本（如鸡肉、海鲜、牛肉、新鲜农产品、乳制品、包装和其他蛋白质）上涨可能对运营产生重大不利影响[101] - 特许经营商若出现财务困境，可能通过减少特许权使用费收入损害公司业绩，且对利润率的影响可能超过收入下降的百分比[106] 管理层讨论和指引：运营与劳动力风险 - 劳动力成本是公司直营和加盟餐厅运营成本的主要组成部分，劳动力短缺或成本上升可能对运营和增长产生不利影响[147] - 公司大量按小时计酬的员工薪资基于联邦或州最低工资，最低工资上调将直接推高劳动力成本[149] - 联邦最低工资自2009年7月24日起为每小时7.25美元，未来可能的上涨将增加公司及其加盟商的劳动力成本[149] - 公司有大量小时工薪酬与适用的联邦或州最低工资标准一致，因此最低工资上涨将增加劳动力成本[162] 管理层讨论和指引：法规与合规风险 - 公司及其加盟商需遵守广泛的政府法规，包括获取和维持各类许可证，困难或失败可能延迟或取消新店开业[152] - 公司受《平价医疗法案》影响，自2015财年起医疗成本增加[162] - 公司自2015年1月1日起为所有符合条件的员工提供健康保险福利，预计人均成本更高且参保员工数量可能增加，这可能导致大量额外支出[156] - 公司可能因未能提供符合《平价医疗法案》要求的健康福利而面临罚款[156] - 实施《平价医疗法案》的要求可能带来额外的管理成本，并可能显著增加公司的医疗保险覆盖成本[156] - 公司受《平价医疗法案》菜单标签规定影响，自2015年12月1日起，拥有20家或以上同名且提供基本相同菜单的连锁餐厅需在菜单上公布标准菜单项目的总卡路里数[170] - 公司部分菜单产品含有少量但可测量的反式脂肪，而一些司法管辖区已禁止在餐厅使用此类成分[171] - 公司面临因环境法而产生的潜在责任，可能导致运营费用增加并对业务和运营结果产生重大不利影响[174] 管理层讨论和指引：技术与数据风险 - 数据泄露可能导致重大罚款、赔偿和诉讼，并产生重大补救资本支出[127][128] - 公司信息技术系统若故障或遭安全破坏，可能严重中断运营并影响财务状况[129] - 外包业务给第三方供应商存在绩效不佳风险，可能导致成本增加和业务中断[134] 管理层讨论和指引：公司治理与内控 - 截至2018年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[178] - 公司作为新兴成长公司，其独立注册会计师事务所无需对财务报告内部控制的有效性进行鉴证[179] - 为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司需承担大量会计费用并投入重大管理精力，且需雇佣具备上市公司经验的会计和财务人员[182] - 公司若未能及时遵守第404条要求或内控存在重大缺陷，可能导致股价下跌并面临交易所、SEC等监管机构的制裁或调查[182] 管理层讨论和指引：上市公司相关风险 - 公司作为上市公司将承担显著增加的法律、会计及其他合规成本，管理层需投入大量时间[181] - 公司作为较小报告公司，其信息披露要求较简，例如仅需提供两年财务报表且无需提供选定财务数据表，这可能使其普通股对潜在投资者吸引力降低[180] - 公司作为新兴成长公司，若其非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务，或年总收入超过10亿美元，则可能提前失去该身份[185] - 公司作为“新兴成长公司”，若年收入超过10亿美元、三年内发行超过10亿美元非可转换债务或非关联方持有普通股市值超过7亿美元（截至任何6月30日），则可能提前失去该身份[197] - 若公司普通股股价低于每股5.00美元且未在NYSE American或NASDAQ Capital Market上市，将被视为"便士股票"，交易将受到更严格的披露和适宜性要求限制[187] - 公司普通股可能无法在NYSE American或NASDAQ Capital Market上市，若转向OTC市场报价，可能面临州"蓝天法"对证券转售的显著限制[191][195] - 公司普通股的交易市场可能无法形成，投资者可能无法在期望时点出售股票，即使上市，活跃交易市场也可能永不形成[191] - 公司股价可能高度波动，并受到超出公司控制范围的因素影响，包括运营业绩低于预期、关键人员变动、经济外部因素等[194][195] - 公司从未宣布或支付现金股息，且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，计划保留所有未来收益用于业务发展和一般公司用途[196] - 公司是控股公司，无直接运营，依赖其全资子公司提供资金以履行财务义务、支付税款和费用[189] 其他重要内容：餐厅建设与团队 - 典型餐厅面积在1,200至2,500平方英尺之间[42][45] - 公司典型餐厅面积为1,200至2,500平方英尺，租期通常为10年[38] - 每家餐厅的平均总投资额（扣除租户补贴后）约为20万至35万美元[45] - 餐厅从选址到开业平均需要4至6个月[45] - 餐厅建设周期约为10周[46] - 每家餐厅通常有6至10名团队成员[49] 其他重要内容：高管经验 - 公司高管及核心员工在餐饮服务行业拥有累计超过100年的经验[139] 其他重要内容：未决诉讼与和解 - 截至2019年8月，公司有3个已关闭的餐厅地点和1个已关闭的办公室地点，其未决租约结算可能对现金储备和未来收益产生重大负面影响[151] - 公司面临与4份未决租约相关的潜在现金流出和收益影响风险[151] - 公司于2019年8月1日与房东达成和解协议，需支付32,284美元，自2019年8月2日起分三期按月偿还[200] - 公司自2019年5月起在德克萨斯州Burleson租用1,013平方英尺办公空间，租期3年，月租金2,195美元[202] - 公司与前房东就加州诉讼达成和解，需支付531,594美元，具体方案为首付49,815美元（扣除11,185美元押金），第二笔25,000美元，随后69期每月支付6,400美元[205] - 公司与Crownhall和Limestone就纽约诉讼达成和解，同意没收87,093美元押金，支付首付25,000美元，并在20个月内支付额外175,000美元，以解决原告总计2,391,330美元的索赔[207] - 公司与加州另一房东就约121,000美元索赔达成和解，支付85,000美元，具体为首付15,000美元，随后10期每月支付7,000美元[209] - 公司面临总计98,005.22美元的机械留置权索赔，截至2019年7月，除Captive Aire已全额支付外，其余项目仍未解决[210] - 公司就Imperial Bag & Paper提起的44,585美元诉讼达成付款计划，并于2019年1月前全额支付[211] - 公司就918-924 Belmont, LLC的10万美元租金索赔达成和解，每月支付8,333美元至2019年3月，并已全额支付[212]

财务数据关键指标变化：收入 - 2018年第三季度总收入为1,045,380美元，较2017年同期的2,355,233美元下降55.6%[220][221] - 公司九个月总营收为462.06万美元，同比下降26.0%，主要因期间关闭8家门店[238] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2018年第三季度运营亏损为848,388美元，占总收入的81.2%，较2017年同期的5,164,151美元（占219.3%）大幅收窄[220][233] - 九个月运营亏损为356.32万美元，占营收77.1%，同比亏损减少485.53万美元[250] - 九个月净亏损为669.93万美元，同比亏损减少567.64万美元[252] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2018年第三季度餐饮成本为266,678美元，占餐厅销售额的37.0%，较2017年同期的49.2%有所改善[220][225] - 2018年第三季度餐厅人力成本为266,817美元，占餐厅销售额的37.0%，较2017年同期的52.9%有所改善[220][226] - 九个月一般及行政费用为374.83万美元，占营收81.1%，同比减少213.63万美元[249] 各条业务线表现：自营餐厅 - 2018年第三季度公司餐厅净销售额为721,300美元，较2017年同期的1,300,638美元下降44.5%[220][222] - 公司餐厅销售额为324.60万美元，同比下降18.0%[239] 各条业务线表现：特许经营 - 特许经营收入主要基于特许经营加盟商净销售额的5%收取特许权使用费[209] - 2018年第三季度特许权使用费和费用为324,080美元，较2017年同期的791,716美元下降467,636美元[220][223] - 特许权使用费和费用收入为112.99万美元，同比下降59.90万美元[240] 各条业务线表现：其他业务 - 通过子公司CTI，公司从销售POS计算机系统、收银机、数字菜单板和摄像头系统以及提供相关咨询和支持服务中获得收入[277] - 其他收入为24.46万美元，同比下降56.2%[241] 公司运营与财务状况 - 截至2018年9月30日，公司餐厅系统包括5家自营餐厅和35家特许经营餐厅[205] - 截至2018年9月30日，公司累计赤字为22,938,391美元[208] - 公司累计赤字为2332.84万美元，存在持续经营能力的重大疑虑[255] - 截至2018年9月30日，公司现金为76.68万美元，营运资本缺口为440.92万美元[254] 现金流活动 - 九个月经营活动所用现金净额为175.29万美元[262] - 截至2018年9月30日的九个月内，投资活动所用现金净额为33,121美元，其中78,754美元用于购买物业和设备以及向加盟商发放9,689美元贷款，部分被加盟商及相关方偿还的55,322美元贷款所抵消[263] - 截至2018年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为2,474,117美元，其中包括来自其他相关方的可转换票据收益650,000美元、来自各方的可转换票据收益1,331,000美元、其他应付票据收益460,000美元、首次公开募股净收益85,576美元以及限制性普通股出售收益180,000美元，部分被可转换票据及其他应付票据偿还100,000美元和前母公司预付款净偿还132,459美元所抵消[264] 会计政策与协议 - 公司其他无形资产包括特许经营协议和非竞争协议，分别按直线法在13年和5年的估计使用寿命内摊销[269] - 递延收入包括公司收到的初始特许经营费（餐厅尚未开业）、未赚取的供应商返利以及CTI技术销售和服务相关的客户存款[272] - 特许权使用费和特许经营费主要包括特许权使用费和特许经营费，特许权使用费基于加盟商收入的一定百分比[275] - 公司拥有与某些食品和饮料供应商的供应协议，根据协议，公司基于所有自有及加盟餐厅从这些供应商的采购金额获得返利[276] 市场环境与风险 - 公司运营所在的快餐休闲餐厅市场规模约为470亿美元[206] - 公司没有对投资者重要的、已经或可能对财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营成果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排[284]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司总营收从2017年第二季度的192.5万美元下降20.2%至2018年第二季度的153.7万美元，主要因季度内及之前关闭了8家门店[208][209] - 公司餐厅销售额（折扣后）从2017年第二季度的142.7万美元下降34.1%至2018年第二季度的94.0万美元[208][210] - 特许经营使用费和收入从2017年第二季度的36.9万美元增长至2018年第二季度的50.3万美元，主要因确认递延收入[208][211] - 公司运营亏损从2017年第二季度的174.0万美元收窄至2018年第二季度的116.5万美元[208] - 公司净亏损（归属于控制性权益）从2017年第二季度的133.2万美元扩大至2018年第二季度的236.9万美元[208] - 公司第二季度营业亏损为116.5万美元，占营收的75.8%，同比减少57.4万美元[220] - 公司第二季度其他费用为119.9万美元，同比大幅增加116.7万美元，主要因债务折扣摊销和出售CTI损失[220] - 公司第二季度净亏损为236.4万美元，同比增加56.1万美元[221] - 公司上半年总营收为357.5万美元，同比下降8.1%，主要因期间关闭8家门店[224] - 公司上半年营业亏损为271.5万美元，占营收的75.9%，同比减少54.0万美元[235] - 公司上半年净亏损为555.5万美元，同比减少143.8万美元[237] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 餐厅食品和饮料成本占餐厅销售额的比例从2017年第二季度的38.9%改善至2018年第二季度的37.2%[213] - 餐厅劳动力成本占餐厅销售额的比例从2017年第二季度的47.4%显著改善至2018年第二季度的37.6%[214] - 餐厅租金占餐厅销售额的比例从2017年第二季度的22.0%上升至2018年第二季度的27.7%[215] - 公司上半年餐厅食品饮料成本为92.7万美元，占餐厅销售额的36.7%，同比下降5.7万美元[228] - 公司上半年一般及行政费用为283.5万美元，占营收的79.3%，同比下降69.8万美元[234] 业务线表现 - 截至2018年6月30日，公司餐厅系统包括6家自营餐厅和34家特许经营餐厅[192] - 特许权使用费和特许经营费主要包括基于加盟商收入一定百分比的 royalties 和特许经营费[261] - 公司通过子公司CTI从销售POS计算机系统、收银机、数字菜单板和摄像头系统以及提供相关咨询和支持服务中获得收入[263] 其他财务与运营状况 - 截至2018年6月30日，公司累计赤字为2218.4万美元，并预计在可预见的未来将继续产生重大运营和净亏损[195] - 截至2018年6月30日，公司营运资金缺口为477.8万美元，累计赤字为2218.4万美元，对持续经营能力存在重大疑虑[240] - 公司上半年经营活动所用现金为131.3万美元[248] - 截至2018年6月30日的六个月，投资活动所用现金净额为12,148美元，其中43,834美元用于购买物业和设备以及向加盟商发放9,689美元贷款，部分被加盟商及相关方偿还的41,375美元贷款所抵消[249] - 截至2017年6月30日的六个月，投资活动所用现金为670,875美元，其中523,225美元用于购买物业和设备，向加盟商及相关方发放的贷款净额为219,889美元，部分被加盟商及相关方偿还的72,239美元贷款所抵消[249] - 截至2018年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1,530,226美元，其中包括来自其他相关方的可转换票据收益650,000美元、来自各方的可转换票据收益384,000美元、其他应付票据收益460,000美元、首次公开募股净收益85,576美元以及限制性普通股出售收益180,000美元，部分被偿还的100,000美元应付可转换票据及其他应付票据和向前母公司支付的129,350美元预付款净还款所抵消[250] - 截至2017年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为2,025,671美元，其中1,319,783美元来自向前母公司发行的可转换票据收益，部分被向前母公司支付的369,122美元还款所抵消[250] - 公司在2017年同期还从向第三方发行可转换债务中获得总计1,075,000美元的收益[250] 会计政策与收入确认 - 公司其他无形资产包括特许经营协议和非竞争协议，分别按13年和5年的估计使用寿命以直线法摊销[255] - 递延收入包括公司收到的初始特许经营费（餐厅尚未开业）、未赚取的供应商回扣以及CTI技术销售和服务相关的客户存款[258] - 公司没有对投资者重要的表外安排[270]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2018 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 000-55918 MUSCLE MAKER, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2017年公司自营餐厅收入为5,215,285美元，较2016年的2,735,222美元增长约91%[15] - 2017年总收入（含特许经营收入）为7,929,137美元，较2016年的4,953,205美元增长约60%[15] - 2017年净亏损15,567,751美元，较2016年净亏损4,219,687美元扩大约269%[15] - 公司2017年净亏损为15,567,751美元，2016年净亏损为4,219,687美元[76] 财务数据关键指标变化：现金流和赤字 - 2017年经营活动现金流为负3,676,999美元，较2016年负2,110,702美元恶化约74%[15] - 截至2017年12月31日，公司累计赤字达17,052,086美元[15] - 2017年经营活动现金流为负3,676,999美元，2016年为负2,110,702美元[76] - 截至2017年12月31日，公司累计赤字为17,052,086美元[76] - 截至2017年12月31日，公司现金余额约为78,683美元，营运资金赤字约为4,306,947美元[78] - 截至2019年2月11日，公司未经审计的现金余额约为245,000美元[78] - 公司为维持运营至2019年底需筹集至少2,000,000美元，为全面实施2019年商业计划需筹集至少5,000,000美元[78] - 公司预计2019年将无正向现金流，需额外外部资金维持运营[112] 餐厅网络和扩张 - 截至2017年12月31日，公司运营53家餐厅，其中13家为自营，40家为特许经营[15] - 2017年开设6家新自营餐厅和6家新特许经营餐厅，2018年开设1家新自营餐厅和5家新特许经营餐厅[22] - 公司计划2019年开设6至8家新自营餐厅和4至6家新特许经营餐厅[22] - 截至2019年2月25日，公司旗下餐厅总数为40家，其中公司自营餐厅6家，特许经营餐厅34家[40] - 截至2019年2月25日，公司系统内共有40家餐厅，其中公司自营6家，特许经营34家[186] - 公司约85%的餐厅为特许经营店，截至2018年12月31日[99] 餐厅运营特点 - 餐厅日间销售构成约为：餐前5%，午餐45%，晚餐35%，深夜15%[29] - 外卖销售额占餐厅销售额的比例从10%到56%不等[31] - 典型餐厅面积在1,200至2,500平方英尺之间[42][43] - 新餐厅的单店平均现金投资约为20万至35万美元（扣除租户津贴）[44] - 新餐厅从选址到开业平均需要4至6个月时间，建设周期约为10周[44][45] - 公司所有餐厅均使用计算机化的销售点和后台系统，以支持长期增长计划并分析日常销售和产品组合数据[72][73] 特许经营模式 - 特许经营协议初始加盟费为3.5万美元，持续支付的特许权使用费为门店净销售额的5%[58] - 特许经营商还需贡献门店净销售额的2%用于营销和品牌发展/广告基金[58] - 多单元开发协议的首家餐厅开发费为3.5万美元，后续每家餐厅开发费为1.75万美元[60] - 区域代表协议期限通常为15年，公司补偿区域代表其管辖下特许经营店净销售额的1%[63] 供应商和采购 - 公司主要与Sysco食品服务分销商合作，自2007年起为其大部分餐厅提供每周1-2次的食品和供应品配送[66] - 公司盈利能力部分取决于管理食品和供应成本的能力，关键食材包括鸡肉、海鲜、牛肉、新鲜农产品、乳制品和包装材料[93] - 公司未为所有食品和供应品签订长期采购合同，可能无法通过调整采购实践或菜单价格来应对成本变化[94] - 公司依赖单一供应商进行绝大部分食品和物资配送，若配送中断可能导致收入损失并严重影响运营[111] - 公司依赖有限供应商（部分为独家）提供特定产品，供应商违约或关系中断将严重影响业务[111] 市场集中度和竞争风险 - 公司系统内餐厅在美国东北部高度集中，占比约37%，其中新泽西州和纽约州占比约29%[105] - 公司约33%的自营餐厅位于新泽西州和纽约州[105] - 公司在新泽西州和纽约州有12家系统餐厅，面临竞争加剧风险[106] - 公司总部、自营及加盟餐厅、第三方独家分销商及其设施均位于易受洪水、飓风、龙卷风、火灾或地震等自然灾害影响的地区，尤其在新泽西州和纽约州存在餐厅集中风险[159] 增长战略 - 公司增长战略包括在现有和新市场（包括军事基地）开设新餐厅及扩大特许经营系统[82][84] - 公司战略自2019年1月起继续在军事基地建设自有和自营餐厅，重大部队部署可能对公司总收入和营业利润产生重大不利影响[159] - 公司当前未签署具体数量的军事基地门店协议，若无法获得军事基地点位，公司自有门店总数将受重大影响[113] - 军事基地门店的资本投入较低且租赁条款更优，若无法获取此类点位，新店资本支出可能显著增加[113] 运营和扩张风险 - 公司增长计划包括开设大量新餐厅（自营和特许经营），但现有管理系统可能不足以支持扩张[97] - 特许经营商财务困境或破产可能导致公司特许权使用费收入减少，并对利润率产生负面影响[99] - 负面宣传（如食品质量、安全问题）可能影响销售，尤其因公司餐厅地理集中度高，风险被放大[108] - 发生食源性疾病事件可能对所有餐厅销售产生负面影响，特别是经过广泛宣传后[109][110] - 经济衰退可能导致客流量减少及平均消费额下降，进而影响新店开业进度[114] - 军事冲突或大规模部队部署可能减少军事基地客流量，直接影响公司收入[115] 劳动力成本风险 - 公司面临劳动力短缺或成本上升风险，包括最低工资上涨、员工福利成本增加等因素可能推高运营开支[132] - 联邦最低工资自2009年7月24日起为每小时7.25美元，未来上调将增加公司及加盟商劳动力成本[133] - 公司大量小时工薪资与联邦或州最低工资持平，最低工资上涨将直接推高劳动力成本[133][146] - 自2015财年起，公司因《患者保护与平价医疗法案》为所有合格员工提供健康保险，导致医疗成本大幅增加[140][146] 法规合规风险 - 自2015年12月1日起，拥有20家或以上门店的连锁餐厅需按《患者保护与平价医疗法案》在菜单上标注卡路里信息[153] - 公司可能因环境法规承担污染场地修复成本，导致运营费用增加并严重影响业绩[149][150][157] - 部分司法管辖区已禁止使用反式脂肪等特定成分，可能影响产品口味和客户满意度[155] - 公司需遵守美国《残疾人法案》，可能需支付实质性费用改造餐厅以容纳残障人士[138][146] - 联邦贸易委员会及州法律对特许经营销售和关系进行规范，违规可能导致特许经营销售暂停或罚款[143][147] 技术和系统风险 - 信息技术系统故障或网络安全漏洞可能中断运营，包括销售点处理系统受损等风险[118] 公司治理和内部控制 - 截至2017年12月31日，公司内部控制存在重大缺陷[161] - 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》404条款将导致公司承担大量会计费用并消耗显著管理资源[166] 公司结构和所有权 - 公司子公司Muscle Maker Corp., LLC曾持有Custom Technology, Inc. 70%的所有权权益，但于2018年5月后不再持有直接所有权[74] - 公司持有Muscle Maker Development, LLC 100%股权和Muscle Maker Corp., LLC 100%股权，但截至2019年6月不再持有Custom Technology, Inc. 70%的股权[172] 上市和证券信息 - 作为新兴成长公司，其公开流通股计算标准为：最近第二个财季末公众持股量低于7500万美元，或首次注册时公众持股量低于7500万美元，或公众持股量为零时最近财年收入低于5000万美元[165] - 若公司普通股市场价值非关联方持有超过7亿美元、三年内发行10亿美元或以上不可转换债务、或年总收入超过10亿美元，将提前丧失新兴成长公司资格[168] - 公司作为新兴成长公司的期限最长五年，若年总收入超过10亿美元或在首次公开发行第五个财年后将终止该身份[168] - 若普通股每股价格低于5.00美元且未在NYSE American或NASDAQ Capital Market上市，将被视为便士股票[170] - 便士股票规则要求经纪商在交易前需向购买者交付标准化风险披露文件并完成书面适用性确认[170] - 公司计划将其普通股在NYSE American或NASDAQ Capital Market上市，若未能上市则计划在OTC市场报价[175] - 截至2019年2月25日，公司有653名普通股在册股东[205] - 截至2017年12月31日，公司有521,045份认股权证流通，加权平均行权价为每股9.03美元[207] - 公司从未支付过普通股现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[206] - 截至2019年2月25日，公司股东批准的股权补偿计划下剩余可发行证券数量为1,039,286股[208] 历史融资和股权发行 - 2015年1月23日，公司向ARH发行4,339,285股普通股，换取现金3,645,000美元及承担604,000美元票据义务[209] - 2015年1月23日，公司向MMF前成员发行53,571股普通股，每股价值1.31美元，总计70,000美元[210] - 2015年1月24日，公司授予品牌发展总监21,428股普通股，每股价值1.31美元，确认股权补偿费用28,000美元[210] - 2015年1月24日，公司向品牌发展总监发行45,918股普通股，每股1.31美元，获得现金收益60,000美元[211] - 2015年7月23日及8月28日，公司发行总计133,927股普通股及66,963份认股权证，获得总现金收益750,000美元，权证行权价为每股7.00美元[211] - 2016年12月15日，公司授予前母公司一份认股权证，可购买245,797股普通股，行权价为每股9.33美元[212] - 2016年4月21日，公司授予一位加盟商一份认股权证，可购买5,356股普通股，行权价为每股9.33美元[212] 法律诉讼和或有负债 - 公司面临多项法律诉讼，包括与房东的纠纷，其中一项诉讼原告要求赔偿531,594美元，但公司已于2019年1月达成保密和解协议[188] - 另一项诉讼中，原告Crownhall和Limestone最初要求赔偿2,391,330美元，最终以公司支付总额200,000美元（含87,093美元押金没收）的和解方案结案[190] - 截至2017年12月31日，公司有4家已关闭餐厅的未决租赁协议，可能对现金储备和未来盈利产生重大负面影响[135] - 公司餐厅租赁初始期限通常为5至10年，并包含1-3个5年续租选项[135] - 公司未能按时缴纳2017年部分州和地方销售税，截至2017年12月31日已计提约356,000美元负债[199] 其他运营方面 - 公司认为其经验、规模和灵活性使其能比许多其他连锁餐厅更快适应市场变化[70] - 公司通过Muscle Maker Grill Rewards忠诚度计划覆盖超过2.5万名会员[65] - 公司在美国德克萨斯州Burleson设有行政办公室，并认为其办公空间足以满足近期扩张计划[184] - 公司高管及核心员工在食品服务行业累计经验超100年，若人员流失将影响战略执行[124] - 公司预期公开上市将产生重大法律、会计及其他费用，且管理团队需投入大量时间于合规工作[165]

财务数据关键指标变化：收入 - 2017年第三季度总收入为2,355,233美元，较2016年同期的1,997,290美元增长17.9%[216][217] - 2017年前九个月总营收为6,246,055美元，同比增长59.5%，主要得益于新增三家自营餐厅[237] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2017年第三季度归属于控制性权益的净亏损为4,863,934美元，而2016年同期为834,474美元[216] - 2017年第三季度运营亏损为5,164,151美元，占营收的219.3%，较2016年同期的1,073,895美元（占营收53.8%）显著扩大[232] - 2017年前九个月净亏损增至12,375,639美元，较2016年同期的2,334,437美元增加10,041,202美元[255] - 2017年前九个月运营亏损为8,418,564美元，占营收的134.8%，而2016年同期亏损为2,148,161美元，占营收54.8%[252] 财务数据关键指标变化：成本和费用（餐厅层面） - 2017年第三季度食品饮料成本为639,518美元，占餐厅销售额的49.2%，高于2016年同期的40.3%[216][222] - 2017年第三季度餐厅人工成本为687,813美元，占餐厅销售额的52.9%，高于2016年同期的45.0%[216][223] - 2017年第三季度餐厅租金费用为318,831美元，占餐厅销售额的24.5%，低于2016年同期的32.2%[216][224] - 2017年前九个月餐厅食品饮料成本占餐厅销售额的41.0%（1,622,316美元），高于2016年同期的38.4%（728,041美元）[242] - 2017年前九个月餐厅人工成本占餐厅销售额的48.5%（1,920,441美元），高于2016年同期的45.5%（861,994美元）[243] 财务数据关键指标变化：成本和费用（公司层面） - 2017年第三季度总营收的99.9%用于一般及行政费用，达2,352,007美元，而2016年同期该比例为76.2%，费用为1,521,416美元[231] - 2017年前九个月一般及行政费用为5,884,594美元，占营收的94.2%，较2016年同期的3,206,501美元（占营收81.9%）大幅增加[251] 业务线表现：自营餐厅 - 2017年第三季度自营餐厅净销售额为1,300,638美元，较2016年同期的1,017,844美元增长27.8%[216][218] 公司运营与资产状况 - 截至2017年9月30日，公司餐厅系统包括13家自营餐厅（其中1家处于开业前阶段）和39家特许经营餐厅[200] - 2017年第三季度发生商誉减值2,521,468美元[216][230] - 2017年前九个月发生无形资产减值410,225美元及商誉减值2,521,468美元，合计2,931,693美元[249][250] - 公司无形资产中的特许经营协议和非竞争协议分别按13年和5年的估计使用寿命进行直线摊销[270] 现金流状况 - 截至2017年9月30日的九个月，公司经营活动现金净流出为2,639,623美元，而2016年同期为1,001,253美元[264] - 同期净亏损为12,375,639美元，经调整非现金净收益8,496,836美元后，运营现金流出部分被营运资产和负债变动提供的1,239,180美元现金所抵消[264] - 截至2017年9月30日的九个月，投资活动现金净流出为529,496美元，其中580,384美元用于购买物业和设备[265] - 同期融资活动现金净流入为2,976,796美元，主要来自向American Restaurant Holdings发行可转换票据的1,138,800美元、向其他关联方发行可转换票据的300,000美元、向多方发行可转换票据的1,250,000美元以及发行限制性股票的420,000美元[265] - 截至2016年9月30日的九个月，净亏损为2,334,437美元，经调整非现金净收益525,930美元后，运营现金流出部分被营运资产和负债变动提供的807,254美元现金所抵消[264] - 截至2016年9月30日的九个月，投资活动现金净流出为735,158美元，其中751,968美元用于购买物业和设备[265] - 截至2016年9月30日的九个月，融资活动现金净流入为2,146,650美元，主要来自向American Restaurant Holdings发行可转换票据的2,154,750美元[265] 财务状况与持续经营风险 - 截至2017年9月30日，公司累计赤字为13,880,663美元[203] - 截至2017年9月30日，公司营运资本缺口为3,348,332美元，累计赤字为13,880,663美元，引发持续经营能力存疑[257] 市场与融资环境 - 公司运营的快休闲餐厅细分市场规模约为470亿美元[201] - 公司主要流动性来源为American Restaurant Holdings，该私募股权餐饮集团已向公司投资超过500万美元的增长资本[258] - 公司承认若无法获得足够现金或融资，可能需出售业务线或资产，并可能导致股东投资遭受重大稀释或全部损失[261]