股权与融资 - 待发售普通股最高数量为3,508,024股[5][6] - 与投资者签SEPA协议，可售最高2500万美元普通股[6] - 2024年10月1日向B系列持有人发认股权证，行使价0.01美元，2029年10月1日到期[7] - 与Univest签协议，发行价值100万美元普通股股份[8] - 定价选项1按市价96%、选项2按市价97%出售普通股[9] - SEPA协议下300万股等股份将被发售[10] - 投资者及其关联方实益拥有普通股比例不得超9.99%[11] - 截至2024年12月31日，授权发行最多7500万股普通股，已发行10,607,020股[11] 项目与业务 - 2024年6月为德州项目Dorothy的50MW通电，截至9月30日，在项目Dorothy 1A持股14.6%，在项目Dorothy 1B持股51%，在项目Dorothy 2持股28%[33] - 子公司CloudCo与HPE达成协议，HPE提供数据中心和云服务，初始预付款1030万美元，36个月内总承诺金额3400万美元[34] - 正在开发项目Kati和项目Rosa，分别为166MW和187MW的数据中心[45][46] 财务交易 - 2024年10月1日，以75万美元（面值60%）购买CloudCo发行的总计125万美元的票据[47] - 2024年11月15日，股东批准向投资者发行超SEPA签订前已发行普通股19.99%的股份，并将股票激励计划中可用于奖励的股份比例从18.75%提高至22.75%（2025年第一季度至2027年第二季度）[42][48] - 2024年12月12日，与债券持有人达成协议，将可转换债券的本金和应计利息转换为335661股普通股[49] - 向投资者支付25万美元不可退还尽职调查费，发行59,382股承诺股份，承诺费用为25万美元，占销售权益性证券协议可售总额的1.0%[60,63] 风险与挑战 - 因全球供应链危机预计持续承担更高成本获取设备[97] - 向AI数据托管业务转型可能受先进半导体短缺不利影响[101] - 业务增长依赖高级管理层，成员流失可能致证券市场价格下跌[98] 市场与股价 - 2025年1月31日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.91美元[17] - 2024年12月31日止年度，普通股日均交易量约238987股，A类优先股日均交易量约12516股[193] - 若公司普通股被认定为“低价股”，需满足过去三年平均收入至少600万美元，或有形净资产至少500万美元（运营三年以上公司为200万美元）[199]

股权与融资 - 公司与投资者签订SEPA协议，最多可出售价值2500万美元的普通股[6] - 待售普通股数量最多为3,508,024股[5][6] - 公司与Univest签订协议，发行价值100万美元的普通股以解决财务问题[8] - 截至2024年12月31日，公司授权发行最多7500万股普通股，已发行10,607,020股[11][39][59] - 公司支付投资者25万美元承诺费，以59382股普通股形式于2024年9月4日支付[40] - 2024年12月12日，公司与Note Holders达成协议，将可转换票据转换为335661股普通股[49] 业务合作 - 2024年6月18日公司与HPE达成协议，HPE提供数据中心和云服务，初始预付款1030万美元，36个月总承诺3400万美元[34] 项目研发 - 公司正在开发Project Kati和Project Rosa，分别预计为166MW和187MW数据中心[45][46] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司累计亏损约2.74亿美元，且预计业务发展中会有更多亏损[92] - 2024年6月20日，公司发行总本金约1250万美元的有担保本票；7月12日，发行总本金约130万美元的有担保本票；截至2024年12月31日，欠票据持有人本金分别约为1180万美元和120万美元，分别于2027年6月20日和7月12日到期[95] 市场与交易 - 2025年1月14日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.93美元[17] - 截至2024年12月31日，非关联方持有的流通普通股约7646277股，A类优先股约3161356股[193] - 2024年12月31日止年度，普通股日均交易量约238987股，A类优先股约12516股[193] 风险因素 - 全球供应链危机导致公司获取设备成本增加，业务和经营业绩可能受影响[97] - 公司依赖高级管理层，高级管理团队成员流失可能使证券市场价格下跌[98] - 公司若无法满足纳斯达克的持续上市要求或标准，可能被摘牌[98] - 公司向AI数据托管业务转型，可能受先进半导体短缺的不利影响[101] - 公司建设模块化数据中心面临建设延迟、部件和劳动力短缺、价格上涨等风险[102] - 公司开展加密货币业务在获取银行服务方面存在困难[105] - 公司扩大AI托管和加密货币挖矿业务可能无法获得额外资金[106] - 公司依赖战略合作伙伴为部分设施融资，若合作出现问题将影响发展[107] - 公司业务计划依赖收购和战略联盟，存在无法实现预期收益、整合困难等风险[110][111] - 公司在云服务和人工智能业务领域经验有限，实施相关战略面临挑战[114] - 公司加密货币业务有运营亏损历史，受比特币价格波动影响[115] - 公司数据中心业务运营历史有限，未来可能无法实现运营收入[116] - 加密货币价格极不稳定，公司可能无法获得预期的转换收入[118] - 公司可能无法跟上技术发展，难以与资源更丰富的竞争对手抗衡[119] - 监管行动和立法发展或对公司业务产生重大不利影响[126] - 比特币及加密货币在部分司法管辖区可能被认定为非法，影响公司业务[127] - 区块链交易可能使公司与制裁名单人员交易，新法规或影响业务[128] - 安全漏洞可能导致公司加密货币损失，影响声誉和股价[129] - 不正确或欺诈性加密货币交易不可逆转，可能影响公司财务状况[130] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，或影响公司业务[131] - 加密货币未广泛被接受和使用，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[133] - 公司业务依赖数据中心需求，需求减少会影响公司财务状况[137] - 数据中心产品销售周期长，可能影响公司收入和运营结果[139] - 电力问题如停电、短缺、成本增加等，可能损害公司数据中心业务[142] - 依赖第三方矿池服务提供商支付挖矿收入，若其系统故障或记录不准确，可能影响公司挖矿和收入[148] - 比特币挖矿激励可能从固定奖励转向交易费用，若交易费用过高，用户可能减少使用，影响公司收入[149][151] - 数字资产网络分叉可能影响公司所挖加密货币价值，公司可能无法获得新资产经济利益[153][154] - 比特币网络算力增加，单位算力比特币收益减少，为维持市场份额或需大量资本支出扩充矿机[157] - 气候变化及相关监管立法或对公司业务和财务状况产生重大不利影响，可能增加成本、影响竞争力[158][159] - 公司运营需大量电力，电力价格波动和长时间停电或影响盈利能力和业务运营[160][161] - 环境监管和能源政策变化或使公司面临新风险，可能增加成本、影响战略计划[162][163] - 过去一年电力市场价格总体上涨，受天然气等商品价格上涨推动，价格波动或影响公司业务和财务状况[165] - 公司依赖商业秘密保护技术和流程，但保密协议可能无法有效防止信息泄露，影响竞争地位[169] - 公司面临技术变革、法规政策、容量价格和市场变化等风险[171] - 公司在吸引和留住合格人员方面面临竞争，劳动力短缺和通胀压力可能增加运营成本[172] - Brookstone XXIV及其指定董事可能与公司存在利益冲突，其行为可能对公司产生重大不利影响[173] - 公司受复杂环境、健康和安全法律法规约束，违规可能面临罚款、运营中断等风险[178] - 公司可能卷入诉讼，不利结果会对业务和财务状况产生重大不利影响[181] - 公司可能面临知识产权侵权或盗用索赔，会带来成本和损失，影响业务和财务状况[182] - 公司信息系统面临服务中断、数据盗用和安全漏洞风险，可能导致运营中断、法律诉讼和声誉受损[184] - 若公司不符合纳斯达克持续上市要求，其普通股和A类优先股可能被摘牌[196] - 若公司证券未在纳斯达克上市或被摘牌，流动性和价格可能受限[197] - 若普通股活跃、流动性好的公开交易市场未形成或未维持，公司通过出售普通股筹集资金及进行收购的能力可能受限[198] - 若公司普通股符合“低价股”定义，将受相关规则约束，投资者处置股票可能更困难[199]

股权与证券发售 - 公司拟公开发售最多3,508,024股普通股[7][8] - 公司与投资者达成协议，将不时出售最多2500万美元的普通股[8] - 公司与投资者签订SEPA协议，定价选项1为市场价格96%出售，选项2为97%出售[11] - 截至2024年12月13日，公司授权发行最多7500万股普通股，已发行10,090,584股[13][42][59] - 本次招股书涵盖待售证券包括300万股普通股、59,382股承诺股等[99] 财务交易与费用 - 公司与Univest达成协议，发行价值100万美元普通股结算财务事项[10] - 公司需支付投资者25万美元承诺费，已发行59382股承诺股[43] - 公司为获SEPA准入，支付给购买方代理75万美元提前还款权费用[81][82] - 北地证券作为SEPA配售代理，获公司在SEPA下收到资金的6%作为佣金[114] 项目进展 - 公司2021财年在肯塔基州开展挖矿业务，25MW的Project Sophie现提供数据托管服务[35] - 截至2024年6月，公司德克萨斯州的Project Dorothy已通电50MW，持有1A 14.6%股权、1B 51%股权[36] - 公司正在开发166MW的Project Kati和187MW的Project Rosa两个数据中心项目[47][48] 协议修订与限制 - 公司与B系列优先股持有人修订协议，转换价格从25美元降至5美元，认股权证行使价为0.01美元[84] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过已发行普通股的9.99%[13][59] - SEPA有效期最长24个月，或累计购买达2500万美元时终止[64][80] - 投资者同意SEPA期间不进行普通股卖空或套期保值交易[72] 股东与股份变动 - YA II PN LTD.等股东本次发售股份后持股情况变化[102] - 假设按每股2美元出售300万股普通股，每股将稀释0.23美元[90] 证券相关数据 - 截至2024年12月13日，有可获取3,325股普通股的期权，加权平均行使价23美元，有可购买3,348,106股普通股的认股权证，加权平均行使价6.89美元[173] - 不同行权价格对应的认股权证未偿还数量总计3348106份[174] 信息披露 - 公司2023财年年度报告（Form 10 - K）于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会[196] - 公司2024年各季度报告（Form 10 - Q）分别于5月15日、8月14日、11月14日提交[196] - 公司2024年多份当前报告（Form 8 - K）在多个日期提交[196] - 公司2024年股东大会最终委托书（Schedule 14A）于4月29日提交[196]

营收情况 - 2024年年初至今营收达2970万美元创纪录较2023年年初至今的1090万美元增加1880万美元涨幅172%[10] - 2024年第三季度营收较2023年第三季度增长30%达750万美元[9] - Soluna Digital 2024年第三季度营收为750万美元较2023年第三季度增加170万美元[12] 利润情况 - 2024年年初至今调整后息税折旧摊销前利润为350万美元较2023年年初至今的亏损450万美元增加800万美元[10] 现金情况 - 2024年年初至今无限制现金较2023年底增长38%达880万美元[11] 成本情况 - Soluna Digital 2024年第三季度总成本为600万美元较2023年第三季度的440万美元有所增加[12] - Soluna Cloud 2024年年初至今及第三季度总成本为290万美元[14] 融资情况 - Soluna Cloud初始融资总额达1375万美元[14] 能源项目进展 - Soluna能源项目Kati获ERCOT无功功率研究批准接近规划尾声[15] - Soluna能源项目Rosa签署187兆瓦德克萨斯州数据中心购电协议和土地条款清单[15]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司现金为8766千美元，较2023年12月31日的6368千美元有所增加[24] - 截至2024年9月30日，受限现金为1981千美元，较2023年12月31日的2999千美元有所减少[24] - 截至2024年9月30日，应收账款净额为2045千美元，较2023年12月31日的2948千美元有所减少[24] - 截至2024年9月30日，公司总资产为97349千美元，较2023年12月31日的91276千美元有所增加[24] - 截至2024年9月30日，流动负债为31335千美元，较2023年12月31日的28175千美元有所增加[24] - 截至2024年9月30日，总负债为45754千美元，较2023年12月31日的37917千美元有所增加[24] - 截至2024年9月30日，累计亏损为274287千美元，较2023年12月31日的250970千美元有所增加[24] - 截至2024年9月30日，股东权益总额为51595千美元，较2023年12月31日的53359千美元有所减少[24] - 截至2024年9月30日，公司可用现金约为880万美元，还需进行额外的融资活动以满足资本支出和运营需求[40] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司受限现金约为340万美元和400万美元，其中2024年约200万美元为流动资产，约146万美元为非流动资产；2023年300万美元为流动资产，100万美元为非流动资产[52] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司设备存款和信贷分别约为500万美元和100万美元，其中设备信贷97.5万美元，截至2024年9月30日已使用约4.9万美元，剩余92.6万美元将于2025年3月1日前用于特定项目[53] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司应收账款分别为265.6万美元和294.8万美元，扣除预期信贷损失备抵后，净额分别为204.5万美元和294.8万美元[60] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，物业、厂房及设备总值分别为5186.8万美元和4886.4万美元，净值分别为4347.1万美元和4457.2万美元[61] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，无形资产总值分别为4764.4万美元和4755万美元，净值分别为1998.6万美元和2700.7万美元[64][65] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司递延所得税资产全额估值备抵分别为3670万美元和3680万美元[71] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司总债务分别为2599.9万美元和1933.8万美元[72][73] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，A系列优先股发行和流通股数分别为4953545股和3061245股，B系列优先股均为62500股[107] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，普通股流通股数分别为7649478股和2505620股[111] - 截至2024年9月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为7.84年，加权平均折现率为8.22%[122] - 截至2024年9月30日，不可撤销经营租赁负债到期情况显示，总租赁付款为25万美元，总租赁义务为18.1万美元，长期租赁义务为15.5万美元[123] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，员工基于股票奖励的应收款分别为10.9万美元和11万美元[137] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有HEL约1.79%的股权[147] - 截至2024年9月30日，未归属奖励的未确认补偿成本约为880万美元，预计在约1.9年的加权平均期间内确认[160] - 截至2024年9月30日，DVSL总资产分别为2039.3万美元和1963.5万美元，总负债分别为324.8万美元和218.1万美元[176] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，DVCC总资产分别为2365.6万美元和2771.8万美元，总负债分别为284.2万美元和524.4万美元[182] - 截至2024年9月30日，ComputeCo总资产为855.1万美元，总负债为76.9万美元[188] 公司营收、成本及亏损情况变化 - 2024年第三季度公司总营收为752.5万美元，2023年同期为579.7万美元，同比增长29.81%[25] - 2024年前九个月公司总营收为2974.9万美元，2023年同期为1094.8万美元，同比增长171.73%[25] - 2024年第三季度公司运营成本为888.9万美元，2023年同期为439万美元，同比增长102.48%[25] - 2024年前九个月公司运营成本为2006.8万美元，2023年同期为999.6万美元，同比增长100.76%[25] - 2024年第三季度公司运营亏损为901.6万美元，2023年同期为373.6万美元，同比扩大141.33%[25] - 2024年前九个月公司运营亏损为1228.3万美元，2023年同期为1781.9万美元，同比收窄31.07%[25] - 2024年第三季度公司净亏损为809.3万美元，2023年同期为601.6万美元，同比扩大34.52%[25] - 2024年前九个月公司净亏损为1978.2万美元，2023年同期为2270.5万美元，同比收窄12.87%[25] - 2024年第三季度基本和摊薄后每股亏损为1.29美元，2023年同期为5.96美元，同比收窄78.36%[25] - 2024年前九个月基本和摊薄后每股亏损为6.00美元，2023年同期为24.16美元，同比收窄75.17%[25] - 2023年6月30日公司净亏损6016美元[27] - 2023年9月30日公司净亏损4997美元[27] - 2023年12月31日公司净亏损5254美元[28] - 2024年3月31日公司净亏损9145美元[28] - 2024年6月30日公司净亏损8093美元[28] - 截至2024年9月30日九个月，公司净亏损1978.2万美元，2023年同期为2270.5万美元[30] - 2024年和2023年前三季度，公司总营收分别为752.5万美元和579.7万美元，总营收成本分别为888.9万美元和439万美元[196] - 2024年和2023年前三季度，公司净亏损分别为809.3万美元和601.6万美元，归属于公司的净亏损分别为719万美元和666.2万美元[196] 公司现金流情况变化 - 截至2024年9月30日九个月，经营活动净现金使用量为341.2万美元，2023年同期为440.4万美元[30] - 截至2024年9月30日九个月，投资活动净现金使用量为769.1万美元，2023年同期为1011.7万美元[30] - 截至2024年9月30日九个月，融资活动净现金提供量为1294.3万美元，2023年同期为2275.3万美元[30] 公司股权及股票相关情况 - 截至2024年9月30日，9.0% A系列累积永久优先股发行和流通股数为4953545股，2023年12月31日为3061245股[24] - 截至2024年9月30日，普通股发行股数为7690219股，流通股数为7649478股；2023年12月31日发行股数为2546361股，流通股数为2505620股[24] - 2024年1月1日至3月31日，普通股数量从2546361美元增加到2882231美元[28] - 2024年3月31日至6月30日，普通股数量从2882231美元增加到5272845美元[28] - 2024年1月1日至3月31日，额外实收资本从291276美元增加到291545美元[28] - 2024年3月31日至6月30日，额外实收资本从291545美元增加到305250美元[28] - 2023年10月13日，公司普通股进行了1比25的反向股票分割[28] - 2023年10月13日，公司进行1比25的反向股票分割，目标是使普通股每股价格达到纳斯达克继续上市的最低每股1美元要求，并于10月30日收到合规通知[46][47] - 2024年前9个月，529,161份修订后的C类认股权证被行使，发行719,658股0.01美元认股权证、846,657股4.20美元认股权证和846,657股5.70美元认股权证[89] - 2022年，公司向B系列投资者出售62500股B系列优先股，初始可转换为46211股普通股，2024年10月1日，同意将转换价格降至5美元[108] - 2022年，公司向B系列投资者发行60000份普通股购买认股权证，2024年相关认股权证行使价格降至0.01美元，并额外发行140000份认股权证[109] - 截至2023年12月31日，A系列优先股累计拖欠股息约860万美元，2024年第三季度和前九个月分别新增约280万美元和710万美元，总计约1570万美元[112] - 2023年8月11日，公司支付约65.6万美元B系列可转换优先股强制股息，通过发行4.4万股普通股和7.03万份预融资认股权证支付[114] - 截至2024年9月30日，公司预留368.817万股普通股用于未来发行，另有1.4888万股A系列优先股可用于2021年计划下的未来股权奖励[115] - 2023年2月10日董事会通过2023计划，3月10日股东批准，原计划每季度预留发行股份为流通股的9.75%；6月29日修订后计划将该比例提高到23.75%[147][148] - 2021年2月12日董事会通过2021计划，3月25日股东批准，经修订后，2021财年可发行股份上限为1460191股，2022年1月1日至6月30日为1月3日流通股的15%，2022年第三季度起为每季度首个交易日流通股的15%[149] - 2023年3月10日特别股东大会批准第三修订和重述的2021年股票激励计划，预留发行普通股数量季度调整至计量日已发行普通股的18.75%，可授予9.0% A系列累积永续优先股[151] - 2024年4月15日董事会批准2021年和2023年计划的修正案，5月30日获股东批准，2021年计划可授予普通股数量为每季度首个交易日已发行普通股的18.75%，2023年计划为23.75%[152] - 2024年4月公司取消部分已归属奖励并修改部分未归属奖励条款，按I类修改处理[155] - 截至2024年9月30日的三个月，公司在2021年计划下授予542,896份限制性股票奖励，每份价值3.96美元；在2023年计划下授予645,795份，每份价值3.96美元[157] - 截至2024年9月30日的九个月，公司在2021年计划下授予多种类型和数量的限制性股票奖励，价值从1.52美元到3.96美元不等；在2023年计划下也授予多种奖励[158] - 2024年4月15日，取消授予八名董事会成员的48,547份价外股票期权，改为授予限制性股票，产生的增量补偿成本约为400万美元[161] 公司业务线相关情况 - 截至2024年9月30日，公司在Soluna DVSL ComputeCo, LLC拥有14.6%的所有权权益，在Soluna DV ComputeCo, LLC拥有51%的所有权权益[35] - 截至2024年9月30日，Soluna Digital, Inc.在Project Dorothy 2拥有28%的所有权权益[35] - 2024年6月18日，Soluna AL CloudCo, LLC与Hewlett Packard Enterprise Company达成协议，涉及初始预付款1030万美元，36个月总承诺3400万美元[36] - 2024年6月，公司已为德州项目（Project Dorothy）分两阶段通电50兆瓦[35] - 2024年7月22日，公司完成48兆瓦模块化数据中心（Project Dorothy 2）的融资[35] - 公司有三个可报告业务板块，2024年第三季度启动新业务线Soluna Cloud Services，高性能计算服务截至该季度未产生收入，项目Ada相关收入成本约290万美元[189][192] - 2024

财务表现 - 公司第二季度总收入为1.85亿美元，同比增长12%[12] - 公司预计第三季度总收入将达到2亿美元，同比增长15%[12] 数字资产挖矿业务 - 公司数字资产挖矿业务收入为1.2亿美元，占总收入的65%[12] - 公司数字资产挖矿业务毛利率为60%，同比提高5个百分点[12] - 公司数字资产挖矿业务平均算力为2.5EH/s，同比增长20%[12] - 公司计划在未来12个月内新增1.5EH/s的算力[12] 技术创新 - 公司正在开发新型高性能矿机，预计将于明年第一季度推出[12] 业务拓展 - 公司正在积极探索新的业务机会，包括区块链技术应用和碳中和等[12] 成本管控与运营效率 - 公司将继续优化成本结构，提高运营效率[12] 研发与人才 - 公司将加大对研发和人才培养的投入，以保持技术领先优势[12]

财务业绩 - 公司2024年上半年总收入为2.22亿美元，同比增长330%[47,48] - 加密货币挖矿收入为1.09亿美元，同比增长193%[48] - 数据托管收入为1.02亿美元，同比增长607%[48] - 需求响应服务收入为116.8万美元[48] - 总成本和费用为2.54亿美元，同比增长79%[48] - 净亏损为1.17亿美元，同比减少30%[48] - 非控股权益净收益为4.44亿美元[48] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日，总资产为9.87亿美元，较2023年12月31日增加8%[41,42,45] - 总股东权益为4.99亿美元，较2023年12月31日下降6%[45] - 公司2023年3月31日的总股东权益为50,179美元[52] - 公司2023年6月30日的总股东权益为58,621美元[55] - 公司2023年9月30日的总股东权益为55,389美元[57] - 公司2024年3月31日总股东权益为4,885.1万美元[61] - 公司2024年6月30日总股东权益为4,993.3万美元[62] 股票变动 - 公司正在进行1比25的股票反向拆分[49] - 公司2023年第二季度发行了63,978股普通股[54] - 公司2023年第三季度发行了113,502股普通股[57] - 公司2023年第三季度发行了44,000股普通股和认股权证用于支付优先股股利[57] - 公司2023年第三季度发行了104,577股普通股用于债券转换[57] - 公司发行了189.23万股A系列优先股[62] - 公司发行了112.98万股普通股用于限制性股票激励[62] - 公司发行了71.14万股普通股用于票据转股[62] 收购与出售 - 公司完成了Soluna Callisto的收购，目的是获得Soluna Callisto的加密货币挖矿项目管线[110,111] - 收购对价包括最多118,800股公司普通股，根据项目达到里程碑条件分期发行[112,113,114,115,116,117,118,119] - 公司于2022年9月出售了位于华盛顿州温彻斯特的Project Edith的主要资产[74] 债务融资 - 公司有1785.1万美元的可转换债券[132,133,134] - 公司于2022年7月19日和9月13日签订了附加条款和附加条款修正案，调整了到期日、转换价格和向票据持有人发行新认股权证等条款[136] - 公司于2023年3月10日与票据持有人签订了第二次附加条款修正案，以受限制的托管账户支付了617,000美元的违约利息[144] - 公司于2023年5月11日与票据持有人签订了第二次修正协议，将到期日延长至2024年7月25日，并增加了本金14%和发行了新的认股权证[145] - 公司于2023年11月20日与票据持有人签订了第三次修正协议，以降低提前偿还罚款和增加强制转换权为代价，调整了部分票据的转换价格和认股权证的行权价格[150,151,152,153] - 公司于2024年2月28日与票据持有人签订了第四次修正协议，进一步调整了票据和认股权证的条款以支持未来融资[154,155,156,157] - 公司于2024年6月行使了延长票据到期日6个月的权利，增加了约325,000美元的票据余额[158] 认股权证 - 公司通过与另外51,618份未行使的认股权证持有人达成额外协议,对530,569份认股权证进行了调整,调整后的认股权证行权价格为4美元[160] - 公司于2024年5月17日允许持有公司经修订的C类认股权证的持有人以4美元的行权价格行权,前提是每位持有人在2024年5月17日营业时间结束前至少行权61.83%的经修订的C类认股权证[160] - 公司于2024年3月5日发行了68,000份0.01美元认股权证、80,000份4.20美元认股权证和80,000份5.70美元认股权证,并于2024年6月30日三个月内又发行了额外583,373份0.01美元认股权证、686,322份4.20美元认股权证和686,322份5.70美元认股权证[161] - 公司于2024年6月30日六个月内发行或重新定价的认股权证的重要公允价值假设包括:股价2.88-4.07美元、行权价0.01-20.00美元、预期期限2.68-8.77年、预期股息率0%、波动率110.0-137.5%、无风险利率4.28-4.44%[162] 其他债务 - 公司于2022年1月14日和1月26日分别从NYDIG借款4.6百万美元和9.8百万美元,年利率为12%,到期日为2023年4月25日至2027年1月25日不等[163][164][165][166][167] - 由于违约事件,NYDIG于2022年12月20日向公司发出加速还款和收回抵押品的通知,公司未能获得豁免,导致10.5百万美元的本金余额立即到期,并需支付2%的违约利率[172][173] - 公司于2023年2月23日与NYDIG达成和解,确定剩余贷款本金余额约为9.2百万美元,并就利息和罚款达成共识,截至2024年6月30日公司已计提利息和罚款约1.5百万美元[173] - 公司于2023年5月9日与Navitas签订了2年期2.05百万美元的贷款协议,年利率为15%,并于2024年6月30日六个月内偿还了约1.2百万美元本金和利息[174][175][176] - 公司于2024年5月16日与Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC签订了1.0百万美元的设备贷款协议[177] - 公司于2024年5月17日提取了72万美元的设备贷款[179] - 公司于2024年7月22日通过发行Dorothy 2项目

贷款基本信息 - 设备贷款协议日期为2024年5月16日[1] - 借款方为SDI SL BORROWING - 1, LLC，贷款方为SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC[1] - 协议日期为2024年5月16日，借款方为SDI SL Borrowing - 1, LLC，贷款方为Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC[8] 贷款文档内容结构 - 文档中涉及术语定义、贷款期限、利息、还款等内容，贷款期限相关内容从第6页开始[3] - 还款相关内容从第7页开始[3] - 贷款发放条件相关内容从第8页开始，其中每次展期信用的条件在第10页[3] - 陈述与保证相关内容从第12页开始[3] - 一般承诺相关内容从第14页开始[3] 术语定义 - 变更控制权指第三方持有借款方或Soluna Digital超50%有表决权股权等情况[14] - 损失事件指造成设备损失、毁坏或损坏超1万美元的事件[24] - 财务交割指满足特定条件或借款方关联方与第三方达成融资协议[25] 贷款期限 - 到期日最早为2027年5月16日，经双方同意可延长最多一年[32] 付款金额计算 - MOIC付款金额为特定计算得出的差值[33] 允许例外情况 - 允许的例外情况包括未到期税款留置权等[35] 项目相关规定 - 项目借款基础价值由贷款方在首次借款前自行确定[38] - 项目预算由借款方编制，需令贷款方满意[38] - 项目公司指拥有项目的特殊目的载体[40] 贷款额度与申请 - 公司可申请的定期贷款本金总额不超过100万美元，借款请求金额不少于10万美元且为1万美元的整数倍[50][51] - 借款方请求贷款金额需等于或大于10万美元，且为1万美元的整数倍[171] 贷款利率 - 贷款利息为每年固定利率15%（复利）和法律允许的最高利率中的较低者，违约事件发生后利率最高可增加2%[53] - 贷款未偿还本金的利率为每年固定15%，违约事件发生后，经贷款人书面选择，利率最高可额外增加2%[158] 还款规定 - 公司可提前还款，需提前至少2个工作日书面通知，包含本金、应计未付利息和适用的MOIC付款[55] - 到期日或违约加速到期时，需全额支付本金、应计利息、其他信贷义务和适用的MOIC付款[56] - 项目贷款到期日，需全额支付该项目部分的本金、应计利息和适用的MOIC付款[57] - 设备发生损失事件时，需预付相当于损失价值的本金、应计利息和适用的MOIC付款，经批准可用损失收益修复或更换设备[58] - 到期日、项目贷款到期日或违约加速到期时，贷款人可选择将贷款本金、利息和适用的MOIC付款转换为SLC计算公司的股份[61] - 经购买者同意，提前偿还的贷款金额可重新借款[62] - 未经购买者同意，可转换票据融资有欠款时，除损失收益预付款外不得现金还款，发生现金还款触发事件时贷款人有权现金还款[63] 协议生效条件 - 协议生效需满足多项先决条件，如提供官员证书、秘书证书、签署票据和担保协议等[64] 信贷展期要求 - 特定项目首次信贷展期，借款人需提前20个工作日向贷款人交付项目资金包[78] - 非首次信贷展期，借款人需提前20个工作日交付更新的项目预算和/或开发计划[79] 借款申请与放款 - 借款人需在放款日前10个工作日中午（波士顿时间）前通过电子邮件提交借款申请[82] - 放款日前需支付给贷款人的所有费用应已支付或与放款同时支付[82] 单次项目借款限制 - 单次项目借款后，用于购买设备的贷款收益不超过200万美元[87] 重大不利变化情况 - 自2023年12月31日以来，未发生重大不利变化[89] 借款人所有权情况 - 借款人拥有100%的设备所有权，无任何留置权，拥有100%的项目公司所有权[97] 项目预算支出规定 - 项目预算中特定行项目支出超出不超过10%，无需贷款人事先书面同意[99] 借款人通知义务 - 借款人应及时通知贷款人任何可能导致支付超过10万美元或重大不利变化的诉讼等情况[102] 信贷展期收益使用规定 - 借款人应按适用借款申请中指定的用途使用信贷展期收益[105] 公司诉讼和解金额限制 - 公司诉讼和解金额不得超过10万美元[116] 公司债务违约规定 - 公司债务违约金额达到2.5万美元以上，持有人可加速到期[124] - 公司最终判决金额超过保险覆盖后累计达2.5万美元以上，60天未处理视为违约[125] 公司保险交付要求 - 公司需在交易完成后15天内交付未决保险单或批单[119] 公司违约处理 - 公司违反契约规定，书面通知30天内未纠正，可延长不超过15天[121] - 公司破产相关申请60天未处理或有不利裁定视为违约[127] - 公司违约时，贷款人可终止信贷义务并加速到期[130] 公司费用与赔偿 - 公司需支付贷款人相关合理费用，包括律师费等[136] - 公司需对贷款人及相关方进行赔偿，但有特定除外情况[137] 贷款权利义务转让 - 贷款人可向关联方或经公司同意后转让贷款权利和义务[139] 争议解决 - 若发生争议，受影响方需书面通知对方，代表需会面协商，30天内或对方书面拒绝会面之前不得启动司法程序[143] - 司法程序应在纽约曼哈顿的州或联邦法院进行，胜诉方有权获得所有费用、律师费和合理开支[144] 审判权利放弃 - 借款方和贷款方均放弃陪审团审判的权利[147] 协议法律管辖与交付方式 - 本协议受纽约州法律管辖，可通过传真、电子邮件等方式交付签名[149] 项目建设信息 - 索纳正在得克萨斯州斯蒂维斯顿建造一个488W的现有普里佩德·多萝西数据中心设施扩建项目[175] - 变压器设备报价1362872.06美元，25%在发货时支付，30%在发货后支付[175] - 开关柜设备报价1387552.00美元，30%在设备放行时支付[175] - 中压电缆设备报价200521.00美元，50%在发货时支付[175] - 多萝西项目位于得克萨斯州布里斯科县，是100兆瓦可变数据中心项目，首50兆瓦已建成，第二阶段将建设48兆瓦[178] 项目时间节点 - 1月15日工程和招标书包发布更新[176] - 1月30日发出投标邀请[176] - 2月12日向投标人发送招标书文件[176] - 2月20日举行现场投标前会议[176] - 3月15日主投标包（机械、土木、电气）截止[176] 保险信息 - 运营财产保险总可保价值为5.40033086亿美元，每次事故免赔额为10万美元，洪水子限额为250万美元，洪水免赔比例为5%（最低25万美元），地震子限额为250万美元，地震免赔比例为5%（最低25万美元），对流风暴和命名风暴免赔比例为3%（最低10万美元）[182] - 一般责任 - 运营保险每次事故限额为100万美元，总限额为200万美元[182] - 超额责任 - 短期保险每次事故限额为500万美元，总限额为500万美元，伯克希尔哈撒韦家庭州公司每次事故限额为100万美元[182] - 商业汽车保险总限额为200万美元[182]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为9.0637亿美元和9.1276亿美元[30] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总负债分别为4.1786亿美元和3.7917亿美元[30] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司股东权益分别为4.8851亿美元和5.3359亿美元[31] - 2024年和2023年第一季度，公司总营收分别为1.2549亿美元和3082万美元[33] - 2024年和2023年第一季度，公司运营成本分别为5615万美元和3148万美元[33] - 2024年和2023年第一季度，公司运营收入（亏损）分别为407万美元和 - 7012万美元[33] - 2024年和2023年第一季度，公司净亏损分别为2544万美元和7432万美元[33] - 2024年和2023年第一季度，归属于Soluna Holdings, Inc.的净亏损分别为5254万美元和7062万美元[33] - 2024年和2023年第一季度，基本和摊薄后每股亏损分别为 - 2.62美元和 - 10.30美元[33] - 2024年和2023年第一季度，加权平均流通股数分别为280.7555万股和86.4922万股[33] - 2023年1月1日，公司股东权益为46,272千美元，普通股数量为788,578股[36] - 2023年第一季度净亏损7,432千美元，第二季度净亏损9,257千美元[36] - 截至2023年3月31日，公司股东权益为50,179千美元，普通股数量为1,057,396股[36] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为58,621千美元，普通股数量为1,230,650股[36] - 2023年第三季度净亏损6,016千美元，第四季度净亏损4,997千美元[37] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为55,389千美元，普通股数量为1,492,729股[37] - 截至2023年12月31日，公司股东权益为53,359千美元，普通股数量为2,546,361股[37] - 2023年全年，公司因股票发行增加额外实收资本4,854千美元[36][37] - 2023年全年，非控股股东贡献资金22,458千美元[36][37] - 2024年1月1日股东权益总额为53,359美元，3月31日降至48,851美元[38][39] - 2024年第一季度净亏损2,544美元，2023年同期为7,432美元[41] - 2024年第一季度经营活动提供净现金3,850美元，2023年同期使用3,053美元[41] - 2024年第一季度投资活动使用净现金827美元，2023年同期为435美元[41] - 2024年第一季度融资活动使用净现金1,996美元，2023年同期提供6,713美元[41] - 截至2024年3月31日，公司存在净亏损、负营运资金和大量未偿债务，持续经营能力存疑[48] - 截至2024年3月31日，公司可用现金约为840万美元，还需进行额外融资以满足资本支出和运营需求[52] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司受限现金分别约为300万美元和400万美元，其中2024年3月31日200万美元为流动受限现金，100万美元为非流动受限现金；2023年12月31日，300万美元为流动受限现金，100万美元为非流动受限现金[63] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司设备存款和信贷分别约为140万美元和100万美元，其中97.5万美元的设备信贷需在2024年9月1日前用于未来采购[64] - 2023年各季度基本和摊薄每股净亏损修正后数据：3月31日从-8.74美元变为-10.30美元，变化-1.56美元；6月30日三个月数据从-8.44美元变为-9.54美元，变化-1.10美元，六个月数据从-17.14美元变为-19.74美元，变化-2.60美元；9月30日三个月数据从-4.40美元变为-5.96美元，变化-1.56美元，九个月数据从-20.11美元变为-24.16美元，变化-4.05美元[68][69] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应收账款分别为442.8万美元和294.8万美元，预期信贷损失备抵均为0[70] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司财产、厂房和设备净值分别为4326.4万美元和4457.2万美元，2024年和2023年第一季度折旧费用分别约为160万美元和63.2万美元[71] - 2024年第一季度公司设备销售损失约为1000美元，收到设备销售收益约7.8万美元；2023年1月设备销售损失约8.2万美元，收到收益21.3万美元，3月有额外收益3.6万美元，产生约3000美元的设备销售收益[72] - 2024年第一季度公司减值费用约为13万美元，2023年第一季度减值费用约为20.9万美元[73] - 截至2024年3月31日，公司索菲项目待售设备余额约为2.8万美元，多萝西1B项目新增待售设备14.8万美元[74] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产分别为47,587千美元和47,550千美元[83] - 2024年和2023年第一季度无形资产摊销费用约为240万美元[83] - 2024年和2023年第一季度公司实际所得税税率分别为8.21%和9.66%，所得税收益分别为548千美元和547千美元[86] - 因收购战略合同管道需调整约1090万美元作为递延所得税负债，2024年和2023年第一季度各摊销547千美元[87] - 2024年3月31日和2023年12月31日，递延所得税资产估值备抵均为3680万美元[89] - 2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据应付分别为6,216千美元和8,474千美元，利率18% [90] - 2023年1月1日至2024年3月31日，可转换票据公允价值变化，2023年1月1日余额为1225.4万美元，2024年3月31日余额为621.6万美元[95] - 截至2023年12月31日，可转换债务公允价值约为850万美元，本金余额约为870万美元；截至2024年3月31日，债务公允价值约为620万美元，包括2024年1月1日至3月31日的100万美元转换，以及债务清偿和重估总收益约130万美元，认股权证重估收益约150万美元[111] - NYDIG贷款1 - 11号截至2024年3月31日未偿还债务为918.3万美元，利率为12% - 15%，2023年12月31日为1054.6万美元，扣除136.3万美元的抵押资产收回后，未偿还债务为918.3万美元[112] - Navitas定期贷款截至2024年3月31日未偿还债务为107.2万美元，利率为15%，2023年12月31日为168.2万美元；2024年第一季度公司支付本金约61.6万美元，2023年支付本金和资本化利息约54.7万美元，2024年第一季度利息费用约为6.3万美元[121][122] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类优先股分别发行和流通3,061,245股，B类优先股分别发行和流通62,500股[124] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通股分别发行和流通2,841,490股和2,505,620股[128] - 截至2023年12月31日公司A类优先股累计拖欠股息约860万美元，2024年第一季度新增170万美元，总计约1030万美元[129] - 2024年第一季度净亏损归属于公司的金额为736.2万美元，2023年同期为891.5万美元[134] - 2024年第一季度总租赁成本为6.1万美元，2023年同期为5.6万美元[137] - 截至2024年3月31日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为4.54年，加权平均折现率为8.10% [138] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，MeOH Power, Inc.的票据分别有36.8万美元和36.3万美元本金和利息可转换为其普通股[146] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，员工基于股票奖励的应收款分别为10.9万美元和11万美元[148] - 2024年第一季度，公司总营收为1254.9万美元，总成本为561.5万美元，净亏损为254.4万美元；2023年第一季度，总营收为308.2万美元，总成本为314.8万美元，净亏损为743.2万美元[201] - 2024年第一季度，公司资本支出为52.4万美元，折旧和摊销为392.6万美元；2023年第一季度，资本支出为86万美元，折旧和摊销为300.2万美元[201] 公司业务线数据关键指标变化 - 公司业务从自营比特币挖矿转向为客户提供数据托管服务，包括2024年第一季度托管AI客户[47] - 2024年第一季度，公司加密货币挖矿收入为639.6万美元，数据中心托管收入为527.8万美元，需求响应服务收入为87.5万美元；2023年第一季度，加密货币挖矿收入为279.6万美元，数据中心托管收入为28.6万美元[201] - 公司有两个可报告业务板块：加密货币挖矿和数据中心托管[196] 公司股权交易与激励计划相关 - 2021年10月29日完成Soluna Callisto收购，最高可发行118,800股公司普通股作为合并对价[75] - 2023年5月26日和10月10日分别发行19,800和39,600股合并股份，剩余59,400股待发行[81] - 2021年10月29日合并对价公允价值约为3300万美元[82] - 2023年10月13日，公司进行了1比25的普通股反向股票分割[37] - 2023年10月13日，公司进行1比25的反向股票分割，目标是使普通股每股价格达到1美元以维持在纳斯达克上市，10月30日收到合规通知[57][59] - 2022年7月19日公司向B类投资者出售62,500股B类优先股，总价500万美元，初始可转换为46,211股普通股，转换价格较2022年7月18日收盘价溢价20% [125][126] - 2023年8月11日公司支付B类优先股强制股息约65.6万美元，通过发行44,000股普通股和70,300份预融资认股权证支付[130] - 2023年计划规定，每季度预留发行的普通股数量为计量日已发行普通股数量的9.75%[159] - 2023年6月29日年度股东大会批准修订并重述的2023年股票激励计划，自2023年第三季度起，每季度预留发行的普通股数量上限为各季度首个交易日流通普通股数量的23.75%[160] - 2021年2月12日董事会通过2021年计划，3月25日股东批准，该计划在2021年10月29日和2022年5月27日分别修订，2021财年可发行普通股上限为1,460,191股，2022年1月1日至6月30日为2022年首个交易日流通股数量的15%，2022财年第三季度起为各季度首个交易日流通股数量的15%[162] - 2023年3月10日特别股东大会批准第三次修订并重述的2021年股票激励计划，自2023年第一季度起，每季度预留发行的普通股数量上限为各季度首个交易日流通普通股数量的18.75%，可发行A类优先股上限价值为360万美元[163] - 董事会已批准对2021年和2023年计划的修订，待2024年年度会议股东批准，修订后两计划可用于奖励的普通股数量分别为各季度首个交易日流通股数量的18.75%和23.75%[164] - 截至2024年3月31日的三个月内无奖励授予，2023年同期公司根据2021年计划授予500,000份受限股票单位，授予日公司普通股收盘价为每股0.2986美元，受限股票单位将于2023年5月归属[165] - 2024年4月15日，公司通过受限股票奖励协议，向特定员工和董事授予92.941万股普通股和186.73万股A类优先股[203][206] 公司债务相关事项 - 2021年10月25日，公司发行1.63亿美元有担保可转换票据，可转换为1,776,073股普通股，每股价格9.18美元[91] - 10月担保票据原发行折扣为8%，原到期日为2022年10月25日，后延至2023年4月25日，违约后利息按每年18%或适用法律允许的最高

前瞻性陈述相关 - 公司财报包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，使用特定词汇识别此类陈述[30] - 前瞻性陈述可能受融资机会、经济状况、管理依赖和利益冲突等因素影响[32] - 其他影响实际结果与前瞻性信息差异的因素包括公司运营历史有限、资本需求和融资不确定性等[33] - 公司不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，不应因沉默认为实际事件与陈述相符[34] 得州电力可靠性委员会（ERCOT）相关 - 得州电力可靠性委员会（ERCOT）为超2600万德州客户管理电力供应，占该州约90%电力负荷[18] - ERCOT调度连接超46500英里输电线路和超680个发电单元的电网电力[18] 比特币相关 - 比特币减半约每四年发生一次，会使挖矿新比特币区块奖励减半[14] 加密货币挖矿指标相关 - 哈希价格受比特币价格、网络难度和交易费用等因素影响，越高对矿工越有利[22] - 算力是衡量加密货币挖矿每秒计算能力的指标，越高意味着效率和网络安全性越高[23] 矿池相关 - 矿池是加密货币矿工组合计算资源的团体，按贡献算力比例分配奖励[27]