UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION For the quarterly period ended October 31, 2019 Washington, D.C. 20549 OR FORM 10-Q ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38464 Smartsheet Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I ...

基于域名的客户数据变化 - 截至2019年7月31日，基于域名的客户数量为82,186个，2018年同期为76,693个[110] - 截至2019年7月31日，基于域名的客户平均年化合同价值为2,972美元，2018年同期为2,002美元[110] 美元净留存率变化 - 截至2019年7月31日，所有客户的美元净留存率（过去12个月）为134%，2018年同期为131%[110] 各时间段收入数据变化 - 2019年第三季度，订阅收入为58,315,000美元，专业服务收入为6,329,000美元，总收入为64,644,000美元；2018年同期，订阅收入为37,470,000美元，专业服务收入为4,914,000美元，总收入为42,384,000美元[132] - 2019年上半年，订阅收入为108,636,000美元，专业服务收入为12,202,000美元，总收入为120,838,000美元；2018年同期，订阅收入为69,528,000美元，专业服务收入为9,175,000美元，总收入为78,703,000美元[132] - 2019年7月31日止三个月，订阅收入为5831.5万美元，较2018年同期的3747万美元增加2084.5万美元，增幅56%；专业服务收入为632.9万美元，较2018年同期的491.4万美元增加141.5万美元，增幅29%；总收入为6464.4万美元，较2018年同期的4238.4万美元增加2226万美元，增幅53%[134] - 2019年7月31日止六个月，订阅收入为1.08636亿美元，较2018年同期的6952.8万美元增加3910.8万美元，增幅56%；专业服务收入为1220.2万美元，较2018年同期的917.5万美元增加302.7万美元，增幅33%；总收入为1.20838亿美元，较2018年同期的7870.3万美元增加4213.5万美元，增幅54%[146] 各时间段运营成本数据变化 - 2019年第三季度，总运营成本为12,665,000美元，2018年同期为8,155,000美元；2019年上半年，总运营成本为23,150,000美元，2018年同期为15,478,000美元[132] - 2019年7月31日止三个月，订阅收入成本为798.2万美元，较2018年同期的458.8万美元增加339.4万美元，增幅74%；专业服务成本为468.3万美元，较2018年同期的356.7万美元增加111.6万美元，增幅31%；总成本为1266.5万美元，较2018年同期的815.5万美元增加451万美元，增幅55%[136] - 2019年7月31日止六个月，订阅收入成本为1418.3万美元，较2018年同期的882.4万美元增加535.9万美元，增幅61%；专业服务成本为896.7万美元，较2018年同期的665.4万美元增加231.3万美元，增幅35%；总成本为2315万美元，较2018年同期的1547.8万美元增加767.2万美元，增幅50%[149] 各时间段毛利润数据变化 - 2019年第三季度，毛利润为51,979,000美元，2018年同期为34,229,000美元；2019年上半年，毛利润为97,688,000美元，2018年同期为63,225,000美元[132] - 2019年7月31日止三个月，毛利润为5197.9万美元，较2018年同期的3422.9万美元增加1775万美元，增幅52%[136] - 2019年7月31日止六个月，毛利润为9768.8万美元，较2018年同期的6322.5万美元增加3446.3万美元，增幅55%[149] 各时间段总运营费用数据变化 - 2019年第三季度，总运营费用为72,927,000美元，2018年同期为47,191,000美元；2019年上半年，总运营费用为139,518,000美元，2018年同期为89,218,000美元[132] 各时间段运营亏损数据变化 - 2019年第三季度，运营亏损为20,948,000美元，2018年同期为12,962,000美元；2019年上半年，运营亏损为41,830,000美元，2018年同期为25,993,000美元[132] 各时间段净亏损和综合亏损数据变化 - 2019年第三季度，净亏损和综合亏损为19,114,000美元，2018年同期为12,301,000美元；2019年上半年，净亏损和综合亏损为38,924,000美元，2018年同期为26,631,000美元[132] 2019年7月31日止三个月各项费用及收入变化 - 2019年7月31日止三个月，研发费用为2221万美元，较2018年同期的1441.2万美元增加779.8万美元，增幅54%[139] - 2019年7月31日止三个月，销售和营销费用为3926万美元，较2018年同期的2425.5万美元增加1500.5万美元，增幅62%[141] - 2019年7月31日止三个月，一般和行政费用为1145.7万美元，较2018年同期的852.4万美元增加293.3万美元，增幅34%[142] - 2019年7月31日止三个月，利息收入为90.8万美元，较2018年同期的211.4万美元增加120.6万美元，增幅133%[143] - 2019年7月31日止三个月，其他收入（费用）净额为 - 31.9万美元，较2018年同期的 - 15.9万美元减少16万美元，降幅101%[145] 2019年7月31日止六个月各项费用及收入变化 - 2019年7月31日止六个月，研发费用为4244.8万美元，较2018年同期的2725.7万美元增加1519.1万美元，增幅56%；销售和营销费用为7467.3万美元，较2018年同期的4663.9万美元增加2803.4万美元，增幅60%[152][154] - 2019年7月31日止六个月，一般及行政费用为2239.7万美元，较2018年同期增加707.5万美元，增幅46%，占总收入比例为19%[155] - 2019年7月31日止六个月，利息收入为326.3万美元，较2018年同期增加218.7万美元，增幅203%，占总收入比例为3%[156] - 2019年7月31日止六个月，其他收入（支出）净额为 - 43.1万美元，较2018年同期增加119.5万美元，增幅 - 73%，占总收入比例为 - %[157] 2019年7月31日止三个月和六个月非GAAP相关数据 - 2019年7月31日止三个月和六个月，非GAAP毛利润分别为5324.4万美元和9958.3万美元，非GAAP毛利率分别为82%和82%[162] - 2019年7月31日止三个月和六个月，非GAAP经营亏损分别为1082万美元和2487.5万美元，非GAAP经营利润率分别为 - 17%和 - 21%[164] - 2019年7月31日止三个月和六个月，自由现金流分别为 - 731万美元和 - 2040.1万美元[167] - 2019年7月31日止三个月和六个月，计算账单分别为7945万美元和14857.2万美元[170] - 2019年7月31日止三个月和六个月，非GAAP加权平均流通股分别为11155.7万股和10862.6万股[172] - 2019年7月31日止三个月和六个月，非GAAP净亏损分别为898.6万美元和2196.9万美元[174] 公司流动性及递延收入情况 - 截至2019年7月31日，公司主要流动性来源为现金及现金等价物，总计5.112亿美元[175] - 截至2019年7月31日，公司递延收入为1.239亿美元，其中1.235亿美元为流动负债，预计后续12个月确认为收入[178] - 截至2019年7月31日，公司现金及现金等价物总计5.112亿美元，其中3.057亿美元投资于货币市场基金[197] 2019年上半年现金流量情况 - 2019年上半年经营活动净现金使用为1190万美元，2018年同期为930万美元[179,181,182] - 2019年上半年投资活动净现金使用为8330万美元，2018年同期为310万美元[179,184,185] - 2019年上半年融资活动净现金流入为3.918亿美元，2018年同期为1.647亿美元[179,186,187] - 2019年上半年现金、现金等价物和受限现金净增加2.964亿美元，2018年同期为1.523亿美元[179] 2019年上半年经营活动净现金使用影响因素 - 2019年上半年经营活动净现金使用受3890万美元净亏损、3380万美元非现金费用和680万美元经营资产负债变动影响[181] 2019年上半年融资活动净现金流入来源 - 2019年上半年融资活动净现金流入主要来自3.798亿美元普通股后续发行净收益、970万美元股票期权行权收益和500万美元员工购股计划收益[186] 利率及汇率变动影响 - 假设2019年7月31日利率相对变动10%，对现金等价物价值无重大影响[199] - 公司认为美元相对其他货币立即涨跌10%，对经营业绩无重大影响[200]

客户指标变化 - 截至2019年4月30日，基于域名的客户数量为80,280个，较2018年的75,642个增长6%[98] - 截至2019年4月30日，基于域名的客户平均年化合同价值为2,675美元，2018年为1,808美元[98] - 截至2019年4月30日，所有客户的美元净留存率（过去12个月）为134%，2018年为130%[98] 收入指标变化 - 2019年第一季度订阅收入为50,321,000美元，较2018年的32,057,000美元增长57%；专业服务收入为5,873,000美元，较2018年的4,262,000美元增长38%；总收入为56,194,000美元，较2018年的36,319,000美元增长55%[117][119] - 2019年第一季度订阅收入占总收入的90%，2018年为88%；专业服务收入占总收入的10%，2018年为12%[118][119] - 订阅收入增长主要源于现有客户贡献增加和新客户数量增长，专业服务收入增长主要源于咨询和培训服务需求增加[119][120] - 2019年4月30日止三个月，订阅收入成本增加200万美元，即46%；专业服务成本增加120万美元，即39%；总成本增加316.2万美元，即43%[121][122] - 2019年和2018年4月30日止三个月，计算账单分别为6912.2万美元和4537.9万美元[140] 成本费用指标变化 - 2019年第一季度总运营成本为10,485,000美元，2018年为7,323,000美元；毛利润为45,709,000美元，2018年为28,996,000美元[117] - 2019年第一季度研发费用为20,238,000美元，2018年为12,844,000美元；销售和营销费用为35,413,000美元，2018年为22,384,000美元；一般和行政费用为10,939,000美元，2018年为6,798,000美元[117] - 2019年第一季度总基于股份的薪酬费用为6,296,000美元，2018年为1,842,000美元[117] - 2019年4月30日止三个月，研发费用增加740万美元，即58%，占总收入的36%（2018年为35%）[124] - 2019年4月30日止三个月，销售和营销费用增加1300万美元，即58%，占总收入的63%（2018年为62%）[126] - 2019年4月30日止三个月，一般及行政费用增加410万美元，即61%，占总收入的19%（2018年为19%）[127] 利润指标变化 - 2019年第一季度运营亏损为20,881,000美元，2018年为13,030,000美元；净亏损为19,809,000美元，2018年为14,330,000美元[117] - 2019年和2018年4月30日止三个月，订阅业务毛利率分别为88%和87%；专业服务毛利率分别为27%和28%；总毛利率分别为81%和80%[121][122][123] - 2019年和2018年4月30日止三个月，非GAAP毛利润分别为4633.8万美元和2919.1万美元，非GAAP毛利率分别为82%和80%[133] - 2019年和2018年4月30日止三个月，非GAAP运营亏损分别为1405.5万美元和1102.1万美元，非GAAP运营利润率分别为 - 25%和 - 30%[135] - 2019年第一季度净亏损1980.9万美元，2018年同期为1433万美元；非GAAP净亏损2019年为1298.3万美元，2018年为1099.5万美元[145] 现金流指标变化 - 2019年和2018年4月30日止三个月，自由现金流分别为 - 1309万美元和 - 972.3万美元[137] - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为920万美元，2018年同期为820万美元[150] - 2019年第一季度投资活动净现金使用量为290万美元，主要用于内部使用软件开发和购置财产设备；2018年同期为80万美元[154][155] - 2019年第一季度融资活动净现金流入为610万美元，主要来自股票期权行权和员工股票购买计划；2018年同期净现金使用量为10万美元[156][157] 其他财务指标 - 截至2019年4月30日，公司现金及现金等价物总计2.088亿美元，主要为货币市场基金[146] - 截至2019年4月30日，递延收入为1.091亿美元，其中1.088亿美元为流动负债，预计后续12个月确认为收入[149] - 截至2019年4月30日，公司主要义务为不可撤销经营租赁，非租赁合同承诺无重大变化[158][159] - 截至2019年4月30日，公司无表外安排[161] - 截至2019年4月30日，公司现金及现金等价物2.088亿美元，其中2.056亿美元投资于货币市场基金，假设利率相对变动10%对其价值无重大影响[165][167] - 公司存在外汇风险，但认为美元相对其他货币立即变动10%对经营结果无重大影响[168] 利息收入（费用）及其他净额变化 - 2019年4月30日止三个月，利息收入（费用）及其他净额变化为 - 233.7万美元，即 - 180%，占总收入的2%（2018年为 - 4%）[128]

客户情况 - 截至2019年1月31日，公司拥有超95,000个客户，其中超78,000个为基于域名的客户，超90家财富100强公司和四分之三的财富500强公司是其客户[18][23] - 截至2019年1月31日，财富100强和财富500强客户的年化合同价值（ACV）在108美元至290万美元之间，约一半财富500强客户的ACV低于每年5,000美元[23] - 截至2019年1月31日，公司有超800,000个付费用户和超400万个免费用户（协作者）[30] - 公司有超过400万现有协作者，公司正专注于将他们转化为付费用户[36] - 公司客户使用Smartsheet超过2,000个记录在案的用例[22] - 截至2019年1月31日，公司拥有超78000个基于域名的客户，年度经常性收入（ACV）从108美元到290万美元不等[73] 业务推出情况 - 2019年1月31日财年结束时，公司推出了5个Accelerators，包括信息技术项目管理办公室（IT PMO）、并购（M&A）和客户参与[27] - 2019财年公司推出了5个加速器，分别为IT PMO、专业服务、并购、客户参与和销售代表入职[57] 公司基本信息 - 公司成立于2005年，旨在打造无需编码能力的通用工作管理应用程序[21] 公司运营模式 - 公司通过订阅模式交付基于云的软件平台，采用混合上市模式服务更多样化用户群[24][25] 公司平台功能 - 公司平台提供规划、捕获、管理、自动化和报告工作的强大功能，增强工作执行的可见性和问责制[26] 公司发展策略 - 公司计划通过吸引更多客户、拓展现有客户群等策略，让平台惠及更多组织、团队和员工[34][35][36] 公司收入情况 - 2019年1月31日财年，公司约24%的收入来自美国以外客户[37] 公司员工情况 - 2019年1月31日，公司拥有1101名员工，其中1088名为全职员工，792名位于华盛顿州贝尔维尤的总部[66] - 2016年1月31日至2019年1月31日，公司员工数量从274人增长至1101人[105] 公司专利与商标情况 - 截至2019年1月31日，公司在美国拥有10项已授权专利，有效期至2019 - 2035年，国际上有3项已授权专利，美国还有7项待审批的专利申请[78] - 截至2019年1月31日，公司拥有2个美国和23个国际SMARTSHEET商标注册，还有2个待决商标申请[79] - 截至2019年1月31日，公司在美国有10项已颁发专利（2019 - 2035年到期），国际上有3项，美国还有7项待申请专利[161] 公司国际业务情况 - 2018年10月，公司在英国开设了第一家国际销售办事处，专注于拓展西欧业务[37] 公司销售团队情况 - 公司销售团队按新客户、中小企业、大型企业、地理区域和行业划分，辅助销售模式依靠机器学习和潜在客户评分来识别用户[70] 公司营销情况 - 公司营销采用内容营销、搜索营销等多种技术增加网站流量，鼓励新用户注册30天免费试用并在线购买订阅服务[68] 公司专业服务情况 - 公司专业服务团队为客户提供实施、培训和咨询服务，培训项目包括线上和线下课程[71] 公司客户支持情况 - 公司平台设计旨在减少客户支持需求，提供大量自助资源，根据用户计划类型提供免费和付费支持渠道[72] 公司亏损情况 - 公司在2005年6月成立后各期均有亏损，2017 - 2019财年归属于普通股股东的净亏损分别为1520万美元、5370万美元和5390万美元[86] - 截至2019年1月31日，公司累计亏损达1.605亿美元[86] - 公司预计未来运营费用会因销售和营销、研发、运营及管理成本增加而上升，亏损将持续[86] 公司市场竞争情况 - 公司所在的协作工作管理平台市场竞争激烈，竞争对手包括Asana、Atlassian、Google和Microsoft等[87][88] 公司平台风险情况 - 公司平台托管于第三方数据中心和公共云服务提供商，面临服务中断、延迟和故障风险[91] - 若平台出现错误、缺陷或性能问题，可能损害公司声誉、减少收入并导致客户流失[96] - 若公司安全措施被突破，可能导致客户数据泄露，引发诉讼和声誉损害[97] 公司未来增长风险情况 - 公司未来增长依赖吸引新客户和扩大现有客户销售，若失败可能影响收入和业务[102][103] - 公司向企业客户追加销售需复杂且高成本的销售工作，且客户续订率可能波动[104] 公司销售团队增长风险情况 - 公司增长依赖扩大销售团队规模，但招聘、培训和留住足够销售人员存在挑战[106][107][108] 公司季度运营结果波动情况 - 公司季度运营结果可能大幅波动，受吸引新客户能力、大客户增减等多种因素影响[109][110] 公司收入依赖情况 - 公司几乎所有收入来自云协作工作管理平台，平台市场需求对公司成功至关重要[111] 公司企业和政府客户销售情况 - 针对企业和政府客户的销售周期长、成本高，可能延迟收入确认[112] 公司平台性能问题风险情况 - 平台若出现性能问题或无法满足客户需求，公司声誉、市场份额可能受损并面临索赔[113][114][115][116][118] 公司保险情况 - 公司错误与遗漏保险可能不足或未来无法以可接受条款获得[117] 公司技术运营基础设施管理情况 - 公司若无法管理好技术运营基础设施，可能面临责任和运营结果受损[119] 公司企业文化情况 - 公司发展中若无法保持企业文化，可能影响未来成功[120][121] 公司关键人员情况 - 公司成功依赖关键人员，招聘和留住高技能人员存在困难[122][123][124][125] 公司研发费用情况 - 公司在2019、2018和2017财年1月31日结束时的研发费用分别为5880万美元、3760万美元和1960万美元[136] 公司订阅协议情况 - 公司订阅协议通常为一年，大部分季度订阅收入来自以前季度未实现收入的确认，单季度新订或续订下降短期内对收入影响小，但会降低未来季度收入[135] 公司品牌推广情况 - 公司品牌推广支出预计随市场扩张显著增加，但推广不一定能提高客户认知或增加收入，增加的收入可能无法抵消品牌建设和维护费用[132] 公司定价情况 - 公司确定平台和服务最优价格经验有限，未来可能需调整定价模型，降价可能损害经营业绩[133][134] 公司技术集成情况 - 公司若无法与互补技术和软件集成提供商维持关系，或无法集成新第三方应用和平台，会对业务产生负面影响[129][130] 公司服务水平承诺情况 - 公司若无法满足服务水平承诺，可能需提供服务信用或面临合同终止退款，降低收入并损害业务[137] 公司客户支持质量情况 - 公司若无法提供高质量客户支持，会损害业务和声誉，增加成本并影响经营业绩[138][140] 公司关键客户情况 - 公司失去关键客户或无法续约，会对收入、声誉和获取新客户能力产生重大影响[141] 公司软件使用风险情况 - 公司使用第三方软件和开源软件，存在软件不可用、出现错误或面临诉讼等风险，影响业务和经营业绩[142][144] 公司国际业务扩张风险情况 - 公司国际业务扩张面临外汇波动、法规变化、本地化成本等风险，有限的国际运营经验增加扩张失败风险[145][148][149] 公司法规合规情况 - 隐私法规变化或降低平台有效性并损害业务，如CCPA 2020年1月1日生效，需从2019年1月1日起合规[151][153] - 系统故障、安全漏洞或隐私违规可能导致政府制裁和罚款，损害业务[152] - 互联网法规变化或影响平台需求，增加运营成本[158] - 政府或私人组织可能对互联网访问或交易征税收费，限制互联网业务增长和平台需求[158] 公司知识产权风险情况 - 公司可能因侵犯第三方知识产权被起诉，面临高额费用和损失[165] 公司上市法规遵守情况 - 作为上市公司，需遵守多项法规，可能增加成本并分散管理层注意力[166] 公司财务报告内部控制情况 - 公司在2017 - 2018财年财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2019年1月31日未整改[171] - 2018 - 2019财年公司招聘人员并实施新财务系统，但不能确保完全整改重大缺陷[172] 公司诉讼情况 - 公司可能面临各类诉讼，业务扩张后纠纷数量和重要性可能增加[174] 公司净运营亏损情况 - 截至2019年1月31日，公司有美国联邦净运营亏损结转额约8230万美元，现有净运营亏损可能因先前所有权变更受限[182] 公司收购情况 - 2019年1月，公司完成对TernPro, Inc.的收购[176] 公司会计准则采用情况 - 2016年2月，美国财务会计准则委员会发布ASU No. 2016 - 02，公司将采用修改后的追溯过渡法采用该准则[179] 公司外汇政策情况 - 2018年5月，公司采用外汇政策，批准使用期限最长一年的某些套期保值工具[189] 公司平台访问违规情况 - 2018年3月，公司发现少量人员可能从一个或多个禁运国家访问其平台，并向美国财政部外国资产控制办公室进行初步自愿自我披露[196] - 2018年8月底，公司向外国资产控制办公室提交调查和缓解报告[196] - 2018年9月，公司收到外国资产控制办公室的跟进请求并在一周内作出回应，截至2019年3月29日未收到进一步沟通[196] 公司资金来源情况 - 公司自成立以来主要通过股权融资、资本租赁安排、客户订阅费和首次公开募股（IPO）为运营提供资金，未来可能需要额外资本应对多种情况[199] 公司外部经济环境影响情况 - 美国经济周期性低迷可能导致公司平台和服务销售减少、销售周期变长、订阅时长和价值降低等[200] 公司灾难性事件影响情况 - 自然灾害等灾难性事件可能导致公司系统中断、声誉受损、产品开发延迟等[201] 公司A类普通股股价情况 - 公司A类普通股自IPO以每股15美元价格出售后，至2019年3月22日股价在18.06美元至49.04美元之间波动[202] - 股票市场的极端价格和成交量波动会影响公司A类普通股市场价格，过去市场波动后股东曾发起证券集体诉讼[204] - 大量出售公司A类普通股，尤其是董事、高管和大股东出售，或市场认为可能发生此类出售，会导致股价下跌[205] - 公司A类普通股市场价格可能因多种因素大幅波动，包括整体股市波动、公司营收波动等[206] - 员工、高管、董事和大部分证券持有人此前受锁定或禁售协议限制的股份目前可在公开市场交易，大量出售或市场认为可能出售会使股价下跌[207]