创始人股份与私募认股权证交易情况 - 2018年11月，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约每股0.009美元；2020年7月13日，进行股票拆分后发起人持有1006.25万股；7月29日，发起人向两位独立董事提名人各转让4万股[24] - 2018年11月，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约每股0.009美元；2020年7月13日，经股票拆分，发起人持有1006.25万股创始人股份；2020年7月29日，发起人向独立董事提名人各转让4万股创始人股份；2020年8月26日，承销商部分行使超额配售权，购买335.8504万单位，47.2874万股创始人股份被没收[142] - 公司发起人以1077.1701万美元总价购买718.1134万份私募认股权证，每份1.5美元，每份可按11.5美元价格认购一股A类普通股，其中44.7801万份是因承销商行使超额配售权而发行[142] - 首次公开募股前，公司发起人以私募方式购买了10,062,500股创始人股份，首次公开募股结束后，承销商部分行使超额配售权，购买了额外3,358,504个单位（包括可购买额外1,119,501股A类普通股的权证），价格为每个单位10.00美元，472,874股创始人股份被没收，额外发行了447,801份私募权证[170] - 2018年11月，赞助商以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，约0.009美元/股[204] 首次公开募股情况 - 2020年8月20日，公司完成3500万单位的首次公开募股，总收益3.5亿美元；8月26日，承销商部分行使超额配售权，额外购买335.8504万单位，收益3358.504万美元，47.2874万股创始人股份被没收[25] - 公司首次公开募股完成时，发起人以每股1.5美元总价1077.1701万美元购买718.1134万份私募认股权证，信托账户在首次公开募股结束时持有3.836亿美元[26] - 2020年8月20日，公司完成首次公开发行35,000,000个单位，总收益3.5亿美元；8月26日，承销商部分行使超额配售权，额外购买3,358,504个单位，收益约3360万美元[205][212] - 首次公开发行同时，赞助商以1.50美元/份的价格购买6,733,333份私募认股权证，收益1010万美元；8月26日，额外出售447,801份，收益约70万美元[213] - 2020年8月20日首次公开募股和私募完成后，3.5亿美元净收益存入信托账户，每单位价格10美元[214] - 2020年8月26日，行使超额配售权后，3360万美元单位和私募认股权证销售净收益存入信托账户[215] 业务合并相关安排 - 若合并协议获批并完成，STPK子公司将与Stem合并，Stem作为STPK全资子公司存续，预计合并时发行约6500万股新Stem普通股[27][28][29] - 假设无STPK普通股赎回和最大数量赎回，Stem普通股股东在合并完成后将分别持有约48%和66.9%的新Stem普通股[30] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[41] - 公司进行业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权[150] - 2020年12月3日，公司与STPK Merger Sub Corp.和Stem, Inc.签订合并协议[217] 业务合并规则与条件 - 纽约证券交易所规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 公司需在2022年8月20日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[56] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元，认股权证将失效[71,75] - 若无法在24个月内完成业务合并，公司可寻求修订公司章程以延长时间，该修订需获65%已发行普通股持有人批准[77] - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份[101][104][105] - 公司需在初始业务合并结束后20个工作日内提交认股权证行权相关注册声明，并在60个工作日内使其生效[108] - 公司需在首次上市后第一个财年结束后不晚于一年举行年度股东大会[106] - 公司初始业务合并需获得董事会多数肯定投票，其中包括多数独立董事和发起人指定董事[152] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关条款，经65%普通股持有人批准可修改[155] - 公司发起人、高管和董事约定，不提议修改公司章程中关于A类普通股持有人赎回权的条款，除非让公众股东有机会按信托账户存款赎回股份[156] - 公司首次公开发行相关协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）无需股东批准即可修改[157] - 经至少65%当时流通的公众认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[162] 股东权益与赎回相关 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股数量，认股权证无赎回权[47] - 若公司进行赎回，将依据SEC要约收购规则，按修订后的公司章程行事[49] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东同意投票支持[51] - 若不按要约收购规则赎回，初始股东等可能私下或公开市场购买股份或认股权证[52] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超发售股份的15%[55] - 初始股东预计在首次公开募股完成后至少持有约20%的已发行普通股[66] - 若接受所有赎回请求致有形净资产低于5000001美元，公司将不进行赎回和业务合并[68] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[69] - 若公司寻求股东批准业务合并，其发起人、董事等可能购买公众股东股份，影响投票并减少A类普通股公众流通量[78,79] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[80] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能面临损失[81,82] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[85] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时可能每股仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[86][88][90] - 若未完成业务合并，信托账户分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能承担责任[104][105] - 若无法完成首次业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[118][124][125] - 公司修订后的公司章程未规定最大赎回阈值，但赎回公众股份金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[151] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[159] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将进行清算，赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[216] 目标业务寻找与评估 - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及财务等信息审查[43] - 公司预计在能源转型相关领域寻找目标业务，但不限于特定行业或领域[111] - 公司拟在能源转型相关领域寻找目标企业进行业务合并，也会考虑其他行业的机会[112][115] 公司运营与风险 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前会投入必要时间[58] - 公司需定期向SEC提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当期报告[59] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响，影响程度取决于未来不确定发展[74] - 公司证券目前在纽交所上市，业务合并前需维持一定财务等水平，合并时需满足更严格初始上市要求，如股价至少4美元/股、有400个整批持有人[83] - 若纽交所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，将面临诸多不利后果[84] - 公司初始业务合并面临激烈竞争，财务资源相对有限，可能影响收购大型目标企业[86] - 若首次公开募股和私募认股权证销售的净收益不足以支持公司运营24个月，可能无法完成初始业务合并[87][89] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约200万美元可用于公司初始运营资金[90] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[91] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[93][94] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[95][96] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[97] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔可能优先，股东清算每股金额可能减少[98] - 若被认定为投资公司，公司需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成业务合并[99] - 若公司被认定受《投资公司法》约束，合规成本增加，可能阻碍业务合并[101] - 初始股东的注册权可能使业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[109][110] - 能源和基础设施行业投资存在油价和天然气价格波动、替代燃料价格和供应等风险[112][115] - 公司管理团队过往业绩不代表未来投资表现，且团队成员无空白支票公司或特殊目的收购公司经验[114] - 公司可能发行大量额外普通股或优先股，会稀释股东权益，带来其他风险[121][123][124] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[126] - 首次业务合并的成功及后续发展依赖关键人员，目标企业关键人员离职可能影响合并后业务[127][128] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能产生利益冲突[129] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[124] - 评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响首次业务合并，进而对股东投资价值产生负面影响[131] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并完成后辞职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[132] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能产生利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[133] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[140][141] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[143] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[145] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，会增加完成业务合并的难度、成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[147] - 若公司进行境外业务的首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响运营[187] - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司可能缺乏足够资源应对[191] - 因只有创始人股份持有人有权选举董事，纽交所可能将公司视为“受控公司”，公司目前不打算利用豁免条款[192] - 公司行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿，每月支付10,000美元给赞助商关联方用于办公空间等服务[195] - 截至2020年12月31日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的记录持有人分别为1、1、3和3人[201] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[202] - 截至2020年12月31日，公司现金约90万美元，营运资金赤字约120万美元[219] - 公司至今的流动性需求通过发起人2.5万美元资本出资、最高30万美元票据贷款以及私募未存入信托账户的净收益满足，2020年8月20日已全额偿还票据[220] - 管理层认为流动性不足对公司持续经营能力产生重大怀疑，若在2022年8月20日前清算，资产和负债账面价值不作调整[221] - 管理层认为截至资产负债表日，COVID - 19疫情具体影响难以确定，合并财务报表未包含不确定性结果可能导致的调整[222] 认股权证相关规定 - 认股权证无现金行权时，每股认股权证最多可获0.361股A类普通股（可调整）[108] - 公司可在权证可行使后到期前赎回未到期权证，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[168] - 公司可在权证可行使后以每份0.10美元的价格赎回，需提前至少30天发出书面赎回通知，持有人可在赎回前按赎回日期和A类普通股公平市场价值确定的数量行使权证，每份权证获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[169] - 公司在首次公开募股中发行了可购买11,666,667股A类普通股的权证，同时在私募中发行了可购买6,733,333股A类普通股的权证，发行价格为每股11.50美元[170] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，此类发行的总毛收益占初始业务合并可用总股权收益（扣除赎回后）的比例超过60%，且市场价值低于每股9.20美元，则权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为市场价值和新发行价格中较高者的100%和180%[174] 公司法律地位与合规 - 公司作为新兴成长公司，若市场价值超过7亿美元，将在次年12月31日不再是新兴成长公司，作为较小报告公司，若A类普通股非关联股东持有的市值超过2.5亿美元或年收入超过1

首次公开募股及额外发售情况 - 2020年8月20日公司完成首次公开募股，发售3500万单位，每单位10美元，总收益3.5亿美元，发行成本约2000万美元[101] - 2020年8月26日公司额外发售335.8504万单位，每单位10美元，额外总收益约3360万美元，额外发行成本约180万美元[101] 认股权证发售情况 - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募673.3333万认股权证，每单位1.5美元，总收益1010万美元；8月26日额外发售44.7801万认股权证，额外总收益约70万美元[102] 净收益存入信托账户情况 - 2020年8月20日首次公开募股和私募结束后，3.5亿美元净收益存入信托账户；8月26日行使超额配售权后，3430万美元净收益存入信托账户[103] 公司亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损约37.4万美元，包括约11.1万美元一般及行政费用、约13.3万美元与赞助商相关费用和约14.9万美元特许经营税费用，部分被约1.9万美元投资收益等抵消[106] - 2020年前九个月公司净亏损约37.7万美元，包括约11.1万美元一般及行政费用、约13.3万美元与赞助商相关费用和约15.1万美元特许经营税费用，部分被约1.9万美元投资收益等抵消[107] 公司资金状况 - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户约有180万美元，营运资金约180万美元[109] 行政服务协议费用 - 公司需每月向赞助商支付1万美元行政服务协议费用[112] 普通股赎回情况 - 截至2020年9月30日，3668.3412股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[114] 会计准则适用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[121]