Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-36033 THERAVANCE BIOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Form 10-Q Cayman Islands 98-122 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-36033 THERAVANCE BIOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1226628 (Sta ...

合作协议财务收益 - 公司与Janssen的合作协议中，已获1亿美元预付款，后续最高可再获9亿美元潜在付款，Janssen选择获得独家许可需支付2亿美元，双方在美国按67%和33%分享利润和损失[115] - 公司与Mylan的合作协议中，Mylan已支付1500万美元现金、3000万美元股权投资和1500万美元开发里程碑付款，2019年6月协议扩展获1850万美元预付款，后续最高可获5400万美元潜在里程碑付款[126][128][129] - 截至2019年9月30日，公司从Mylan可获得的潜在全球开发、监管和销售里程碑付款总计达2.59亿美元，其中单药疗法相关2.065亿美元，未来潜在组合产品相关5250万美元[130] - 与Alfasigma合作开发和商业化velusetrag，公司有权获得最高2680万美元的里程碑付款和全球净销售额高个位数至中两位数的分级特许权使用费[137] - 2018年11月公司将VIBATIV卖给Cumberland，交易完成时获2000万美元，2019年4月获500万美元，Cumberland将支付最高20%的美国净销售额特许权使用费直至累计达1亿美元[139] - 公司与Takeda合作开发和商业化TD - 8954，获1500万美元预付款，有权获得成功开发、监管和销售里程碑付款及全球净销售额低两位数至中两位数的分级特许权使用费[141] - 公司有权获得GSK向TRC支付款项的85%经济利益，不包括RELVAR® ELLIPTA®/BREO® ELLIPTA®、ANORO® ELLIPTA®或vilanterol单药治疗相关付款[145] - TRELEGY ELLIPTA全球净销售额的特许权使用费从6.5%升至10%，公司获得约5.5% - 8.5%的现金流[148] 产品销售与市场覆盖 - YUPELRI自推出后已被70个处方集接受，涵盖196个机构账户，商业保险覆盖约50%，有补充保险的患者医保B部分覆盖100%[123] - YUPELRI于2018年11月获FDA批准，2019年初与Mylan正式启动销售和营销工作[123] - TRELEGY ELLIPTA已在36个市场获批，2019年有望在中国获批[149] 产品研发进展 - TD - 1473的2期（DIONE）克罗恩病研究于2018年末开始给药，2b/3期（RHEA）溃疡性结肠炎研究于2019年初开始给药，预计2020年末出结果[111] - TD - 5202于2019年9月启动1期试验，预计2020年上半年出数据[113] - 安普洛西汀的3期项目于2019年初开始给药，预计2020年下半年出4周疗效研究结果[120] - 2019年9月TD - 8236的1期单剂量和多剂量临床试验结果积极，单剂量最高达4500mcg，多剂量最高达4000mcg[133] - 2019年5月GSK和Innoviva宣布TRELEGY ELLIPTA治疗哮喘的3期研究达到主要终点，10月GSK向FDA提交补充新药申请[150] 股权交易 - Mylan以每股约18.918美元的价格，溢价10%从公司购买1585790股普通股[128] 财务关键指标变化 - 2019年第三季度和前九个月总营收分别为1.2427亿美元和4.3915亿美元，较2018年同期分别下降41.1万美元（3%）和71.8万美元（2%）[158] - 2019年前九个月授权收入为1850万美元，来自迈兰公司就雾化瑞维那新商业化和开发权的预付费用[161] - 2019年第三季度和前九个月迈兰合作协议收入分别为360万美元和370万美元[162] - 2019年公司整体裁员51人，产生约350万美元的离职相关费用[167][168] - 2019年第三季度研发费用较2018年同期减少70万美元，前九个月增加310万美元[169][170] - 2019年第三季度销售、一般和行政费用较2018年同期增加370万美元，前九个月增加140万美元[174][175] - 2019年第三季度和前九个月对TRC的投资收入分别为719.7万美元和2179.2万美元，较2018年同期分别增加407.8万美元（131%）和1603.8万美元（279%）[176] - 2019年第三季度和前九个月利息费用分别为806.8万美元和2382.7万美元，较2018年同期分别增加593.1万美元（278%）和1741.6万美元（272%）[179] - 因2018年11月出售VIBATIV业务，2019年第三季度和前九个月无产品销售和商品销售成本[159][164] - 2019年前三季度利息及其他收入净额为725.8万美元，较2018年同期增加311.4万美元，增幅75%；第三季度为208.9万美元，较2018年同期增加71.3万美元，增幅52%[180] - 2019年前三季度所得税收益拨备为527.1万美元，较2018年同期减少203.4万美元，降幅28%；第三季度为555.2万美元，较2018年同期增加489.3万美元，增幅742%[181] - 截至2019年9月30日，公司现金、现金等价物和有价证券投资约为3.446亿美元，未偿还可转换优先2023票据本金总额为2.3亿美元，非追索权2033票据净本金为2.375亿美元[183] - 2019年前三季度经营活动净现金使用量为1.738亿美元，较2018年同期增加1.132亿美元；投资活动净现金使用量为9710万美元，较2018年同期减少1.74427亿美元；融资活动净现金流入为283.5万美元，较2018年同期增加723.9万美元[190] 股份支付费用 - 2019年前三季度公司确认与绩效挂钩奖励第二批股份支付费用120万美元和现金奖金费用190万美元，第二批剩余最高股份支付费用和现金奖金费用分别为110万美元和130万美元，第三批最高潜在剩余费用分别为1280万美元和1570万美元[201] - 2018年第四季度授予员工3000份绩效挂钩受限股单位，最高股份支付费用为7.5万美元；2019年第一季度授予6万份，最高股份支付费用为160万美元，第三季度已确认30万美元；2019年第三季度授予6万份，最高股份支付费用为100万美元[203][204][205] 股权补偿计划 - 截至2018年12月31日，股东批准的股权补偿计划下有532.4287万份证券可供未来发行，未获股东批准的2014 NEEIP下有13.2415万份证券可供未来发行[206] 公司运营预期 - 公司预计至少未来几年将继续产生净亏损，目前现金及等价物和有价证券预计至少未来12个月可满足运营需求[186][187] - 公司可能寻求额外融资，但未来融资可能无法按可接受的金额或条款获得[188] 公司风险与控制 - 公司市场风险、表外安排、合同义务和商业承诺自2018年年报以来无重大变化[207][208][210] - 截至2019年9月30日，公司披露控制与程序在合理保证水平上有效[211] - 公司管理层认为披露控制与程序及财务报告内部控制无法杜绝所有错误和欺诈[212] - 2019年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化[213] 仲裁相关 - 2019年5月，公司对Innoviva和TRC发起仲裁，因其自2018年12月31日季度起扣留公司经济权益分配[215] - 2019年第三季度，Innoviva让TRC向公司部分分配资金1060万美元[215] - 2019年9月，仲裁员作出最终裁决，Innoviva未违反信托义务[216] - 仲裁员裁决Innoviva可继续扣留TRC资金800万美元用于特定项目[216] - 特定项目需在2019年第四季度提交GSK，2020年第一季度前获批准[216] - 若未获GSK批准，公司预计扣留资金将分配给TRC成员[216] 票据相关 - 公司子公司发行2.5亿美元9.0%固定利率无追索权定期票据，75%的“对TRC, LLC的投资收入”用于支付该票据[153] - 为遵守法规，公司子公司保留1250万美元无追索权定期票据本金[154] - 2018年11月发行2.375亿美元非追索权2033年票据，75%的TRC投资收入仅用于支付该票据[177] 利润分配 - 公司与Mylan在美国按65%和35%分享YUPELRI的利润和损失，Mylan在境外负责开发和商业化并支付分级特许权使用费[125]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-36033 THERAVANCE BIOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Cayman Islands 98-1226 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-36033 THERAVANCE BIOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Cayman Islands 98-122 ...

利率对投资组合公允价值的影响 - 假设利率上升100个基点，2018年和2017年投资组合的公允价值将分别下降0.5百万美元和1.8百万美元[379] 债务本金情况 - 2023年到期的可转换优先票据本金为230.0百万美元，2033年到期的无追索权票据净本金为237.5百万美元[380] 公司总资产与总负债和股东（赤字）权益情况 - 2018年和2017年12月31日，公司总资产分别为560,235千美元和441,400千美元[388] - 2018年和2017年12月31日，公司总负债和股东（赤字）权益分别为560,235千美元和441,400千美元[388] 公司营收、成本、亏损及每股净亏损情况 - 2018年、2017年和2016年，公司总营收分别为60,370千美元、15,386千美元和48,648千美元[390] - 2018年、2017年和2016年，公司总成本和费用分别为299,121千美元、275,509千美元和229,115千美元[390] - 2018年、2017年和2016年，公司净亏损分别为215,524千美元、285,405千美元和190,669千美元[390] - 2018年、2017年和2016年，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为3.99美元、5.45美元和4.26美元[390] - 2018年、2017年和2016年，公司综合亏损分别为214,957千美元、285,885千美元和190,852千美元[392] - 2018 - 2016年公司总营收分别为6.037亿美元、1.5386亿美元、4.8648亿美元，2018年詹森占比51%，阿尔发西格玛占比18% [519] 公司基于股份的薪酬费用情况 - 2018年、2017年和2016年，公司基于股份的总薪酬费用分别为51,313千美元、49,145千美元和41,169千美元[390] - 2016 - 2018年员工股份薪酬费用分别为41,290千美元、49,175千美元、51,313千美元[394] - 2018、2017、2016年研发的股份支付费用分别为25,563千美元、22,691千美元、20,202千美元；销售、一般和行政的股份支付费用分别为25,750千美元、26,454千美元、20,967千美元；总股份支付费用分别为51,313千美元、49,145千美元、41,169千美元[568] 公司普通股相关情况 - 2015 - 2018年各年末普通股数量分别为37,981千股、52,833千股、54,381千股、55,681千股[394] - 2016 - 2018年普通股销售净收益分别为253,028千美元、1千美元、0千美元[394] - 2016 - 2018年ESPP购买收益分别为3,172千美元、3,980千美元、4,173千美元[394] - 2018 - 2016年反摊薄普通股等价股份总数分别为10,170千股、10,051千股、10,418千股，2018和2017年分别有978,750股和1,305,000股受基于绩效归属标准限制未计入[471] - 截至2018年12月31日，GSK持有公司17.3%已发行普通股，2016年3月17日，GSK以约2300万美元购买公司1,301,015股普通股[473] - 2013 EIP规定每年自动增加可发行普通股数量，上限为前一年12月31日流通普通股总数的5%或3428571股[548] - 2013 ESPP规定员工可按85%的价格购买普通股，每年自动增加可发行普通股数量，上限为前一年12月31日流通普通股总数的1%或571428股[549] - 2015年员工股份期权交换计划中，公司将1975009份未行使期权交换为987496份RSU，产生140万美元增量股份支付成本[560] - 2018、2017、2016年末未行使期权对应的股份数量分别为3,063,169股、2,508,569股、2,230,795股，加权平均行使价格分别为26.70美元、26.40美元、23.88美元[572] - 2018、2017、2016年末受限股票单位（RSUs）对应的股份数量分别为3,069,403股、2,897,758股、3,609,118股；受限股票奖励（RSAs）受绩效条件限制的股份数量分别为978,750股、1,305,000股、1,440,000股[573] 公司现金流量及现金相关情况 - 2016 - 2018年净亏损分别为190,669千美元、285,405千美元、215,524千美元[394][397] - 2016 - 2018年经营活动净现金使用量分别为98,989千美元、201,052千美元、112,867千美元[397] - 2016 - 2018年投资活动净现金提供（使用）量分别为 - 148,235千美元、 - 56,333千美元、176,708千美元[397] - 2016 - 2018年融资活动净现金提供量分别为479,226千美元、1,656千美元、225,200千美元[397] - 2016 - 2018年末现金、现金等价物和受限现金分别为345,542千美元、89,813千美元、378,854千美元[397] - 截至2018年和2017年12月31日，受限现金为0.8百万美元[404] - 截至2018年和2017年12月31日，现金、现金等价物及受限现金总额分别为3.78854亿美元和0.89813亿美元[521] 公司库存相关情况 - 2017年公司因库存过剩确认300万美元费用，其中225万美元归因于预期采购义务；2018年因第三方制造商放弃最低采购承诺，公司冲回225万美元采购义务相关费用[418] - 截至2018年12月31日，因向Cumberland出售VIBATIV产品，公司无库存[419] - 2018年11月出售VIBATIV后，公司截至2018年12月31日无库存，2017年12月31日库存总计1683万美元[545] 公司软件资本化成本情况 - 2017年公司为新采购软件系统实施资本化成本50万美元，该成本及未来相关成本将在投入使用后按五年折旧；2018年无新增资本化软件成本[421] 公司会计准则采用情况 - 2018年1月1日起公司采用ASC 606，因该准则对合作安排的累积影响，公司将累计亏损期初余额减少约110万美元，同时相应减少递延收入[427] - 公司与合作伙伴的合作安排适用ASC 808，部分方面类比ASC 606，相关收入分别记录为“合作收入”和“利润分享收入”[436] - 2018年1月1日起，公司采用ASC 606，累计影响使累计亏损期初余额减少约110万美元，递延收入相应减少[476] - 公司将于2019年1月采用ASU 2016 - 02，预计记录使用权资产和相应租赁负债在4700万 - 5000万美元之间[482] 公司销售及应收账款相关情况 - 公司按净销售额记录销售，包括销售折扣、政府回扣、分销费用、预计产品退货等可变对价估计，各季度更新估计和假设，实际结果与估计不同时可能调整[429] - 截至2018年12月31日，贸易应收账款无坏账准备[434] - 2016年12月31日产品收入津贴和准备金总额为190.3万美元，2017年为229万美元，2018年为152.8万美元[435] 公司合作安排及收入情况 - 合作安排条款包括前期费用、里程碑付款、特许权使用费、研发费用报销或分摊、利润/亏损分享等，部分款项作为递延收入，履行义务时确认为合作收入[437] - 公司对非独立的知识产权许可，按进度确认合作收入[439] - 公司对里程碑付款，评估其达到可能性并调整交易价格估计[441] - 2018 - 2016年公司合作收入分别为41,791千美元、598千美元、31,045千美元，2018年与Mylan的合作利润分享收入为330万美元[487] - 2018年公司因递延收入余额变化确认的合作收入中，期初递延收入包含金额为130千美元[489] - 2018年2月公司与Janssen签订协议获1亿美元预付款，2018年确认相关合作收入3110万美元，发生研发成本3860万美元[490][493] - 若Janssen选择继续合作，公司未来可能从Janssen获得最高9亿美元潜在付款[492] - 2018年4月阿尔发西格玛行使独家选择权，公司获1000万美元选择权行使费和100万美元不可退还报销款，未来潜在里程碑付款最高达2680万美元，全球净销售额分层特许权使用费为个位数高段至十几%中段[495] - 2018年公司因阿尔发西格玛协议确认合作安排收入1070万美元，截至2018年12月31日，递延收入0.3万美元，预计约四年内确认为合作收入[499] - 2015年迈兰为瑞维芬那新许可证支付1500万美元前期费用，2016年为3期12个月安全性研究完成50%入组支付1500万美元里程碑付款，2015年2月迈兰子公司以每股约18.918美元进行3000万美元股权投资，较均价溢价10%即420万美元[502] - 截至2018年12月31日，公司可从迈兰获得最高2.05亿美元潜在里程碑付款，其中1.6亿美元与YUPELRI单药疗法相关，4500万美元与未来潜在联合产品相关[503] - 2018年公司因迈兰合作安排确认合作收入2.4万美元，截至2018年12月31日，递延收入0.3万美元，将在约14年剩余履约期内确认为合作收入[507] - 2018年公司因迈兰合作记录750万美元研发费用减少，包括450万美元注册活动费用和300万美元利润分成付款，记录330万美元合作利润分成收入[509][510] - 2016年公司与武田达成协议获1500万美元前期现金付款，可获基于成功的开发、监管和销售里程碑付款及全球净销售额分层特许权使用费，费率为低两位数至十几%中段[512] - 2018年11月公司出售VIBATIV资产获2000万美元现金，2019年4月1日前将再获500万美元，可获美国净销售额最高20%分层特许权使用费，直至累计达1亿美元[515] - 出售VIBATIV公司确认净收益约610万美元，过渡相关成本约110万美元减少净收益[518] 公司广告费用情况 - 广告费用在2018年、2017年和2016年分别为190万美元、320万美元和250万美元[456] 公司对TRC经济权益及投资情况 - 公司对TRC的经济权益为85%[461] - 截至2018年和2017年12月31日，公司对TRC的股权投资价值分别为540万美元和20万美元[531] - 2018年和2017年，公司从对TRC的投资中分别确认了1120万美元和20万美元的收入[532] 公司未确认税收利益情况 - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司未确认的税收利益分别为5240万美元和4180万美元[465] 公司研发费用估计变化情况 - 报告期后记录的应计研发费用估计变化小于公司年度研发费用的1%[455] 公司每股净亏损情况（补充） - 2018年、2017年和2016年，摊薄和基本每股净亏损相同[469] 公司期权公允价值估计方法 - 公司使用Black - Scholes - Merton期权定价模型估计期权公允价值[457] 公司债务发行成本摊销方法 - 债务发行成本按实际利率法在相关债务的估计期限内摊销至利息费用[460] 公司所得税核算方法 - 公司采用资产和负债法核算所得税[464] 公司法律及咨询费用情况 - 2018 - 2016年公司向Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP支付的法律费用分别为50万美元、30万美元、110万美元[474] - 2018和2017年公司向NDA Group支付的咨询费分别为0美元和10万美元[475] 公司可供出售证券公允价值情况 - 截至2018年和2017年12月31日，可供出售证券的估计公允价值分别为5.01671亿美元和3.70228亿美元[523] 公司对TREKtx投资减值情况 - 2017年，公司对TREKtx的投资确认了800万美元的非暂时性减值损失[528] 公司长期债务情况 - 截至2018年和2017年12月31日，长期债务总额分别为4.54353亿美元和2.23746亿美元[533] - 2018年、2017年和2016年，长期债务利息费用分别为1048.2万美元、854.7万美元和140.4万美元[533] - 2016年11月，公司发行2.3亿美元3.25%可转换优先票据，2023年到期，初始转换率为每1000美元本金兑换29.027