华纳兄弟探索董事会立场与建议 - 华纳兄弟探索董事会一致支持并敦促股东拒绝派拉蒙天空舞者的敌意收购 同时维持对奈飞竞争性收购要约的一致支持 [1] - 董事会认为派拉蒙修订后的1084亿美元全现金要约涉及“异常巨额的债务融资” 对交易完成构成风险 [1] - 董事会重申对奈飞720亿美元（其中现金540亿美元）现金加股票要约的持续支持 并驳斥了派拉蒙关于其要约更优的说法 [2] 竞争性收购要约细节对比 - 奈飞的收购标的包括华纳兄弟探索的电视和电影制片厂 及其包括《哈利波特》和《权力的游戏》在内的片库 以及HBO Max流媒体服务 [3] - 奈飞的现金加股票交易对华纳兄弟探索股票的估值约为每股27.75美元 而派拉蒙的报价为每股30美元 [5] - 尽管奈飞要约的总体价值较低 但金融分析师认为其融资结构更清晰 执行风险低于派拉蒙收购整个公司（包括其有线电视业务）的要约 [6] 派拉蒙的敌意收购与相关风险 - 派拉蒙的敌意收购通过直接接洽华纳兄弟探索股东进行 因为董事会已支持奈飞的报价 [2] - 派拉蒙董事长兼首席执行官大卫·埃里森称其公开要约提供了更优的价值 以及更确定、更快的完成路径 [4] - 华纳兄弟探索董事会告知股东 派拉蒙的融资计划将使这家较小的好莱坞制片厂背负870亿美元的债务 [10] - 董事会认为修订后的要约（包括由埃里森之父 甲骨文亿万富翁联合创始人拉里·埃里森个人担保的400亿美元股权承诺）仍然不足 理由是其提供的价值不足 派拉蒙天空舞者完成要约的能力缺乏确定性 以及若其未能完成要约华纳兄弟探索股东将承担的风险和成本 [10][11] 市场环境与监管考量 - 目前尚不清楚奈飞在流媒体市场的主导地位是否会因其可能引起竞争监管机构的关注而成为其收购交易的绊脚石 [4] - 华纳兄弟探索股票当前交易价格约为每股28美元 [5]

华纳兄弟探索公司董事会拒绝派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致拒绝派拉蒙的收购要约 认为其不符合股东最佳利益 并重申Netflix是首选合作伙伴 [1][3] - 董事会认为派拉蒙的最新要约在多个关键领域仍劣于与Netflix的合并协议 [3] 与Netflix的交易条款 - Netflix去年同意以现金加股票交易收购华纳兄弟探索公司的影视工作室和流媒体平台HBO Max 交易对华纳兄弟探索公司的估值为每股27.75美元 [2] - 根据与Netflix的合并协议 华纳兄弟探索公司股东将获得每股23.25美元的现金 以及Netflix普通股 目标价值为每股4.50美元 该价值基于交易完成时Netflix股价的区间范围 并具有未来价值创造潜力 [7] 董事会拒绝派拉蒙要约的具体原因 - 派拉蒙的要约提供的价值不足 且包含大量债务融资等条款 增加了交易无法完成的风险 并且缺乏在交易未完成时对股东的保护 [6] - 若接受派拉蒙要约 公司将产生巨额成本 包括向Netflix支付28亿美元的协议终止费 因无法完成债务交换而产生的15亿美元费用 以及约3.5亿美元的增量利息支出 总成本约47亿美元 即每股1.79美元 [10] - 上述成本将导致 若与派拉蒙的交易失败 派拉蒙支付给公司的监管终止费净额将从58亿美元降至11亿美元 [10] - 与Netflix的交易不会给公司带来这些成本 且确定性更高 [6][10] 派拉蒙的竞争性行动 - 派拉蒙（一家Skydance公司）随后对华纳兄弟探索公司发起了敌意收购 目标包括Netflix交易未包含的有线电视资产 [2] - 派拉蒙声称其要约优于与Netflix的交易 [8] 监管环境动态 - 美国参议院正准备就Netflix与华纳兄弟探索公司的交易举行“激烈”的反垄断听证会 [4]

公司动态 - 华纳兄弟探索公司正面临股东律师事务所Berger Montague对其董事会展开的调查 调查涉及公司或其部分业务的拟议出售 [1] - 调查核心在于董事会是否在监督公司出售过程中违反了其受托责任并从事了其他非法活动 特别是董事会是否未能通过充分且公平地评估收购公司或公司内特定业务的提案来实现股东价值最大化 [3] 法律调查方背景 - 发起调查的Berger Montague是一家专注于复杂民事诉讼、集体诉讼和大规模侵权诉讼的全国性知名律所 总部位于费城并在多地设有办公室 [4] - 该律所业绩显著 仅在2025年其审后判决金额就超过24亿美元 55年来累计为客户及所代表的集体追回超过500亿美元 [4]

华纳兄弟探索公司董事会建议 - 董事会再次一致建议股东拒绝派拉蒙天空舞者于2025年12月22日提出的修订报价 [1] - 董事会继续建议股东批准与Netflix的交易 并欢迎Netflix对具有约束力协议的最新重申 [1] 与Netflix交易条款 - Netflix将以每股27.75美元的价格现金加股票收购华纳兄弟探索公司 交易总企业价值约827亿美元 股权价值720亿美元 [2] - 交易将保留华纳兄弟探索公司计划在2026年第三季度剥离Discovery Global的安排 [2] 对派拉蒙天空舞者报价的评估 - 董事会一致认定派拉蒙最新报价在多个关键领域仍逊于与Netflix的合并协议 [2] - 派拉蒙报价对全部华纳兄弟探索公司（含Discovery Global）的企业价值约1080亿美元 股权价值约743.5亿美元 [3] - 派拉蒙报价存在价值不足问题 包括异常庞大的债务融资 增加了交易无法完成的风险 且缺乏对股东的保护 [2] 派拉蒙报价的融资结构与风险 - 派拉蒙天空舞者是一家市值140亿美元的公司 试图进行一项需要946.5亿美元债务和股权融资的收购 融资规模是其总市值的近7倍 [5] - 为完成交易 其计划通过与多个融资伙伴的安排 承担超过500亿美元的增量债务 [5] - 该交易将成为史上最大的杠杆收购 交易后总债务达870亿美元 预计在协同效应前的2026年预估EBITDA杠杆率约为7倍 [5] - 与Netflix合并的确定性相比 派拉蒙天空舞者报价的异常债务融资及其他条款增加了交易失败的风险 [5] 派拉蒙报价的其他变化与特点 - 派拉蒙在2025年12月22日修订报价的主要变化是 由派拉蒙所有者David Ellison的父亲Larry Ellison提供个人担保 以回应董事会此前对信托担保的反对 [3] - 报价在12月中旬失去了Jared Kushner的支持 但仍有一个中东投资者财团支持 据报告 华纳兄弟探索公司董事会认为这比Netflix的报价风险更高 [3] - 公司致股东信强调 在此交易中 派拉蒙是试图吞下鲸鱼的小鱼 [4]

收购要约与拒绝 - 派拉蒙公司对华纳兄弟探索公司发起的收购活动再次受挫 华纳董事会于本周一致拒绝了派拉蒙最新的敌意收购要约[1][2] - 这是自派拉蒙首席执行官大卫·埃里森于去年9月首次表达收购兴趣以来 华纳董事会第六次拒绝派拉蒙[3] - 华纳董事会认为 由埃里森家族及中东皇室家族支持的收购要约不符合公司及其股东的最佳利益[2] 交易结构与财务分析 - 派拉蒙提出的收购总价高达1080亿美元[1] - 派拉蒙斯凯登斯的市值约为140亿美元 但其收购方案需要946.5亿美元的债务和股权融资 是其总市值的近七倍[4] - 华纳方面指出 该交易结构类似于杠杆收购 若成功 将成为美国历史上规模最大的杠杆收购[4] - 华纳董事会认为 该要约中异常庞大的债务融资及其他条款增加了交易失败的风险[5] 竞争性替代方案 - 华纳董事会强调了其与流媒体巨头Netflix签署的协议 认为Netflix收购华纳影业和HBO的要约更为可靠[3][5] - 董事会重申其立场 即股东应坚持其更倾向的替代方案 即将公司大部分业务出售给Netflix[5] - 分析指出 派拉蒙若想击败Netflix 需要提出远高于当前价格的报价 并彻底修改其现有方案[7] 后续压力与挑战 - 当前局面给派拉蒙带来压力 促使其需巩固融资或将其现金出价提高到每股30美元以上[5] - 若派拉蒙在不增加股权部分的情况下提高报价 只会增加其收购华纳旗下资产（如HBO CNN TBS Animal Planet及华纳兄弟影业）所需的债务负担[6] - 分析认为 派拉蒙需要埃里森家族及其盟友和融资伙伴大幅增加现金投入[7]

华纳兄弟探索公司对派拉蒙天舞收购要约的评估 - 公司董事会判定派拉蒙天舞的修订后收购要约劣于其与奈飞达成的现有交易 并敦促股东不要向派拉蒙转让股份 [1] - 董事会认为派拉蒙要约提供的价值不足 且怀疑其完成交易的能力 [1] - 派拉蒙于12月22日提出修正要约 重申以每股30美元现金收购股份的计划 并增加了更高的“分手费” 由拉里·埃里森为404亿美元的股权融资提供个人担保 [1] 对派拉蒙交易风险的担忧 - 董事会担忧派拉蒙交易中超过500亿美元的借款要求 并将其定性为“历史上规模最大的杠杆收购” [1] - 与奈飞合并的确定性相比 派拉蒙要约中巨额的债务融资及其他条款加剧了交易失败的风险 [1] - 提案对公司在交易完成前的运营施加限制 例如限制签订年价值超过3000万美元的技术基础设施合同 这些限制可能在12至18个月内损害业务 并给派拉蒙提供放弃交易的借口 [1] 终止与奈飞交易的潜在成本 - 若为派拉蒙交易终止与奈飞的协议 公司将承担47亿美元成本 包括欠奈飞的28亿美元分手费 15亿美元债务置换失败费用 以及约3.5亿美元的额外借款支出 [2] - 即使派拉蒙在交易破裂时提供58亿美元的终止费 公司也仅能净剩11亿美元 [2] 交易背景与竞争态势 - 派拉蒙由拉里·埃里森及其儿子控制 数月来一直试图收购华纳兄弟探索公司 [2] - 派拉蒙的收购邀约促使公司于去年10月寻求出售 [2] - 2025年12月5日 公司宣布达成协议 以每股27.75美元的现金加股票价格将其制片厂和流媒体业务出售给奈飞 并计划在交易完成前将有线电视网络剥离给股东 [2] - 竞标失败后 派拉蒙直接向股东发起以每股30美元现金收购股份的邀约 [3] 监管审批与资产估值争议 - 派拉蒙辩称其收购整家公司的要约优于奈飞 且更可能获得监管批准 公司则认为两笔交易通过监管审查的机会均等 [3] - 奈飞表示已提交监管备案 并正与美国司法部和欧盟委员会等反垄断机构接触 [3] - 争论焦点集中在TNT和CNN等有线电视网络的价值上 这些网络正流失观众和广告商 [3] - 派拉蒙认为这些网络估值约为每股1美元 分析师则认为价值可能更高 有线电视资产估值越低 派拉蒙出价越显优势 [3] - 董事会表示 相比派拉蒙的交易 投资者在当前的交易下从有线电视业务剥离和奈飞股票中获得的价值更高 [3] 董事会结论 - 董事会认为与奈飞协商的合并方案在最大化价值的同时降低了下行风险 一致认为与奈飞合并符合股东最佳利益 [4]

全球股指与大宗商品盘前表现 - 美股三大股指期货涨跌不一 道指期货涨0.04%至49,561.10点 标普500指数期货跌0.08%至6,948.80点 纳指期货跌0.24%至25,657.30点 [1][2] - 欧洲主要股指表现分化 德国DAX指数涨0.55%至25,098.63点 英国富时100指数跌0.65%至10,107.40点 法国CAC40指数跌0.15%至8,257.33点 欧洲斯托克50指数跌0.21%至5,940.96点 [2][3] - 国际油价小幅下跌 WTI原油跌0.37%至56.92美元/桶 布伦特原油跌0.10%至60.64美元/桶 [3][4] 宏观经济数据与市场预期 - 市场关注美国就业数据 预计12月ADP私营部门新增就业岗位4.7万个 较11月预期负增长3.2万实现反弹 预计11月JOLTs职位空缺将小幅回落至760万个 [5] - 期权市场押注10年期美债收益率下跌 交易员加大押注预计收益率将在未来几周内跌破4% 降至11月以来最低水平 有买家预期收益率从略低于4.2%降至3.95%左右 [6] - 预测市场对地缘政治行动下注增加 押注特朗普政府后续军事行动的合计金额接近250万美元 预测特朗普在2029年初前“收回巴拿马运河”的概率升至35%以上 美国“控制格陵兰岛任何一部分”的概率升至38% [7] 个股与公司动态 - 华纳兄弟拒绝派拉蒙修改后收购方案 董事会一致认为其不符合公司及股东最佳利益 重申支持与奈飞合并的建议 [9] - 联华电子2025年营收增长2.26%至新台币2375.53亿元 创历史次高 第四季度合并营收618亿元环比增长4.5% 12月合并营收新台币192.8亿元环比下滑9.2%但同比增长1.66% 公司股价盘前大涨8.63%至8.82美元 [9] - Meta因美国需求火爆紧急叫停智能眼镜全球扩张计划 公司称面临库存限制及美国市场前所未有的强劲需求 其战略是押注AI智能眼镜作为“后智能时代的AI入口” 以挑战苹果在消费电子领域的主导地位 [10] - 英伟达CFO称收入将“肯定”高于此前指引 预计到2026年末数据中心芯片收入将超过去年10月给出的预测5000亿美元 公司表示因需求强劲对数据中心业务更为看好 [11] - 传礼来拟斥资超10亿美元收购Ventyx Biosciences Ventyx盘前股价暴涨56.22%至15.74美元 市值将增加4.339亿美元 该公司专注于研发治疗炎症性疾病的药物 [12] - 传雪佛龙联手私募股权Quantum Energy Partners收购卢克石油国际资产 涉及资产组合估值达220亿美元 包括油气生产、炼油设施和加油站等 [13]

华纳兄弟探索公司拒绝派拉蒙天空之舞收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致拒绝了派拉蒙天空之舞最新的收购要约 这是后者连续第七次接洽 并一致建议投资者批准其与流媒体巨头奈飞的合并协议 [1][3] - 公司拒绝的主要原因是认为派拉蒙天空之舞的收购存在债务融资不确定性 可能无法完成交易 并强调其奈飞交易方案更优 [1][2][4] 交易方案细节对比 - 派拉蒙天空之舞提出了价值780亿美元的纯现金收购要约 公司称该交易将导致870亿美元的总债务 实质上将成为历史上最大的杠杆收购 [2][7] - 奈飞提出的收购方案价值720亿美元 为每股27.75美元的现金加股票交易 此外 通过分拆有线电视资产Discovery Global预计还能为股东带来每股约3美元的额外价值 [3][4] - 派拉蒙天空之舞可能将出价提高至每股30美元以上 以施加压力 [7] 公司对收购风险的担忧 - 公司高级官员质疑派拉蒙天空之舞能否从银行获得全部债务融资 并担忧在剪线潮导致业务下滑的背景下 交易无法完成的风险 [4][5] - 公司认为 尽管拉里·埃里森个人财富约2400亿美元并提供了担保 但最新提议仍未解决交易成本担忧 包括完成与奈飞交易可能产生的数十亿美元费用 [15] 交易背后的战略主张与股东角力 - 公司董事会认为 与奈飞的交易结合有线电视资产分拆 能为股东带来更优价值 分拆后的Discovery Global将拥有可观规模、多元化的全球布局及领先的体育和新闻资产 [4][16] - 知名价值投资者马里奥·加贝利及其金融公司GAMCO Investors持有公司股票 目前支持埃里森方 试图说服股东拒绝奈飞并接受其要约 要约收购的第一个截止日期是1月21日 [11] - 埃里森方及合作伙伴RedBird Capital认为 奈飞的现金加股票交易充满不确定性 并援引康卡斯特有线资产分拆后表现不佳为例 称其交易对股东的实际支付价值可能远低于其每股30美元的出价 [13] 潜在的法律与监管风险 - 派拉蒙天空之舞可能采取“Defcon 1”策略 包括起诉公司 指控其忽视对股东更有利的交易 并因公司CEO与奈飞CEO的友谊 从一开始就设计了偏向奈飞的交易程序 [8] - 派拉蒙天空之舞也可能退出 并希望奈飞交易面临的监管审查能阻止交易完成 因为该交易将合并排名第一和第三的流媒体服务 势必受到美国司法部反垄断部门的审查 [12]

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格隆汇1月7日｜华纳兄弟探索公司(WBD.US)董事会主席：在我们看来，奈飞仍然是更优的选择，也是 达成交易的明确途径。从我们的角度来看，派拉蒙天舞必须拿出一份具有足够吸引力的方案。公司对与 派拉蒙天舞进行交易持高度开放态度。 ...