公司行动与并购策略 - 派拉蒙公司已对华纳兄弟探索公司提起诉讼 [1] - 派拉蒙公司同时提交了一份竞争性的董事候选人名单 [1] - 采取法律和董事会席位竞争行动的目的是迫使华纳董事会认真考虑其收购要约 [1]

派拉蒙-天空之舞对华纳兄弟探索的敌意收购升级 - 公司于周一大幅升级了对华纳兄弟探索的敌意收购，发起了旨在控制董事会的代理权争夺战，并在特拉华州提起诉讼，以迫使对方就其每股30美元的全现金收购要约进行谈判 [1] - 此举标志着对抗升级，此前公司指责华纳兄弟探索董事会拒绝与其自称财务上更优越的提案进行接触，违反了受托责任，而董事会却支持了一项与Netflix达成的720亿美元的交易 [1] 派拉蒙-天空之舞的“D计划”策略 - 公司已转向内部称为“D计划”的策略，选择打持久战，向投资者和监管机构强调Netflix收购面临的监管、融资和估值风险，而非立即提高自身报价 [2] - 根据该策略，公司一直主张华纳兄弟探索与Netflix的交易可能面临司法部漫长的反垄断审查，同时股票部分的价值持续缩水，而计划中的有线电视业务分拆对华纳兄弟探索投资者的价值可能仅为每股1美元多一点 [4] 对华纳兄弟探索董事会行为的指控 - 公司指控华纳兄弟探索董事会将其完全排除在出售过程之外，称即使在公司提交全现金收购要约后、在华纳兄弟探索同意将其宝贵的电影电视工作室及HBO和HBO Max出售给Netflix之前，高管也拒绝接触 [5] - 在致股东的与代理权争夺相关的信中，公司表示华纳兄弟探索为支持Netflix交易提供了不断变化的解释，同时避免对两项收购进行直接的财务比较，公司称这种沉默意味深长 [5] - 公司首席执行官表示，对华纳兄弟探索从未回应其12月4日的要约、从未试图澄清或谈判该提案中的任何条款、也从未与公司交换合同修订稿感到困惑 [6] - 公司认为华纳兄弟探索提供了越来越新颖的理由来避免与派拉蒙交易，但从未也永远无法说的是Netflix交易在财务上优于公司的实际报价 [6] 代理权争夺与法律诉讼的具体行动 - 升级行动包括提名华纳兄弟探索2026年股东大会的全部董事候选人，并征集代理投票反对批准Netflix交易 [6] - 在特拉华州衡平法院提起的诉讼旨在迫使华纳兄弟探索披露支撑其建议的详细财务分析，包括其如何评估Netflix交易的价值，以及计划将华纳兄弟探索电视网络部门分拆为独立上市公司的价值 [6] - 诉讼时机关键，因为公司寻求在股东就Netflix合并案投票或决定是否出售股份之前，获得法院命令强制披露信息 [7] 诉讼的核心法律与披露主张 - 诉讼主张特拉华州法律要求华纳兄弟探索董事会在要求股东接受或拒绝竞争性收购时提供详细的财务分析，股东在不知道董事会如何评估有线电视分拆及整个Netflix交易方案价值的情况下无法做出知情决定 [8] - 公司称其在法庭上寻求的财务披露是基本要求，认为董事会未能解释其如何评估Netflix交易价值、债务分配将如何减少股东支付，或为何对公司的全现金收购要约应用了“风险调整” [7]

华纳兄弟探索公司业绩与战略 - 公司2024年第一季度营收为99.6亿美元，同比下降6.9% [1] - 公司调整后息税折旧摊销前利润为21.3亿美元，同比下降19.6% [1] - 公司全球直接面向消费者订阅用户总数达到9960万，净增加200万 [1] - 公司自由现金流为3.9亿美元，较去年同期减少3.9亿美元 [1] - 公司预计2024年调整后息税折旧摊销前利润为102亿至110亿美元 [1] Netflix公司业绩与战略 - 公司2024年第一季度营收为93.7亿美元，同比增长14.8% [1] - 公司经营利润为26亿美元，经营利润率为27.8% [1] - 公司全球付费净增用户数为933万，总付费会员数达到2.696亿 [1] - 公司预计2024年第二季度营收为94.9亿美元，同比增长约16% [1] - 公司预计2024年全年经营利润率将达到25% [1] 流媒体行业竞争格局 - 行业竞争加剧，各公司正通过内容投资、定价策略和广告模式差异化竞争 [1] - Netflix在用户增长和盈利能力方面表现领先，而华纳兄弟探索面临营收和利润下滑压力 [1] - 广告支持订阅层级和打击密码共享成为行业增长的重要驱动力 [1]

收购要约与竞争态势 - 派拉蒙天空之舞公司计划提名华纳兄弟探索公司董事会董事，以阻止其与奈飞的合并，并已提起诉讼要求公开更多交易细节，此举加剧了媒体公司与流媒体巨头之间激烈的竞购战 [1] - 派拉蒙已持续四个月追求收购华纳兄弟，并提交了多次报价，但均被华纳兄弟董事会拒绝 [2] - 华纳兄弟探索公司已于12月初与奈飞达成协议，以每股27.75美元的现金加股票形式，将其影视工作室和流媒体业务出售给奈飞，交易总价值为827亿美元 [1][2] 报价条款对比与争议 - 派拉蒙提出的全面收购报价为每股30美元，并声称其全现金报价优于奈飞的报价，且风险和成本更低 [3] - 华纳兄弟计划在今年晚些时候分拆其有线电视频道（探索全球），并认为该交易带来的潜在上行空间使奈飞的报价更具吸引力 [4] - 派拉蒙认为探索全球的股票基本没有价值，并指责华纳兄弟董事会未能就复杂的现金/股票对价进行充分披露，使股东无法做出明智决定 [4][5] 法律行动与股东沟通 - 派拉蒙已向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控华纳兄弟未能向股东提供适当的信息披露 [6] - 公司要求法院命令华纳兄弟及其董事会纠正所有误导性披露，并提供关于奈飞交易的估值、银行家分析以及董事会如何应用“风险调整”得出结论的详细信息 [6] - 派拉蒙首席执行官在致股东的公开信中表示，将在华纳兄弟的年度股东大会或为批准交易而召开的特别会议上挑战与奈飞的交易 [3]

派拉蒙对华纳兄弟探索的收购行动与竞争 - 派拉蒙计划提名董事进入华纳兄弟探索董事会，以投票反对其与Netflix达成的价值827亿美元的交易 [1] - 派拉蒙已提起法律诉讼，要求华纳兄弟探索披露与Netflix交易相关的财务信息，以便股东做出知情决策 [1][3] - 派拉蒙自身正试图以1084亿美元的价格收购华纳兄弟探索，该报价由甲骨文联合创始人拉里·埃里森提供400亿美元的个人担保支持 [2] 派拉蒙的收购策略与报价细节 - 派拉蒙首席执行官表示，除非华纳兄弟探索董事会决定根据与Netflix的合并协议与其接触，否则最终决定权将取决于股东投票 [4] - 派拉蒙计划提名的董事将评估其收购要约的优点 [4] - 派拉蒙还打算提议修改华纳兄弟探索的公司章程，要求股东批准其全球网络业务的拟议分拆 [5] - 如果华纳兄弟探索在年度会议前召开特别会议就Netflix协议投票，派拉蒙将征集代理权反对该批准 [5] - 派拉蒙认为其每股30美元的全现金报价（包括收购全球网络业务）对华纳兄弟探索股东更有利 [6] Netflix与华纳兄弟探索的交易条款 - 根据与Netflix的交易，Netflix将获得华纳兄弟探索的核心资产控制权，包括华纳兄弟影业（拥有哈利波特、超人和蝙蝠侠等IP）以及HBO（拥有《权力的游戏》、《白莲花度假村》和《继承之战》等剧集） [2] - Netflix的交易报价为每股23.25美元现金，加上流媒体公司的股票，以及派拉蒙估值为零的全球网络分拆业务的股权 [5] - 根据与Netflix的交易条款，如果华纳兄弟探索退出协议，将需支付28亿美元的分手费 [7] 华纳兄弟探索的立场与相关成本 - 华纳兄弟探索董事会已两次建议股东拒绝派拉蒙1084亿美元的“不充分”敌意收购要约 [7] - 华纳兄弟探索称该要约是“历史上最大的杠杆收购”，并指出该结构给报价带来风险 [7] - 华纳兄弟探索表示，如果接受与派拉蒙的交易，将产生47亿美元成本，包括支付给Netflix的分手费、额外的债务利息以及未能完成债务交换而产生的15亿美元费用 [8] 交易对抗的升级与财务调整 - 派拉蒙Skydance修订后的报价也将其交易终止费提高至58亿美元，以匹配Netflix的交易 [7]

派拉蒙天舞阻止华纳兄弟探索与奈飞合并的行动 - 派拉蒙天舞正加大力度阻止华纳兄弟探索与奈飞的合并计划 具体行动包括拟提名新的董事会候选人名单以改组华纳兄弟探索董事会 并已提起诉讼要求披露更多交易信息 [1] - 派拉蒙天舞首席执行官表示 若华纳兄弟探索召开年度或特别股东大会 将通过股东投票渠道对该交易发起挑战 [1] - 派拉蒙天舞已在特拉华州法院起诉华纳兄弟探索 指控其未充分披露交易前拟剥离的有线电视资产的估值方式 [1] 交易方案与派拉蒙天舞的竞争要约 - 按照当前方案 华纳兄弟探索计划在将影视制作与流媒体业务出售给奈飞前 先将包括CNN、TNT在内的有线频道分拆给现有股东 [1] - 派拉蒙天舞重申其对华纳兄弟探索的收购要约仍为每股30美元 并敦促股东按此要约出售股份 [2] - 派拉蒙天舞认为其整体业务每股30美元的报价 优于奈飞针对影视制作和流媒体业务每股27.75美元的收购方案 [2] 派拉蒙天舞的进一步策略与市场反应 - 派拉蒙天舞将寻求修改华纳兄弟探索公司章程 以使股东能够就分拆有线频道事项进行单独表决 [1] - 派拉蒙天舞首席执行官表示 除非华纳兄弟探索董事会依据与奈飞的协议选择与其接洽 否则最终很可能取决于股东大会上的投票结果 [2] - 消息公布后 华纳兄弟探索股价在纽约早盘跌超2% 奈飞股价小幅上涨 派拉蒙天舞股价基本持平 [1]

公司动态与战略举措 - 派拉蒙天舞正加大力度阻止华纳兄弟探索与奈飞的合并计划 其首席执行官通过公开信表示 若华纳兄弟探索召开相关股东大会 将通过股东投票渠道对该交易发起挑战 [1] - 派拉蒙天舞已提起诉讼 要求华纳兄弟探索披露与奈飞交易相关的更多必要信息 以帮助股东作出知情决策 [1] - 派拉蒙天舞指控华纳兄弟探索未充分披露其在交易前拟剥离的有线电视资产的估值方式 [1] - 派拉蒙天舞将寻求修改华纳兄弟探索公司章程 以使股东能够就分拆有线频道事项进行单独表决 [1] - 派拉蒙天舞重申其对华纳兄弟探索的收购要约仍为每股30美元 并敦促股东按此要约出售股份 [2] - 派拉蒙天舞认为其每股30美元的整体业务报价 优于奈飞针对影视制作和流媒体业务每股27.75美元的收购方案 [2] 潜在交易方案细节 - 按照当前方案 华纳兄弟探索计划在将影视制作与流媒体业务出售给奈飞前 先将包括CNN TNT在内的有线频道分拆给现有股东 [1] - 派拉蒙天舞首席执行官表示 除非华纳兄弟探索董事会依据与奈飞的并购协议选择与其接洽 否则最终结果很可能取决于股东大会上的投票 [2] 市场反应 - 消息公布后 华纳兄弟探索股价在纽约早盘跌超2% [1] - 消息公布后 奈飞股价小幅上涨 [1] - 消息公布后 派拉蒙天舞股价基本持平 [1]

Paramount Skydance is planning to nominate directors to the Warner Bros. Discovery board and has filed a lawsuit asking for more financial information as it ramps up its effort to persuade Warner shar... ...

收购要约与法律行动 - 派拉蒙环球首席执行官David Ellison已八次尝试收购华纳兄弟探索公司，但均被拒绝，公司转而接受了Netflix的现金加股票要约 [1] - 派拉蒙环球目前正在特拉华州衡平法院起诉华纳兄弟探索公司，要求其提供更多信息，包括如何评估其有线电视网络资产，以便股东能就派拉蒙的要约做出知情决策 [2][7] - 派拉蒙环球坚持其每股30美元的全现金收购要约，并计划通过委托书争夺战，在即将到来的年度会议或特别会议上提名董事，以推动与派拉蒙的交易 [3][4] 要约条款与价值对比 - 派拉蒙环球提出的收购要约是每股30美元的全现金要约，并声称其已获得充分融资 [3] - 派拉蒙环球认为Netflix的交易在财务上不如其要约，Netflix的交易对价复杂，包括每股23.25美元现金、价值约4.11美元的Netflix股票（以周五收盘价计）以及被分析为零股权价值的即将分拆的Global Networks权益 [5] - 华纳兄弟探索公司被指未披露Global Networks分拆股权的价值、整体Netflix交易的价值、交易中债务转移如何减少支付给股东的现金和股票对价，以及其对公司每股30美元全现金要约进行“风险调整”的依据 [5][6] 股东决策与公司治理 - 派拉蒙环球将收购要约直接提交给华纳兄弟探索公司股东，并启动了要约收购，旨在让股东最终决定哪个要约更优 [3][4] - 派拉蒙环球计划提议修改华纳兄弟探索公司的章程，要求任何Global Networks的分拆都必须获得股东批准 [4] - 派拉蒙环球指责华纳兄弟探索公司董事会未回应其12月4日的要约，未尝试澄清或谈判条款，且在决定接受Netflix交易前实际召开的董事会会议很少，缺乏透明度 [8] 潜在后续发展 - 派拉蒙环球表示，最佳结果是华纳兄弟探索公司董事会行使Netflix合并协议赋予的权利与派拉蒙进行接触，公司对此持开放和建设性态度 [9] - 公司重申其致力于完成交易，并相信将两家伟大公司合并的愿景能为消费者、创意社区和股东带来利益 [10]

派拉蒙对华纳兄弟探索公司发起法律与委托书争夺战 - 派拉蒙在特拉华州衡平法院提起诉讼 旨在迫使华纳兄弟探索公司披露详细的财务分析 以便股东评估竞争性收购提案[1][2] - 派拉蒙宣布计划提名自己的董事候选人进入华纳兄弟探索公司董事会 为2026年年度会议做准备 提名窗口将在三周后开启[1][3] - 法律行动与委托书争夺策略相结合 标志着好莱坞最激烈的并购战从交易谈判转向法庭对抗[1] 派拉蒙的具体策略与目标 - 诉讼核心是要求华纳兄弟探索公司提供股东进行知情决策所必需的文件 以在两项竞争性报价中做出选择[2][3] - 提名的董事将履行其受托责任 与派拉蒙进行谈判 并可能利用合并协议现有条款解除与Netflix的交易[4] - 派拉蒙计划提议修改华纳兄弟探索公司章程 要求任何对Global Networks（有线电视部门）的分拆都需要股东批准 这为股东提供了阻止或延迟Netflix交易的第二个杠杆[4][5] - 如果华纳兄弟探索公司在年度会议前召开特别股东会议对Netflix协议进行投票 派拉蒙将征集委托书反对该协议[5] 竞争性收购提案的经济与战略对比 - 派拉蒙提出以每股30美元的全现金方式收购整个华纳兄弟探索公司 对其估值为1084亿美元[6] - Netflix提出以每股27.75美元（23.25美元现金加4.50美元Netflix股票）收购华纳兄弟的制片厂、HBO Max和HBO业务 总企业价值为827亿美元[6] - Netflix的交易不包括华纳兄弟探索公司的有线电视网络 该部分将被分拆至名为Discovery Global的独立公司[7] 交易面临的质疑与后续发展 - 华纳兄弟探索公司董事会质疑派拉蒙报价的融资可信度 特别是埃里森家族的财务支持[8] - Netflix为交易设定了58亿美元的监管失败分手费 高于派拉蒙的50亿美元承诺 显示出其对获得监管批准的信心[8] - 法院不太可能立即就信息披露做出裁决 但如果华纳兄弟探索公司抵制透明度 法官可能会加快时间表[8] - 派拉蒙的董事提名一旦正式提交给美国证券交易委员会 将触发2026年初夏举行的年度会议上的委托书争夺战[9]