合规情况 - 公司上市以来主要公开承诺均正在履行，无违规或未履行情形[6] - 最近三年无实际控制人及关联方违规资金占用、违规对外担保情况[6][7][10] - 最近三年公司及其相关主体无刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关除外）[9][10] - 最近三年公司及其相关主体未被交易所或证监会派出机构采取监管措施[9][10] - 截至核查意见出具日，公司及其相关主体无正被调查情形[9][10] 股东与公司承诺 - 毕虹国际和毕虹集承诺36个月内不主动放弃相关股东地位[16] - 中北未合等承诺36个月内履行稳定公司A股股价义务[18][20][22] - 公司承诺若欺诈发行将回购全部新股，长期有效[24] - 毕虹国际等承诺招股书问题担责，长期有效[24] - 公司保证无欺诈发行，若欺诈将回购新股[27] - 公司将增大主营业务投入等[30] - 企业承诺不干预公司经营，督促履行填补回报措施[33] - 管理人员承诺约束职务消费，薪酬与填补回报措施挂钩[33] - 公司发行后按规定执行利润分配政策[35] - 若招股书问题致投资者损失，公司将依法赔偿[38][40][41] - 若招股书问题影响发行条件，公司将回购首次公开发行全部新股[38][40][41] 同业竞争与业务安排 - 发行人与上海华力不存在重大不利影响的同业竞争[43] - 华虹集团及控制的其他企业不在65/65nm工艺节点扩充产能[45] - 华虹集团获竞争商业机会优先提供给发行人[45] - 若华虹集团违反承诺致发行人损失，将全额赔偿[45][46] - 65/55nm相关工艺平台业务分别由华虹半导体和华力微承接[46] - 未来华力微在65/55nm重合工艺平台收入和毛利占比不超30%[46] - 40nm工艺节点业务按65/55nm划分标准执行[48] - 华虹集团将三年内把华力微注入发行人[50] - 华虹国际未从事竞争业务，未来也不参与[50] - 华虹国际获竞争商业机会通知发行人，优先提供或由其收购[52] - 华虹国际将减少与发行人的关联交易[52] 未履行承诺处理 - 公司非不可抗力未履行承诺，将采取补救或提新承诺[54] - 公司未履行承诺致投资者损失，30日内依法赔偿[57] - 企业非不可抗力未履行承诺，将担责并上缴违规收益[59] - 个人非不可抗力未履行承诺，将采取补救或提新承诺[61] - 个人违反承诺担责时依法赔偿，收益归公司[61] - 若董事等未履行承诺，30日内用全部薪酬等赔偿投资者[63] 上市纠纷处理 - 公司上市相关纠纷适用中国法律，由境内有管辖权法院管辖[63][65][67][69] - 纠纷包括股东派生诉讼和民事赔偿诉讼[65][67][69][71] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上A股的股东可提起派生诉讼[65][67][69][71] - 控股股东承诺不对此法律适用及法院管辖提出异议[67][69] 持股情况 - 截至2022年12月31日，国泰君安持有公司10000股股份[71] - 本次发行上市中介机构等人员无直接或间接持股情形[71] 房地产项目 - 无锡置业竞得地块用于建设项目[73] - 项目住宅为定向限价房，认购对象为公司及子公司员工等[73] - 项目竣工后转让住宅给员工定价不高于综合成本价[75] - 购买住宅员工在职及离职2年内不得对外销售[75] - 项目商业配套、办公用房分别由无锡置业和公司自持[75] - 项目配备食堂等满足社区基本生活需求[75] - 截至承诺函出具日，无锡置业无其他房地产开发业务及计划[78] - 项目竣工后，无锡置业将注销房地产开发资质[78] - 项目不使用公司本次发行的募集资金[78]

业绩数据 - 2024年营业收入143.88亿元，2023年162.32亿元，2022年167.86亿元[12] - 2024年营业利润亏损9.89亿元，2023年盈利11.78亿元，2022年盈利33.70亿元[12] - 2024年净利润亏损10.32亿元，2023年盈利8.47亿元，2022年盈利27.25亿元[12] - 2023年度应收账款坏账准备较2022年度增长，2024年度较2023年度减少[20] - 2023和2024年度存货跌价损失持续增长[20] - 2024年度应收账款信用减值损失为6809798.41万元，2023年度为1869万元[21] - 2024年度存货跌价损失为92286.81万元，2023年度为80411.86万元，2022年度为13621.57万元[21] 市场扩张和并购 - 华虹公司拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[3] 未来展望 - 公司将增大主营业务投入，开拓市场、提升销售收入并重视研发投入[31] - 公司将加强经营管理，优化决策程序，提升经营效率和盈利能力[31] - 公司将推进募投项目建设，提升产品市场前景与经济效益，提高资金使用效率[31] 承诺与责任 - 华虹国际、华虹集团承诺自公司股票上市起三十六个月内不主动放弃控股地位，华虹半导体承诺稳定公司A股股价[29] - 华虹国际、华虹集团和领薪董事等承诺在公司股票上市之日起三十六个月内履行稳定股价义务[30] - 若招股书存在虚假记载等重大情形且构成欺诈发行，公司承诺依法回购本次发行的全部新股[30][31] - 当稳定股价触发条件成就，公司将按预案规定履行回购股份义务[31] - 华虹国际和华虹集团承诺督促公司在特定情形下回购全部新股及触发条件成就时履行回购义务[31] - 若公司欺诈发行上市，将在违法事实被认定或处罚决定后的五个工作日内启动股份购回程序[31] - 华虹国际和华虹集团若公司欺诈发行上市，将在五个工作日内启动股份购回程序[31] - 公司承诺完善利润分配政策，推动对投资人的利润分配及现金分红[32] - 华虹国际、华虹集团承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[32] - 华虹半导体全体董事及高管承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[32] - 若公司招股说明书存在虚假记载等，对发行条件构成重大影响，将依法回购首次公开发行的全部新股[33] - 若公司招股说明书存在虚假记载等致投资者损失，将依法赔偿投资者损失[33] - 华虹国际、华虹集团对招股说明书内容真实性等担责，存在问题时依法回购新股、赔偿损失[33] - 华虹半导体全体董事及高管对招股说明书内容真实性等担责，存在问题时依法赔偿投资者损失[33] - 华虹集团与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，未来也不主动参与竞争业务[34] - 华虹集团若获与发行人竞争商业机会，将优先提供给发行人或让其优先收购[34] - 华虹集团及控制企业未来不在65/55nm工艺节点扩充产能[34] - 华虹国际及控制企业未参与与发行人竞争业务，未来也不参与[35] - 相关承诺在华虹集团和华虹国际作为控股股东期间有效，违反需全额赔偿损失[34][35] - 华虹国际若违反避免同业竞争承诺致发行人损失将全额赔偿[36] - 华虹国际等承诺减少与公司关联交易，按规定履行审批和披露义务[36] - 华虹国际等若违反关联交易承诺将赔偿公司或股东实际经济损失[36] - 华虹半导体非因不可抗力未履行承诺，30日内依法向投资者赔偿损失[37] - 华虹半导体对未履行承诺的股东、董高人员停发现金分红和薪酬[37] - 华虹国际非因不可抗力未履行承诺，将承担相应赔偿责任[37] - 华虹国际因违反承诺产生的收益归公司，公司可暂扣现金分红[37] - 华虹集团非因不可抗力未履行承诺，将承担相应赔偿责任[37] - 华虹集团因违反承诺产生的收益归公司[37] - 华虹半导体发行人全体董高人员承诺严格履行公开承诺[37] - 非因不可抗力未履行承诺，30日内用薪酬、津贴、现金分红赔偿投资者[38] - 未履行承诺，公司可对相关人员采取扣绩效、降薪等处罚[38] 其他事项 - 截至核查意见出具日，华虹半导体及相关方上市后主要公开承诺均在履行，无违规[3][4] - 最近三年，华虹公司不存在违规资金占用和违规对外担保情形[6][7][9] - 最近三年，华虹半导体及其相关主体无刑事处罚或重大行政处罚等情况[8][9] - 截至核查意见出具日，华虹半导体及其相关主体无被立案侦查或调查等情况[8][9] - 2022 - 2024年审计报告意见类型均为标准无保留意见[10] - 最近三年，华虹公司业绩真实，会计处理合规，无关联方利益输送[11][13] - 安永华明对公司2022 - 2024年度财报出具标准无保留意见审计报告，认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[14] - 2022、2023、2024年度华虹公司均不存在会计政策、会计差错更正及会计估计变更情况[15,18,19] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性[21] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况[20] - 本次交易不涉及置出资产情形[23] - 公司上市及上市期间纠纷适用中国法律，由境内有管辖权法院管辖[38][39][40] - 纠纷包括特定股东派生诉讼和A股股东民事赔偿诉讼[38][39][40] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上A股股东可提起派生诉讼[38][39][40] - 截至2022年12月31日，国泰君安证券股份有限公司持有公司10,000股股份[40] - 本项目所涉住宅房产认购对象为相关人员，相关人员限于公司及子公司员工，除政府回购外不向第三方和公众销售[40] - 要求购房员工在职及离职2年内，不得向公司员工以外人员销售房产，期间公司不为员工办理产权证书[40] - 本项目竣工转让住宅给员工时，销售定价不高于综合成本价，出售不以营利为目的[40] - 本项目商业配套由无锡置业自持，用于食堂、小超市、健身房等[40] - 本项目办公用房由公司及控股子公司自持或政府回购，不向第三方出售[40] - 截至承诺函出具日，除本项目外，无锡置业无其他房地产开发业务及计划[41] - 本项目竣工后，在允许最短时限内，无锡置业将申请注销房地产开发资质并删除相关经营范围[41] - 若国家房地产政策变动，公司将调整承诺事项[41] - 本项目不使用公司本次发行的募集资金[41]

业绩数据 - 2025年8月31日货币资金为3003522065.14元，2024年12月31日为1480921325.11元，2023年12月31日为3053559066.71元[13] - 2025年8月31日应收账款为623982305.77元，2024年12月31日为635910459.14元，2023年12月31日为695731408.13元[13] - 2025年8月31日存货为1377182505.45元，2024年12月31日为1585360902.23元，2023年12月31日为2141393512.93元[13] - 2025年1 - 8月营业收入34.31亿元，2024年度为49.88亿元，2023年度为25.79亿元[15] - 2025年1 - 8月营业利润5.15亿元，2024年度为5.22亿元，2023年度亏损3.75亿元[15] 公司变动 - 上海华力微电子2025年4月30日增资，2025年8月21日分立，注册资本变更为2.03619219806亿元[27][28] - 华虹公司2025年8月29日通过议案，将购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[30] - 2025年6月26日公司决定存续分立，8月21日完成分立，分立后华力微为重组拟注入华虹公司的标的资产[31] 财务政策 - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除部分金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本计量[34] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[44] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[50] 资产折旧与摊销 - 厂务设施折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.5%[79] - 机器设备折旧年限7年，残值率5%，年折旧率13.57%[79] - 工具器具等折旧年限均为5年，残值率5%，年折旧率19%[79] - 软件预计使用寿命5年，技术使用权3 - 10年，外购知识产权5年[92] - 长期待摊费用中装修费和实施服务费摊销年限为5年[98] 税收政策 - 境内销售等增值税率13%，不动产租赁服务9%，其他应税销售服务行为6%，城市维护建设税5%，企业所得税0%或3%，部分出口货物及跨境应税销售服务行为0%[134] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[135] - 公司为集成电路线宽小于65纳米（含）且经营期15年以上企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按25%法定税率减半征收，截至2025年8月31日未进入税务获利年度[135] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额120%税前加计扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[136]

收购信息 - 徐州海伦哲拟收购湖北及安盾51%股权[11] - 评估基准日为2025年9月30日[11] 财务数据 - 湖北及安盾总资产账面价值为55098.99万元，总负债账面价值为31041.58万元，净资产账面价值为24057.41万元[11] - 湖北及安盾收益法评估后股东全部权益价值为151166.77万元，增值额为127109.35万元，增值率为528.36%[11] - 2024年12月31日至2025年9月30日，合并口径资产总计从34486.68万元增至54794.36万元，负债总计从20227.35万元增至31068.19万元，所有者权益从14259.32万元增至23726.17万元[19] - 2023年12月31日至2025年9月30日，母公司口径资产总计从17358.49万元增至55098.99万元，负债总计从10326.40万元增至31041.57万元，所有者权益从7032.09万元增至24057.42万元[21] - 2024年度至2025年1 - 9月，合并口径营业收入从27418.17万元增至37826.85万元，利润总额从7046.71万元增至10842.71万元，净利润从6202.04万元增至9284.98万元[21] - 2023年度至2025年1 - 9月，母公司口径营业收入从12254.86万元增至37694.88万元，利润总额从1491.65万元增至11089.00万元，净利润从1491.65万元增至9531.28万元[21] 公司概况 - 公司成立于2015年5月20日，初始名称为宜昌及安盾消防科技有限公司，2019年4月12日变更为湖北及安盾消防科技有限公司[15][16] - 公司当前注册资本为5372万元[18] - 公司对外长期投资有三家，全资子公司为深圳威西特科技有限公司，控股子公司为上海及安疆科技有限公司，参股子公司为河南费尔曼智能电气有限责任公司[19] 资产情况 - 已出资全资子公司深圳威西特科技有限公司，投资比例100%，投资成本300万元[26] - 河南费尔曼智能电气有限责任公司投资比例10%，投资成本0万元[26] - 上海及安疆科技有限公司投资比例51%，投资成本0万元[26] - 原材料共2506项，产成品共701项，在产品共84项[26][27] - 总部房屋建筑物11项，科技园房屋建筑物26项，构筑物共78项[27][28] - 机器设备共计504项，车辆共7项，电子设备共487项[28][29] - 在建土建工程建筑面积1600平方米，2024年12月开工，预计2026年1月完工[30] - 土地使用权共3宗，总面积114959.3平方米[30] - 已授权专利共924项，软件著作权共10项，2022年外购专利账面净值7232704.23元[31][32] 评估方法 - 本次评估选用收益法、资产基础法，未采用市场法[42][43] 评估结果 - 收益法和资产基础法评估的股东全部权益价值相差116,407.74万元，差异率为334.90%[69] - 评估结论采用收益法结果，公司股东全部权益价值为151,166.77万元[72] 担保与租赁 - 2024年12月18日，公司以善溪窑路55号房产为2024年12月18日至2027年12月18日最高融资余额7738.5万元内的债权提供抵押担保[75] - 2025年4月16日，公司以花溪路199号房产为2025年4月16日至2028年4月16日最高融资余额2222.79万元内的债权提供抵押担保[76] - 2023年9月28日，股东李先军以4822万元出资额对应的股权为2023年9月27日至2024年9月27日最高融资余额4822万元内的债权提供质押担保[76] - 2023年3月15日，公司以33项专利技术为2023年3月15日至2026年3月15日金额1000万元的债权提供质押担保[77] - 2025年5月8日，公司以589项专利技术为2025年5月8日至2026年5月8日金额2900.64万元的债权提供质押担保[78] - 2025年5月8日，公司以应收账款为2025年5月8日至2026年5月8日金额3204.153392万元的债权提供质押担保[79] - 2024年公司自动化生产线售后回租租赁成本1300万元，租金总额1375.784472万元，2025年12月全部提前结清[80] - 2025年公司28项机器设备售后回租租赁成本1500万元，租金总额1587.443616元，评估报告出具日剩余本息余额1058.295744万元[81] - 2024年公司5项资产售后回租租赁本金500万元，概算租金总额524.577744万元[82] - 中科租赁售后回租合同剩余未还本金2765858.62元[83] - 湖北及安盾处置4项设备收到金额150774.06元[83] - 平安国际售后回租租赁成本10000000元，租金总额10441057.5元[84] - 截止2025年12月，平安国际售后回租剩余未还本息9280940元[84] 其他 - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年有效[12] - 资产评估报告使用人为委托人和规定使用人[87] - 评估结论仅对本项目经济行为有效[87] - 未经许可不得向第三方提供报告内容[87] - 未征得同意不得摘抄、引用报告内容[87] - 资产评估报告日为2025年12月25日[90]

财务顾问工作 - 国泰海通证券担任华虹半导体交易独立财务顾问[1] 专业意见保证 - 公司保证专业意见真实、准确、完整[1] 尽职调查履行 - 公司按法规履行尽职调查义务[2] 文件核查情况 - 公司核查交易文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易合规确信 - 公司确信交易方案合规，信息无虚假遗漏[2] 报告审查通过 - 独立财务顾问报告通过内部核查机构审查[2] 保密措施执行 - 公司担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2]

市场扩张和并购 - 华虹半导体拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司针对重大资产重组采取保密措施并登记内幕信息知情人[2] - 公司按上交所要求编写交易进程备忘录等材料[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制定了内幕信息知情人登记管理制度[4] - 独立财务顾问认为公司在交易期间遵守登记制度规定[4] - 独立财务顾问认为公司采取的保密措施符合规定[4]

市场扩张和并购 - 华虹半导体拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 国泰海通证券担任华虹半导体本次交易独立财务顾问[1] 交易核查 - 本次交易需核查上市公司前12个月购买、出售资产情况[1] - 上市公司前12个月内无相关购买、出售资产交易行为[2] - 上市公司不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[2]

收购信息 - 公司拟收购标的公司97.4988%的股权，评估值为84.8亿元，最终总代价82.6790215326亿元[17][19] - 总代价包括190,768,392股代价股份及43.98万元现金代价，代价股份发行价每股43.34元[22][25] - 华虹集团在总代价中份额约占65.2%，若标的资产减值需按此份额补偿[6] 资金募集 - 建议非公开发行人民币股份募集配套资金75.56286亿元，不超收购最终总代价100% [7] - 发行股份数目不超公司完成时已发行股本总额的30%，将向不超35名特定目标认购人进行[7][55] - 发行价不得低于定价日前20个交易日人民币股份平均交易价格的80%，且不得低于52元[57] 业绩数据 - 标的公司2024年12月31日经审核资产总值62.58892亿元、资产净值12.66932亿元；2025年8月31日经审核资产总值72.58503亿元、资产净值20.01914亿元[38] - 标的公司2023 - 2025年8月31日除税前及除税后净利润分别为 -3.7229亿元、5.2152亿元、5.1464亿元[40] 股权结构 - 标的公司股权结构为华虹集团占63.5443%、上海集成电路基金占15.7215%等[39] - 公告日期公司已发行股本总额为17.37614193亿股股份，完成后公众股东股权将由约61.21%减至约55.16% [70][74] 未来展望 - 完成后公司预计提升12英寸晶圆代工产能，与标的公司工艺平台优势互补[80] - 建议非公开发行人民币股份所得款项净额用于标的公司技术升级及翻新等[63] 技术研发 - 标的公司65/55nm和40nm平台涵盖多种工艺，2019年实现射频工艺平台量产[86][147] - 2017年实现55nm SONOS存储技术大规模量产，2020年成功突破40nm SONOS存储技术[150] 其他信息 - 收购协议及补充协议生效需达成多项先决条件，截至公告日部分未达成[32][33] - 华虹集团等承诺自代价股份发行日期起不同期限内不转让股份[30] - 公司将召开股东大会审议建议收购事项等，华虹一致行动集团等相关表决将放弃投票[104][105]

公司治理 - 选举李云南为董事长，任期三年[2] - 选举杨林峰为副董事长和总经理，任期三年[3][5] - 聘任杨伟芳等人为副总经理，任期三年[7] - 聘任柴华良为财务总监，任期三年[8] - 聘任薛俊为董事会秘书，任期三年[9] - 聘任谈益琴为内部审计负责人，任期三年[10] - 聘任叶莉为证券事务代表，任期三年[11] - 废止三项制度[12] - 多项制度修订及制定议案表决同意票数占比100%[12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 决定于2026年1月20日召开2026年第一次临时股东会[24] 人员情况 - 杨伟芳主持多项科技计划、标准起草，有多项专利和论文及科技奖[27] - 柴华良2023年12月起任副总经理，2024年4月起任财务总监[28] - 朱利新2021年至今任副总经理[31] - 杨伟芳等多人截至目前未持有公司股份[28][30][31][32][33] - 叶莉2010年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书[34]

股份转让 - 骆莲琴向明盛智能、施其明、武汉明数湾分别转让10,610,109股（8.20%）、11,650,305股（9.00%）、7,760,397股（5.99%）股份[8] - 徜胜科技向明盛智能转让8,800,593股（6.80%）股份[8] - 本次股份转让完成后，受让方合计拥有38,821,404股（29.99%）股份[8] - 明盛智能拟部分要约收购19,430,119股（15.01%）股份[9] 公司信息 - 明盛智能、武汉明数湾、桥水智能均未开展经营无财务数据[29][34][35] - 初版盛世2025年11月30日资产总额351474125元，负债2200.01元，所有者权益351471924.99元，1 - 11月净利润 - 1389.54元[35][37] - 宇智恒仁2025年11月30日资产总额2011718.73元，1 - 11月净利润1166490.96元[38][39] 权益变动 - 2025年12月30日签署《股份转让协议》，权益变动由协议转让与表决权放弃构成[51] - 股份转让及表决权放弃后，控股股东变更为明盛智能，实控人变更为施其明[53] - 转让前，徜胜科技持股8,800,593股（6.80%），转让方及其一致行动人合计持股95,045,424股（73.42%）[54] - 转让后，骆莲琴持股9,044,829股（6.99%），时沈祥持股47,096,691股（36.38%），受让方合计持股38,821,404股（29.99%）[54] 限售承诺 - 骆莲琴、王吴良调整限售承诺，超出部分受让方2026年11月17日前不转让[56] - 林圣全、吴伟江申请豁免“任职期间每年转让不超间接持有股份总数25%”的限售承诺[56] 资金来源 - 明盛智能资金来源为自有及自筹（并购贷款），施其明资金来源为自有及自筹[61][63] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务、资产和业务重组等明确计划[70][72] - 要约收购完成后，计划调整上市公司现任董事、高级管理人员[73]