UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38022 MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware No. 46-3011414 (State or other jurisdict ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) (State or other jurisdiction of incorpora ...

财务数据关键指标变化 - （此主题下未提供相关关键点） 各条业务线表现：HyBryte™ (SGX301/SGX302) 用于皮肤T细胞淋巴瘤 - HyBryte™ (SGX301) 用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤的第二项III期研究FLASH2于2024年12月开始患者入组，预计2026年第二季度进行中期分析，2026年下半年获得顶线结果[14][22] - HyBryte™ 第一项III期FLASH研究在2020年3月达到主要终点（p=0.04），治疗组16%的患者达到至少50%的皮损减少，而安慰剂组为4%[22][33] - HyBryte™ 第一项III期研究共入组169名患者（166名可评估），按2:1随机分配至治疗组（116名患者）或安慰剂组（50名患者）[33] - 在第二个开放标签治疗周期中，接受HyBryte™额外6周（总计12周）治疗的患者，阳性反应率提升至40%，较安慰剂和6周治疗组均有统计学显著差异（p<0.0001）[34] - 在第三个可选安全周期中，66%的患者选择继续接受治疗；在所有三个周期（总计18周）均接受治疗的患者亚组中，49%的患者表现出治疗反应[35][37] - 对斑片状和斑块状皮损的疗效分析显示，12周治疗后，斑片状皮损反应率为37%（p=0.0009），斑块状皮损反应率为42%（p<0.0001）[38] - 确认性III期试验计划招募约80名早期CTCL患者，主要终点为治疗18周后，三至五个靶皮损的mCAILS总分较基线降低≥50%的患者比例[39] - 2024年12月公布的比较性研究结果显示，治疗12周时，HyBryte™组患者总体反应率为60%，Valchlor®组为20%；在斑块皮损方面，HyBryte™治疗成功率为63%（10/16），Valchlor®为17%（2/12），p=0.02[58] - 2024年12月，公司启动了确认性III期研究的患者招募工作，预计顶线结果将在2026年下半年公布[59] - 在针对早期皮肤T细胞淋巴瘤的开放标签IIS研究中，经过18周治疗的患者中，75%（8名可评估患者中的6名）达到了“治疗成功”标准[60] - 在完成54周治疗的8名可评估患者中，平均mCAILS评分最大改善达85%，其中3名患者达到完全缓解[60] - HyBryte™用于早期（I-IIA期）皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)治疗，该阶段目前尚无FDA批准疗法[188] 各条业务线表现：SGX302 (合成金丝桃素) 用于银屑病 - 在一项小型I/II期概念验证研究中，合成金丝桃素在皮肤T细胞淋巴瘤患者中显示出58.3%的缓解率（p=0.04），在银屑病患者中显示出80%的缓解率（p<0.02）[30] - 公司计划将SGX302（合成金丝桃素）扩展至银屑病适应症，并进行一项IIa期临床试验[17] - 在SGX302治疗轻中度银屑病的2a期研究队列2中，4名可评估患者的银屑病面积与严重性指数平均下降约50%[74] - 在SGX302 2a期研究队列3中，一名患者达到“几乎清除”状态，其PASI评分改善超过50%[75] 各条业务线表现：SGX945 (dusquetide) 用于白塞病 - 公司计划将SGX945（dusquetide）扩展至白塞病适应症，并进行一项II期临床试验[17] - SGX945在治疗白塞病口腔溃疡的2a期研究中，8名患者中有7名报告获益，治疗4周后相对于安慰剂组的曲线下面积改善达40%，而对照药物阿普斯特改善为37%[84][85] - SGX945治疗停止后（第4周）的改善效果持续至第8周，仍有32%的改善，而持续给药的阿普斯特在第8周改善为41%[85] - SGX945耐受性良好，无治疗相关不良事件，而阿普斯特常见不良事件包括腹泻（41%患者）、恶心（19%患者）和头痛（14%患者）[86] 各条业务线表现：SGX942 (dusquetide) 用于口腔黏膜炎 - 候选药SGX942用于治疗头颈癌患者口腔黏膜炎的III期研究中，治疗组严重口腔黏膜炎中位持续时间从安慰剂组的18天减少至8天，降幅达56%[24] - 针对SGX942（dusquetide）治疗口腔黏膜炎，英国药品和健康产品管理局反馈需要进行第二项III期临床研究，公司正据此进行设计并寻求合作伙伴[17][19] - SGX942在头颈癌患者2期研究中，将重度口腔粘膜炎的中位持续时间在所有患者中降低了50%（从18天降至9天），在最激进放化疗患者中降低了67%（从30天降至10天）[98] - 在最激进放化疗患者中，SGX942将溃疡性口腔粘膜炎的中位持续时间从安慰剂组的65天减少至51天[98] - SGX942 1.5 mg/kg治疗组在1个月随访时肿瘤“完全缓解”发生率为63%，高于安慰剂组的47%[99] - SGX942 1.5 mg/kg治疗组的12个月生存率为93%（死亡率7%），高于安慰剂组约80%的预期生存率（死亡率19%）[100] - SGX942 1.5 mg/kg治疗组12个月时肿瘤完全缓解率为80%，高于安慰剂组的74%[100] - 目前有一种药物（palifermin）获批用于治疗血液癌症的口腔黏膜炎，但尚无药物获批用于治疗实体瘤（如头颈癌）引起的口腔黏膜炎[191] 各条业务线表现：公共卫生解决方案（疫苗平台） - 公共卫生解决方案业务板块的开发项目依赖于政府合同/赠款或其他资金来源的持续支持[26] - ThermoVax®平台技术曾获美国国家过敏和传染病研究所940万美元资助[115] - 冻干RiVax®疫苗在40°C下储存一年后，所有接种动物均产生高效价中和抗体[115] - 三价丝状病毒疫苗在单瓶平台中，对接种非人灵长类动物提供75%的保护，以抵抗苏丹病毒挑战[121] - 使用单瓶双价热稳定疫苗，在非人灵长类动物中实现了对苏丹病毒和马尔堡病毒致命挑战的100%保护[123][127] - 双价和三价丝状病毒疫苗候选物在40°C下单瓶储存两年后，保持稳定和完全效力[128][133] - 公司获得苏丹病毒疫苗SuVax™和马尔堡病毒疫苗MarVax™的孤儿药认定[130] - 公司获得美国、英国和南非关于“三价丝状病毒疫苗组合物及制造方法”的专利授权或意向通知[124][131] - RiVax®在非人灵长类动物气溶胶暴露模型中显示出100%的保护率，具有统计学显著性（p < 0.0001）[137] - RiVax®的热稳定配方可在高达40°C（104°F）的温度下储存至少1年，并在小鼠模型中提供长达12个月的100%保护[138][140] - 公司与IDT Biologika GmbH和Emergent BioSolutions， Inc. 合作，以扩大RiVax®的生产规模并开发商业化生产技术[138] - RiVax®项目已从美国国立卫生研究院获得总计约2500万美元的资助，并于2014年根据一项合同获得额外2120万美元资金[139] - RiVax®已获得美国FDA的孤儿药认定和快速通道认定，以及欧盟EMA的孤儿药认定[143] - SGX943（dusquetide）在临床前模型中显示出对革兰氏阴性和革兰氏阳性细菌感染（包括抗生素耐药菌）的疗效[147] - 免疫防御调节剂可作为抗生素的补充治疗，增强次优抗生素方案的疗效，并可能减少所需抗生素剂量[148][155] 各地区表现 - （此主题下未提供相关关键点） 管理层讨论和指引：监管进展与沟通 - 2023年2月，公司收到FDA就HyBryte™新药申请发出的拒绝提交信，FDA认为申请材料不够完整[47] - 2024年3月，公司与EMA就一项评估HyBryte™治疗早期CTCL的确认性III期安慰剂对照研究的关键设计要素达成一致，该研究预计招募约80名患者[52] - HyBryte™已获得FDA的孤儿药和快速通道资格认定，以及EMA的孤儿药认定和英国MHRA的PIM认定及ILAP创新护照[40][41] - 英国创新许可和准入途径（ILAP）提供150天加速评估、滚动审查和持续获益-风险评估[171] - 根据《儿科研究公平法》（PREA），新药申请（NDA）或BLA通常需包含儿科人群数据，但孤儿药适应症可豁免[167] - 根据《孤儿药法案》，获得FDA孤儿药认定的首个获批产品在美国享有7年的市场独占期[161] - 生物制品许可申请（BLA）产品面临生物类似药的竞争壁垒（法律、科学或物流方面）更高[160] - 药物开发过程漫长且昂贵，需经过FDA的IND申请及I、II、III期临床试验，批准后可能还需进行IV期研究[152][153][157] - 不遵守FDA等监管要求可能导致临床研究被搁置、罚款、产品召回、扣押、拒绝批准或刑事起诉等制裁[151][158] 管理层讨论和指引：资金与政府支持 - 公司计划继续为其专业生物治疗和公共卫生解决方案项目申请额外的政府资金支持[23] - 2022年9月，FDA授予一项总额为260万美元的孤儿产品开发补助金，用于支持HyBryte™在早期CTCL患者中的扩展治疗评估[46] 管理层讨论和指引：商业化与合作 - 公司目前没有销售和营销能力，计划为获批产品寻求分销及合作安排，但可能自行商业化孤儿病适应症产品[182] - 公司与SciClone的独家许可协议涉及SGX942在中国、香港、澳门、台湾、韩国和越南的开发与商业化，公司保留全球生产权并从SciClone获得销售分成[184] - 公司向SciClone以每股约2,040美元的价格出售了1,471股普通股，总价约为300万美元[186] 管理层讨论和指引：供应链与生产 - 公司所有候选产品的原料药目前均由单一供应商生产，但相信可以找到替代供应商[180] - 公司所有原料药供应及成品制剂/分装合同目前仅针对研发阶段，产品获批后将认证二级供应商[181] 其他重要内容：市场规模与患者流行病学 - 公司估计HyBryte™治疗皮肤T细胞淋巴症的全球潜在市场规模超过2.5亿美元[66] - 公司估计SGX302治疗轻中度银屑病的全球潜在市场规模超过10亿美元[77] - 公司估计SGX945治疗白塞病口腔溃疡的全球潜在市场规模超过2亿美元[91] - 公司估计SGX942治疗口腔粘膜炎的全球潜在市场规模超过5亿美元[109] - 在美国，皮肤T细胞淋巴症影响约31,000名患者（基于SEER数据），每年新增约3,200例；在欧洲影响约38,000名患者（基于ECIS数据），每年新增约3,800例[69] - 皮肤T细胞淋巴症患者中，Sézary综合征患者的五年生存率预计为24%，而蕈样肉芽肿患者的五年生存率预计为88%[67] - 全球银屑病治疗市场在2020年价值约150亿美元，预计到2027年可能达到400亿美元[80] - 在美国，银屑病影响约3%的人口，即超过750万人[80] - 在美国，粘膜炎每年影响约50万人，在接受化疗的患者中发生率为40%[110] - 口腔粘膜炎是美国约9万患者的亚群，欧洲有可比数量；头颈癌放疗患者严重口腔粘膜炎发生率超过80%[112] - 若RiVax®开发成功，潜在的政府采购合同价值可能高达2亿美元[144] - 热带疾病优先审评券近年销售价格约为2亿美元，使用需额外支付约200万美元用户费（2026财年）[136] 其他重要内容：知识产权与专利 - HyBryte™的活性成分合成金丝桃素相关美国专利8，629，302预计于2030年9月到期，而生产方法专利10，053，513和10，526，268预计于2036年到期[204] - 公司拥有HyBryte™在美国和欧盟针对CTCL的孤儿药资格，分别提供7年和10年的上市后市场独占期[205] - SGX94 (dusquetide)相关美国专利8，124，721和9，416，157预计2028年到期，专利8，791，061预计2029年到期[206] - SGX94相关背景技术专利7，687，454预计2026年5月到期，专利11，311，598预计2034年到期[206] - ThermoVax®技术相关美国专利8，444，991预计2030年2月到期，专利8，808，710预计2028年3月到期[207] - ThermoVax®相关多价疫苗专利10，293，041预计2035年到期，三价丝状病毒疫苗专利11，433，129预计2040年到期[207][209] - 针对丝状病毒和冠状病毒的疫苗热稳定化专利若获批准，到期日预计在2040年至2041年之间[209] 其他重要内容：许可与收购协议 - 公司为维持HyBryte™全球独家许可协议，需支付每年2.5万美元许可费，并对直接销售支付3%的净销售额特许权使用费，对分许可方销售支付2。5%[210] - 公司以现金27.5万美元和市值为375万美元的771股普通股收购HyBryte™许可协议及相关资产[211] - 作为收购对价的一部分，公司于2020年3月发行了8，151股普通股，价值500万美元[211] - 2020年3月发行股票的每股有效价格为614.40美元[211] - 若达到最终成功导向的里程碑，公司可能需支付最高500万美元，以普通股形式支付[211] 其他重要内容：合规与法律风险 - 美国《虚假申报法》禁止向联邦政府提交虚假付款请求，2009年《欺诈执法和恢复法案》将“请求”定义扩展至任何金钱或财产要求[173]

技术优势与性能 - 公司ClearSign Core™技术可将氮氧化物排放降至5 ppm或更低水平[35] - 采用该技术的燃烧器可提升热传导效率，预计为客户节省低至中个位数百分比的成本[21] - 2025年公司成功演示了使用纯氢燃料的超低氮氧化物燃烧器，排放符合法规要求[33] - 第三方测试显示，其超低氮氧化物锅炉燃烧器在氮氧化物排放低于2.5 ppm时，可节省燃料3.3%，节省电力7%；在低于9 ppm时，可节省燃料4.7%，节省电力25%[83] - 公司认为其技术是主要优势，其“核心”组件可集成到任何通用OEM燃烧器主体中，以实现超低排放和火焰控制[76] - 公司认为其技术可满足NOx减排要求，且无需为环保合规进行重大资本支出[101][102] 市场与监管环境 - 美国地面臭氧8小时标准从1997年的80 ppb降至2015年的70 ppb[27] - 2024年2月，南海岸空气质量管理局批准了新的最佳可行控制技术性能指南[29][30] - 2025年10月，德克萨斯州环境质量委员会提议对主要氮氧化物排放者实施收费计划[30] - EPA于2026年2月最终废除了2009年的温室气体危害认定，但公司认为此废除对NOx相关法规无影响[100][120] - 公司目标市场包括炼油、能源基础设施、石化工艺加热器、密闭火炬和热氧化器、中游天然气加工和运输、提高石油采收率蒸汽发生器以及机构、商业和工业锅炉[66] - 公司面临的主要市场进入壁垒包括：需要组建专业工程与服务团队、建立运营基础设施（如测试炉）、客户对新技术的保守态度以及现有市场利润微薄[73] 业务合作与商业模式 - 公司已与全球最大燃烧器制造商之一Zeeco达成协议，共同制造和销售其ClearSign Core™工艺燃烧器产品线[78] - 公司采用“轻资产”模式，通过与Zeeco和California Boiler/Rogue Combustion等战略合作伙伴合作来制造和销售产品，以降低资本和运营成本[75][78][79] - 公司依赖与Zeeco的合作协议及分包商，其服务问题可能导致收入确认延迟并损害财务业绩[154][156] - 合作研发伙伴关系存在失败风险，可能导致延迟、额外成本、诉讼风险及技术开发失败[136] 订单与项目进展 - 2025年公司收到一家加州能源公司的多个低氮氧化物火炬订单[31] - 公司已有一项技术在欧洲一家大型炼油厂安装运行[32] - ClearSign Core™ 技术已在14台工艺加热器上完成改造，客户包括全球巨头和财富500强公司，地点覆盖加利福尼亚州5处和欧洲1处[48] - 2022年从一家加利福尼亚炼油厂获得20个工艺燃烧器订单，价值未披露，燃烧器于2024年第三季度发货并于2025年第三季度安装[49] - 2023年5月18日从现有客户获得13个工艺燃烧器订单，用于改造两台加热器，已安装并运行且通过第三方氮氧化物排放验证[49] - 2024年11月27日从Birwelco USA Inc.获得26个燃烧器订单，计划于2026年中左右安装在财富500强化工公司的设施中[49] - 2023年获得首个水平燃烧工艺加热器的强制通风燃烧器订单后，又获得5个同类订单，并收到多个未来项目询价[50] - 公司获得美国能源部总计约190万美元的拨款，用于开发100%氢燃料工艺燃烧器，项目目标截止日期为2026年第一季度[53] - 2023年获得2个锅炉燃烧器采购订单，氮氧化物排放许可分别为5ppm和2.5ppm，并已通过第三方测试验证[56] - 2024年从合作伙伴Rogue Combustion获得3个额外订单，其中1个订单附有3个后续订单的意向书[56] - 截至报告日，公司在加利福尼亚州通过合作已有4个火炬装置安装并运行[57] - 2025年从现有能源公司获得2个改造火炬系统主要部件的采购订单，范围和价值各异[58] - 公司传感技术正通过试点项目进行首批用户安装评估[40] 客户与收入集中度 - 2025年及2024财年，公司所有收入（100%）均来自美国客户[86] - 2025财年，Birwelco和两家加州炼油厂客户合计贡献了81%的收入；其中Birwelco占66%，两家炼油厂分别占15%和3%[86][87] - 2024财年，两家加州炼油厂客户合计贡献了86%的收入，其中一家占59%，另一家占27%；Birwelco当年贡献为4%[86][87] - 2025年，三大客户贡献了约81%的总收入；2024年该比例为约86%[124] - 公司面临客户集中度高带来的信用风险，可能对现金流和运营产生不利影响[126] 财务状况与融资 - 截至2025年12月31日，公司累计赤字约为1.045亿美元[112] - 公司预计未来将继续出现运营亏损和负现金流，且可能永远无法盈利[112] - 公司业务为资本密集型，现有现金可能不足以满足长期需求，需额外融资[113][115] - 公司自成立以来累计亏损达1.045亿美元[210] - 截至2025年12月31日，公司通过股权证券销售筹集了约1.053亿美元的总收益[210] - 公司可能从已发行认股权证的现金行权中获得最多约2240万美元的总收益[165] - 截至2025年12月31日，公司持有短期（即少于三个月）美国国债和美国国债支持的货币市场账户投资[158] - 公司投资面临信用、流动性、市场、通胀和利率风险，若市场恶化可能导致投资减值并影响财务状况[159] 知识产权与法律风险 - 截至2025年12月31日，公司拥有75项有效专利授权，另有20项专利正在美国、中国及多个欧洲国家申请中[96] - 公司依赖专利和商业秘密保护技术，但知识产权保护可能不充分或无法执行[127][128] - 知识产权诉讼可能导致公司承担巨额成本，并分散业务精力[129] - 法律诉讼的不利判决或和解可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[131][132] - 针对前董事的法律费用预付款项，公司已计提18万美元作为2025年服务估计，后续预付款请求总额达31.9万美元[199] 运营与人力资源 - 截至2025年12月31日，公司拥有15名全职员工，无兼职员工[103] - 公司目前拥有15名全职员工[212] - 公司主要办公室位于塔尔萨，租赁3,922平方英尺办公空间，月最低租金约5千美元，年增2.0%，租约2027年9月到期[196] - 公司西雅图办事处转租940平方英尺，月最低租金约2千美元，租约2026年9月30日终止[196] - 公司北京办事处租赁656平方英尺，月最低租金约3千美元（20,000人民币），租约2024年6月1日至2027年6月[196] - 公司在中国北京的运营已于2025年3月12日进入休眠状态，最长可持续三年[105] 公司治理与股权结构 - 公司于2025年4月1日因股价连续30个交易日低于1美元收到纳斯达克不合规通知，并于2026年3月16日以10:1的比例完成并股以恢复合规[174] - 公司股票历史交易价格区间为每股3.50美元至117.50美元（基于反向股票分割前价格分别为0.35美元和11.75美元）[161] - 公司已注册的近期股权发行证券及认股权证对应的普通股可自由交易，可能对股价造成不利影响[162] - 截至2025年12月31日，公司拥有约28.7万股普通股（反向股票分割前为287.1万股）的未行权期权和5.3万股（反向股票分割前为52.6万股）的未归属限制性股票单位[169] - 公司于2026年3月16日生效了1比10的反向股票分割[217] - 截至2026年3月24日，公司有293名登记在册的股东[203] - 2025年12月31日，公司向投资者关系公司发行375股普通股，加权平均每股价值8.90美元[204] - 自2026年1月1日起，非雇员董事年度现金薪酬为6万美元[216] - 非雇员董事每年有资格获得公允价值总计为4万美元的非法定股票期权授予[216] - 公司被授权发行200万股“空白支票”优先股，目前未发行且无立即发行计划[179] - 公司计划将所有收益（如有）用于再投资，在可预见的未来不支付现金股息[167] 风险因素 - 网络安全事件可能导致业务中断、声誉损害、客户流失及竞争劣势[135] - 技术快速变革可能导致公司产品过时[137] - 燃烧过程存在固有危险，相关事故可能导致公司承担负债，并对经营成果、财务状况及预计开发生产估算产生不利影响[138] - 公司利润前景不确定，尚未完全开发所有产品且已开发产品销量有限，无法可靠预测利润率[140] - 许多潜在竞争对手拥有更丰富的资源，可能难以与其竞争[141][142] - 产品责任索赔若超出保险范围或涉及重大保修索赔，可能严重影响公司流动性、财务状况和经营成果[146][147] - 全球供应链限制、关税及进口成本增加可能影响公司商业化努力、业务运营和利润率[148][150][151] - 公司面临宏观经济压力、地缘政治冲突（如乌克兰、以色列、委内瑞拉、伊朗和霍尔木兹海峡）对燃料价格、通胀和全球供应链的潜在不利影响[157] - 作为上市公司，2025年合规相关总成本为300万美元[189]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年11月28日完成首次公开募股，发行1725万个单位，每个单位10美元，总收益为1.725亿美元[19] - 同时完成私募配售，向发起人出售25.5万个单位，每个单位10美元，获得255万美元收益[20] - 来自IPO和私募配售的共计1.725亿美元资金被存入信托账户[21] - 首次公开募股发行1725万个单位，每个单位10美元，筹集总收益1.725亿美元[166][167] - 私募配售发行25.5万个单位，每个单位10美元，筹集总收益255万美元[165][167] - 首次公开募股及私募配售共筹集1.725亿美元，并存入信托账户[143][166][167] - 首次公开募股完成，发行1725万公共单位，每股10美元，募集资金总额1.725亿美元[175] - 同时完成私募配售，发行25.5万私募单位，每股10美元，募集资金总额255万美元[176] - 首次公开募股及私募配售后，1.725亿美元净收益存入信托账户[177] 业务合并期限与清算条件 - 公司必须在2027年5月25日（IPO后18个月）或最晚2027年11月25日（若延期至24个月）前完成首次业务合并[22] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将终止运营并清算信托账户资金[22] - 公司必须在2027年5月25日（或经发起人选择，可在不获股东批准的情况下，从首次公开募股结束日起，分两次、每次延长三个月，总计延长24个月，即至2027年11月25日）或董事会可能批准的更早清算日期前完成首次业务合并[54] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公司将以每股现金赎回100%的公众股份，赎回价格等于信托账户总存款（含利息，扣除应付税款及最多10万美元用于支付清算费用的利息收入）除以当时已发行的公众股数[55] - 公司不打算将完成首次业务合并的时间从首次公开募股结束日起延长超过36个月[56] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将以现金赎回全部公众股份，每股赎回价格等于信托账户总存款除以已发行公众股数[107] - 公司需在2027年5月25日前（可延长至2027年11月25日）完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[178] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公众股东可能仅能按比例获得信托账户资金，赎回权证将失效[130][131][132] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公众股东可能被迫等到2027年5月25日（或可能的延长期2027年11月25日）后才能赎回[132] 赎回价格与信托账户资金 - 截至2025年12月31日，按比例计算的赎回价格约为每股公众股10.02美元[55] - 截至2025年12月31日，每股公众股份的赎回价格约为10.02美元[85] - 预计截至2025年12月31日，每股赎回价格约为10.02美元[143] - 若耗尽信托账户外的所有净收益，截至2025年12月31日，清算时每股赎回价格预计约为10.02美元[111] - 截至2025年12月31日，可用于业务合并的资金为1.72778783亿美元[62] - 截至2025年12月31日，信托账户持有可交易证券价值1.72778783亿美元，其中包含约27.8783万美元利息收入[185] - 截至2025年12月31日，信托账户外持有现金约126.9764万美元[187] - 信托账户资金投资于美国国债、货币市场基金等，可能转换为现金或银行存款[168] 股东股权稀释风险 - 公司发起人及管理层持有的创始人股份购买成本极低，为每股0.003美元，导致公众股东在IPO结束时立即面临重大股权稀释[37] - 在业务合并时，创始人股份可按1:1的比例转换为A类普通股，并设有反稀释条款，可能导致转换比例高于1:1[38] - 若150万美元的营运资金贷款被全部提取并转换为单位，将额外产生15万个单位，进一步稀释公众股东股权[37] - 公司发起人仅以25000美元的总成本获得了创始人股份，每股成本约0.003美元，导致公众股东在购买A类普通股时立即面临大幅股权稀释[141] - 公司A类普通股的隐含价值在完成初始业务合并时，可能因创始人股份的名义购买价格而遭受显著稀释[141] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并，或根据员工激励计划发行股份，这将稀释现有股东的权益[133] - 公司可能寻求额外融资以完成初始业务合并，若通过股权或可转换债务融资，公众股东可能面临显著股权稀释[63] 业务合并相关要求与条件 - 纳斯达克规则要求，完成的业务合并总公平市场价值至少需达到信托账户持有资产价值的80%（“80%测试”）[57] - 在业务合并后，公司计划让公众股东持股的实体拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但若为满足特定目标，也可能低于100%，但必须获得目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[58] - 公司可能通过发行大量新股来收购目标公司100%的控股权，但这可能导致首次业务合并前的股东在合并后持有少于50%的已发行普通股[58] - 完成首次业务合并必须获得公司多数独立董事的批准[57] - 初始业务合并可能设定最低现金要求，用于支付对价、营运资金或其他条件[86][98] - 若赎回所需现金及满足业务合并现金条件的总额超过可用现金，公司将不会完成业务合并或赎回任何公众股份[86][98] - 公司可通过发行股权挂钩证券或贷款等方式筹集资金，以满足最低现金要求[86][98] - 目标公司需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表，此要求可能限制潜在合并目标池[121] 股东投票与赎回机制 - 若需普通决议批准初始业务合并，需4,801,072股公众股份（占17,250,000股公众股份的27.82%）投赞成票[92] - 若需特别决议批准初始业务合并，需8,950,715股公众股份（占17,250,000股公众股份的51.88%）投赞成票[92] - 若寻求延长合并期，公众股东将有机会以每股现金价格赎回其股份，价格计算方式为信托账户总存款（含利息，扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数[54] - 公众股东赎回股份可能受到限制，未经公司同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股所售公众股份的15%[100] - 若进行要约收购，赎回要约将至少开放20个营业日[95] - 股份赎回的经纪费用约为100美元[103] - 公司A类普通股股东在完成首次业务合并前，无权就董事任命或公司迁册等事项投票[128] 公司治理与股权结构 - 管理层成员通过发起人成员权益间接持有总计7万股创始人股份[36] - 公司拥有7,392,857股创始人股份和255,000股私募配售股份[92] - 公司修改《经修订和重述的公司章程》中与业务合并前活动相关的条款，仅需股东特别决议，门槛低于其他SPAC，可能更容易推进部分公众股东不支持的交易[136] - 根据纳斯达克规则，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%（非公开发行），需获得股东批准[78] - 根据纳斯达克规则，若任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计拥有10%或以上），且普通股的发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[78] - 公司发起人、董事等可在私下谈判或公开市场购买公众股份，此类购买可能使原本无法完成的初始业务合并得以实现[79][81] - 此类证券购买可能减少公众持股量，使证券在国家级证券交易所的报价、上市或交易难以维持或获得[82] - 任何购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告（若购买者受此报告要求约束）[84] - 若发起人、董事等从公众股东处购买股份，交易结构需遵守《交易法》规则14e-5的要求[84] 财务表现与资金使用 - 2025年6月30日至12月31日期间，公司净收入为10.484万美元，其中信托账户利息收入为27.8783万美元，部分被17.3943万美元行政成本抵消[182] - 同期，经营活动净现金流出为24.8512万美元[184] - 首次公开募股产生费用128.0564万美元，包括75万美元现金承销折扣、270万美元递延费用及53.0564万美元其他发行成本[183] - 首次公开募股及私募配售剩余资金用于寻找并完成初始业务合并[169] - 公司可将信托账户释放后未用于支付对价或赎回股份的剩余现金，用于一般公司用途，包括运营维护、偿还债务或营运资金[52] - 截至2025年12月31日，信托账户外持有约126.98万美元的IPO净收益，用于支付清算相关成本和费用[110][115] - 为支付清算费用，公司可从信托账户利息中申请释放最多10万美元[107][110] 风险与不确定性 - 若因资金不足无法完成初始业务合并，公司将被迫清算信托账户[63] - 若初始业务合并后现金不足，公司可能需要获得额外融资以履行义务[63] - 信托账户资金可能因债权人索赔而减少，公司无法保证公众股东获得的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元[111][114] - 若发生破产，信托账户资金可能被纳入破产财产，公司无法保证能向公众股东返还每股10.00美元[116] - 发起人承诺，若因第三方索赔导致信托账户每股资金低于10.00美元或清算时实际每股金额（以较低者为准），其将承担赔偿责任[113] - 公司信托账户中的投资若被清算并转为持有银行存款，可能导致利息收入减少，进而使公众股东在赎回或清算时获得的每股金额低于原赎回价格[140] - 若在向公众股东分配信托账户资金前或后申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，或清算人可能追回已分配资金，从而减少股东可获金额[140] - 信托账户中的证券投资可能产生负利率，从而减少可用于纳税的利息收入或降低信托资产价值，影响股东赎回所得[140] - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募配售的收益完成一次业务合并，导致未来业务将完全依赖于单一实体，缺乏多元化[133] - 每单位包含一份权利，可在初始业务合并完成后换取五分之一（1/5）股A类普通股，且仅会发行整股，这可能导致其单位价值低于其他SPAC[141] 公司运营与人员 - 公司目前有两名高级管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[120] - 根据行政服务协议，公司每月向发起人关联方支付1.4万美元办公室及行政支持费用，截至2025年12月31日已产生1.6333万美元费用[193] - 公司每月支付1.4万美元用于办公空间、行政支持等服务[155] - 首次公开发行及私募配售的非信托账户净资金若不足，公司需依赖发起人或管理团队的贷款来运营并完成业务合并[132] 管理层与董事会背景 - 公司董事长兼CEO和CFO曾参与另一家SPAC（Kochav Defense Acquisition Corp.），该公司于2025年5月完成2.53亿美元的IPO[33] - 首席执行官Menachem Shalom同时担任Kochav Defense Acquisition Corp.的CEO，该公司于2025年5月完成2.53亿美元首次公开募股[212] - 首席执行官Menachem Shalom自2024年9月起担任Nukkleus的CEO，该公司是公司发起人的控股方[212] - 首席财务官Asaf Yarkoni同时担任Kochav Defense Acquisition Corp.的CFO，该公司于2025年5月完成2.53亿美元首次公开募股[214] - 独立董事Seth Farbman于2025年11月加入董事会[215] - 独立董事Seth Farbman曾创立Vintage Filings并为超过3,000家上市公司提供SEC EDGAR和财务印刷服务[216] - 独立董事Seth Farbman于2025年出售了其创立的在线签名担保资源公司eSignatureGuarantee.com[215] 公司性质与监管状态 - 公司为特殊目的收购公司，无运营历史和收入，若在合并期内未完成首次业务合并将清算并赎回公众股[129][130] - 公司已根据《证券交易法》注册了公众单位、公众股份和公众权证，并需向SEC提交定期报告[121] - 公司作为新兴成长公司，其内部控制程序在截至2026年12月31日的财年无需审计[122] - 公司作为开曼群岛豁免公司，享有30年的利润、收入、收益或增值税豁免期[123] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用某些会计准则，直至其适用于私营公司[124][125] - 公司保持新兴成长公司身份的条件包括：总年收入未达12.35亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值未超过7亿美元[126] - 公司作为较小报告公司，需满足非关联方持有的A类普通股市值低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且市值低于7亿美元的条件[127] - 公司披露控制与程序在2025年12月31日被认定为有效[204] - 公司因处于SEC为新上市公司设定的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[206] - 截至2025年12月31日的季度内，公司董事或高管未采用或终止任何10b5-1或非10b5-1交易安排[208] 市场交易与股东信息 - 公司公共单位、公共股份和公共权利分别在纳斯达克全球市场交易，代码为"SCIIU"、"SCII"和"SCIIR"[160] - 截至2026年3月31日，记录在册的持有者：单位2名，A类普通股1名，B类普通股1名，权利1名[161] - 公司尚未支付任何现金股息，且完成初始业务合并前无意支付[162] 发起人与内部人士潜在利益 - 公司发起人、董事和高管持有的创始人股份在业务合并完成后的价值可能远高于其名义购买价格，即使届时公众股的交易价格大幅低于赎回价[140]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission file number 001-39787 BIOATLA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-1922320 (State or other juris ...

财务数据关键指标变化 - 公司尚未开始运营，截至2025年12月31日未产生任何营业收入[16][17] - 公司目前无运营且无收入，在完成初始业务合并前将持续如此[60] 融资活动与资本结构 - 2025年6月30日完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额172,500,000美元[19] - 同时完成私募配售，向发起人出售351,825个单位，每股10.00美元，募集资金总额3,518,250美元[20] - 发起人持有的351,825股私募配售股份及5,750,000股B类普通股合计占已发行普通股的25.9%[20] - 首次公开募股及私募配售净收益中的173,362,500美元（每单位10.05美元）存入信托账户[21] - 截至2025年12月31日，信托账户持有176,338,275美元[22] - 公司于2026年2月11日向保荐人发行了总额为25万美元的可转换无担保本票（营运资金票据）[39] - 根据备用认购协议，YA II PN承诺进行私人配售，以确保交易完成后信托账户或合并公司至少持有2亿美元[39] - 根据股票购买协议，YA II PN承诺以每股市价的97.25%购买最多50亿美元的TMGCS A类普通股[39] 初始业务合并条款与条件 - 公司必须在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并，但董事会可决议延长最多6次，每次1个月（总计最长30个月）[28] - 为延长业务合并期限，公司需按当时已发行的公众股数量，以每股0.0333美元/月的标准向信托账户存入资金[28] - 初始业务合并的目标业务合计公允价值必须至少达到签署协议时信托账户净资产余额（扣除部分项目）的80%[33] - 业务合并后的公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或获得控股权[33] - 信托账户中持有的每股公众股份初始赎回金额预计为10.05美元[35] - 保荐人（Sponsor）将承担赔偿责任，以确保清算时信托账户资金不低于每股10.05美元或实际持有金额（取较低者）[37] - 合并后公司若无法在业务合并后12个月内完成初始业务合并，将停止运营并清算，公众股东可能仅获得每股10.05美元或更少[72] 与Crypto.com和TMTG的业务合并交易结构 - Crypto.com将在交割前向Crypto.com Sub注入6,313,000,212个Cronos代币及相关资产[42] - 在交割时，Crypto.com Sub将90%的Cronos资产出售给SPAC Sub，以换取9000万股合并公司B类普通股[43][46] - 在交割时，Crypto.com Sub将10%的Cronos资产注入公司，以换取1000万股合并公司B类普通股和一份可强制行使的认股权证（可兑换1000万股A类普通股）[43][46] - TMTG将Asset Company的全部权益注入公司，以换取1000万股合并公司A类普通股、盈利认股权证和一份可强制行使的认股权证（可兑换1000万股A类普通股）[45][46] - 公司将向TMTG发行三份盈利认股权证，每份可兑换的股份数量等于交割时公司已发行股本总额的7%[53] 公司治理与报告状态 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则，直至其适用于私营公司[57] - 新兴成长公司身份将持续至最早达到以下条件之一：1) IPO完成五周年后的财年结束日；2) 年总收入达到至少12.35亿美元；3) 被视为大型加速申报公司（非关联方持有普通股市值达7亿美元）；4) 前三年发行超过10亿美元的非可转换债务[58] - 公司作为较小报告公司，需满足以下条件之一才会改变身份：1) 非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元；2) 非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[59] - 公司目前不受共同基金、ETF等投资公司适用的法律和监管义务约束，股东不享有相应监管保护[165][166] - 公司董事会拥有广泛的投资、杠杆和现金管理政策决定权，重大战略变更无需股东或监管批准[167] 合并后公司资产与业务性质 - 合并后公司的大量资产将是其持有的CRO代币以及业务合并所得的现金及现金等价物[66] - CRO代币目前未用于运营业务，导致难以评估合并后公司业务和未来前景[71] - 公司预计未来将继续购买CRO并增加其CRO总持有量[87] - 公司持有大量CRO，其财务业绩和A类普通股市价将因此受到显著影响[87] - 公司资产将主要集中于CRO持仓，其流动性低于现金及现金等价物[93] - 公司CRO收购策略的集中度限制了其通过购买更多元化国库资产组合来缓解风险的能力[88] - 公司持有的CRO资产在按美国通用会计准则编制财务报表时，其账面价值将相对于市场价值存在显著折价[136][137] - 公司预计在业务合并完成后持有6,313,000,212个CRO，约占2025年11月18日CRO总流通量的16.9%[137] CRO代币特性与市场数据 - CRO固定总供应量为1000亿枚，截至2026年3月31日[94] - CRO总供应量固定为1000亿枚，截至2026年3月31日[110] - CRO价格在截至2025年8月31日的12个月内，在Crypto.com交易所的交易价格低于0.08美元且高于0.37美元[87] - CRO价格在2024年于Crypto.com交易所的交易价格介于约0.07美元至0.21美元之间[87] - 2024年11月4日至11日，CRO价格从约0.07美元飙升至约0.21美元，涨幅200%[103] - 同期CRO交易量从约543万美元激增至约7.4828亿美元[103] - 截至2025年11月18日，CRO的24小时交易量为1602万美元，其中18.85%发生在Crypto.com交易所[137] - CRO所有权可能高度集中，大量代币由相对少数钱包或合并后公司持有[111] - CRO市场波动性高，作为“山寨币”可能比比特币或整体加密货币市场波动更大[102] 运营与财务风险 - 合并后公司可能因持有的CRO未实现公允价值收益而需缴纳公司替代性最低税[65] - 合并后公司运营业绩、收入和支出可能大幅波动，部分源于CRO的高波动性[66] - 公司可能因市场剧烈波动而蒙受损失，例如试图将资产负债表上的CRO货币化时可能产生交易亏损[102] - 若公司A类普通股交易价格低于其持有的CRO价值，可能影响其融资能力[92] - CRO市场机会估计和增长预测具有重大不确定性，基于可能不准确的假设和估计[75] - 公司风险管理和合规程序可能无效，导致声誉受损、运营结果和财务状况受不利影响[180] 市场与宏观经济风险 - 2025年10月数字资产市场动荡期间，包括CRO在内的各种数字资产形式的抵押品清算高达200亿美元[80] - 宏观经济条件（如利率、通胀）和监管环境变化是导致公司运营业绩波动的主要因素[80][84] - 全球贸易关系可能影响数字资产价格，例如2025年10月包括CRO在内的数字资产价格下跌[85] - 2022年至2023年间，Celsius Network、Voyager Digital、FTX等主要数字资产参与者破产及SEC对Binance、Coinbase、Kraken的执法行动导致比特币等数字资产价格显著下跌[179] 托管与安全风险 - 公司持有的CRO将主要存放在美国托管机构的托管账户中，但数字资产的破产法处理尚不完善[89] - 公司面临交易对手风险，包括托管方违约可能对业务产生重大不利影响[90] - 数字资产行业出现一系列破产事件（如三箭资本、Celsius Network、FTX等），凸显了交易对手风险[90] - CRO交易具有不可逆性，且私钥丢失或被盗可能导致公司无法访问或永久失去其CRO持有[131][133] - 针对CRO及相关行业的系统攻击在频率、持久性和复杂性上不断增加，网络攻击风险因俄乌、巴以等冲突可能加剧[129] - 2024年黑客从加密货币平台窃取的数字资产总额估计为22亿美元[127] - 2025年2月，黑客从Bybit交易所单次窃取了价值15亿美元的数字资产[127] - 2021年Coinbase交易所至少6000名客户账户因漏洞被攻击[127] - 2022年FTX交易所因安全漏洞导致超过4亿美元的数字资产被盗[127] - 合并后公司初始将所有CRO托管于Foris DAX Trust Company, LLC[122] - 托管方Crypto.com Custody持有的犯罪与实物保险为所有客户共享，不专属于合并后公司[123] - 为CRO持仓购买的保险可能仅能覆盖其总价值的一小部分[124] - 数字资产托管相关的商业犯罪保险总额有限，可能不足以覆盖所有CRO持有损失[135] 监管与法律风险 - 2025年1月23日签署的行政命令旨在建立数字资产联邦监管框架，可能带来重大监管变化[139] - 2025年7月18日，《GENIUS法案》签署成为法律，为支付型稳定币建立了首个联邦监管框架[140] - 2025年7月通过的《CLARITY法案》拟将数字资产监管权在CFTC和SEC之间划分，目前待参议院批准[140] - 2025年3月至4月，美国OCC、FDIC和美联储相继撤销了此前限制金融机构参与数字资产活动的指导文件[140] - 美国证券交易委员会于2025年6月12日发出通知，撤回了一项将“交易所”定义扩展至数字资产证券交易系统的提案[142] - 美国证券交易委员会于2025年4月4日发布声明，认定“受监管的稳定币”不涉及证券的发行或销售[142] - 美国商品期货交易委员会于2025年4月8日指示其工作人员，降低对违反《商品交易法》注册要求行为的执法优先级，除非有故意违规证据[142] - 美国证券交易委员会于2025年7月推出“加密项目”，旨在为加密货币和基于区块链的交易制定灵活的监管框架[144] - 美国证券交易委员会公司金融部于2025年8月发布声明，澄清涉及加密资产的“流动性质押活动”不构成证券的发行或销售[144] - 欧盟的《加密资产市场法规》于2023年6月生效，其各项要求将在2024年分阶段实施[144] - 英国金融行为监管局计划解除对某些加密资产相关交易所交易票据的营销和销售禁令，最终规则预计从2025年底至2026年分阶段生效[144] - 2023年11月，币安控股有限公司及其时任首席执行官与美国司法部、CFTC等部门达成和解，同意支付总计43亿美元的罚款并停止在美国的业务[149] - 中国已宣布加密货币挖矿为非法，并禁止所有国内加密货币交易[149] - 美国及全球数字资产监管环境高度不确定且快速演变，公司可能面临新法规的重大不利影响[152] - CRO是否构成“证券”存在不确定性，若被认定为证券将立即对CRO交易价格及公司业务产生重大不利影响[156][159] - 美国SEC认为许多加密资产、产品和服务属于“投资合同”范畴，但最终认定具有不确定性且难以预测[157] - 若CRO被认定为证券，公司可能被归类为《投资公司法》下的“投资公司”，将面临重大额外监管控制[163] - 公司需遵守美国OFAC的经济和贸易制裁规定，限制与特定国家、地区及被封锁名单上的个人和实体交易[170] - 随着公司国际业务扩展，其遵守多司法管辖区法律、规则和法规的义务将增加，并可能面临调查和执法行动[168][169] - 公司面临全球反洗钱及反恐融资法规的严格监管，包括美国《银行保密法》，合规成本可能显著增加[171][173] - 公司若违反《银行保密法》或美国制裁法规，可能面临政府调查、高额罚款及声誉损害等重大负面影响[174] - 全球监管环境复杂且快速演变，单一事件可能引发多司法管辖区重叠调查，增加执法行动和诉讼风险[177] - 监管机构拥有广泛的执法权力，可处以罚款、发出停止令、吊销未来可能获得的执照，严重影响公司开展业务的能力[182] - 2022年11月FTX破产后，国内外监管机构可能出台更多法律，增加公司合规成本并可能限制其持有和交易CRO的能力[155] - 公司可能因购买用于洗钱或受制裁的CRO而面临监管程序及交易限制[154] - 美国联邦银行机构在2023年3月硅谷银行、Signature银行和Silvergate银行倒闭后，加强了对银行组织新型活动的监管，导致许多数字资产行业参与者难以找到合作银行[142] 业务与战略风险 - 公司计划参与CRO质押活动和运营验证节点等新业务线，但这些活动受监管且公司缺乏经验，存在运营挑战和竞争风险[183] - 公司尚未从事过此类CRO相关产品或活动，可能无法成功实施提供新金融服务的业务战略[184] - CRO交易场所因缺乏监管和透明度，可能面临更高的欺诈、安全故障或运营问题风险，影响公司持有的CRO价值[178] - 未来可能出现CRO现货ETP，若投资者选择ETP而非公司股票，可能对公司产生不利影响[97][101] 网络、技术与协议风险 - CRO供应量可能通过网络共识治理行动（如增发代币或大规模销毁代币）而发生变化[80] - Cronos网络采用权益证明机制，仅前100名验证者有权获得质押奖励[117] - 公司可能无法从Cronos网络分叉或空投中获取经济利益，甚至可能主动放弃这些附带权利，从而对CRO投资产生不利影响[186][187] - CRO网络可能因硬分叉产生两个不兼容的资产，若公司选择的不是最终价值最高的分叉，可能对公司A类普通股价值产生不利影响[192] - 硬分叉可能引入新的安全风险，例如重放攻击；2016年以太坊硬分叉后，有交易所因重放攻击损失了40，000个以太坊经典，当时价值约10万美元[191] - 公司通过Crypto.com Custody托管CRO，其自行决定是否支持分叉网络的决定可能影响公司A类普通股价格[194] - 空投活动中的数字资产不包含在CROUSD_RR指数中，公司可能参与也可能不参与空投；托管方对空投资产的处理决定可能影响股价[195][196] 市场操纵与欺诈风险 - CRO在现货市场交易可能面临欺诈和操纵风险，例如2022年有报告称超一半的比特币交易所交易量是虚假的[200] - 现货市场可能存在洗售交易，即通过非真实交易虚增报告交易量，以吸引投资者或赚取代币发行方的上币费[203] - 现货市场可能存在抢先交易，不良行为者可能利用毫秒级机器人获取即将发生的交易信息并从中获利[206] - 验证者可能通过提取最大可提取价值（MEV）策略性地排序或排除交易以获取更高费用，这可能损害DeFi用户并影响网络使用[207][208] 网络攻击与共识风险 - 若单个验证者或协作组控制超过总质押CRO的三分之一（“33%攻击”），可能破坏共识并停止区块最终确认[209] - 若攻击者控制超过总质押CRO的三分之二（“>66%攻击”），可单方面达成共识、操纵网络、逆转交易或双花，可能破坏对Cronos网络安全的信任[209] - 若协调行动的CRO持有者质押超过66%的流通CRO并运行验证节点，可能控制CRO交易验证[212] - 若网络中超过66%的验证权位于单一政府管辖范围内，控制风险将加剧[212] - 恶意行为者可能通过控制核心开发者来影响Cronos网络[213] - 若初始或现有核心开发者群体控制超过相关阈值的流通CRO（如超过66%），其获得网络验证控制权的风险更大[214] - 以太经典网络在2020年8月遭受两次双花攻击，攻击者逆转了超过500万美元和100万美元的交易[210] - 比特币现金网络在2019年5月遭遇51%攻击，大型矿池逆转了一系列交易[211]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年6月30日完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每单位10.00美元，总收益为1.725亿美元[19] - 同时进行的私募配售向发起人出售351,825个单位，每单位10.00美元，总收益为351.825万美元[20] - 发起人持有的5,750,000股B类普通股和351,825股私募配售A类普通股合计占已发行普通股的25.9%[20] - 首次公开募股及私募配售净收益中的1.733625亿美元（每单位10.05美元）被存入信托账户[21] 信托账户与赎回机制 - 截至2025年12月31日，信托账户持有1.76338275亿美元[22] - 首次公开募股及私募配售净收益中的1.733625亿美元（每单位10.05美元）被存入信托账户[21] - 信托账户中每股公众股初始赎回价格预计为10.05美元[35] - 若无法在期限内完成业务合并，公司将赎回100%的已发行公众股，赎回价格为信托账户总金额除以当时已发行的公众股数量[28] - 若未能完成初始业务合并，公众股东每股赎回金额可能仅为10.05美元或更少，且公众认股权证将变得毫无价值[72] 初始业务合并期限与条件 - 公司必须在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并，但董事会可决议将期限延长最多6次，每次1个月（总计最多30个月）[28] - 为延长业务合并期限，公司需按当时已发行的公众股数量，以每股0.0333美元的标准为每个延长的月份向信托账户存入资金[28] - 公司必须在规定时间内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份[72] - 初始业务合并的目标企业合计公允价值必须至少达到签署协议时信托账户净余额的80%（不包括递延承销折扣和应付税款）[33] - 业务合并后的公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或获得足以避免注册为投资公司的控股权[33] 业务合并交易结构 - Crypto.com将在交易前向子公司注入6,313,000,212个Cronos代币及相关硬件设备[42] - 交易中，Crypto.com子公司将90%的Cronos资产出售给SPAC子公司，换取9000万股合并公司B类普通股[43][46] - 交易中，Crypto.com子公司将10%的Cronos资产贡献给公司，换取1000万股合并公司B类普通股及一份可强制行权认股权证[43][46] - TMTG将资产公司100%的权益贡献给公司，换取1000万股合并公司A类普通股、盈利认股权证及一份可强制行权认股权证[45][46] - 公司预计在业务合并结束时持有6,313,000,212个CRO，约占2025年11月18日流通总量的16.9%[137] 认股权证发行 - 公司将向TMTG发行三份盈利认股权证，每份可认购股份数量为交易结束时公司流通股本的7%[53] - 公司将向赞助方发行一份可强制行权认股权证，可认购200万股合并公司A类普通股[53] 融资与资金支持安排 - 赞助方于2026年2月11日提供了总额为25万美元的可转换无担保本票作为营运资金[39] - 根据备用认购协议，YA II PN承诺认购证券以确保交易后信托账户或合并公司至少有2亿美元可用资金[39] - 根据股票购买协议，YA II PN承诺在交易结束时以每股市价的97.25%购买最多50亿美元的TMGCS A类普通股[39] 公司性质与报告状态 - 公司为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则，直至其适用于私营公司[57] - 公司若满足以下任一条件将不再被视为新兴成长公司：1）完成首次公开发行后第五个财年结束；2）年总收入达到至少12.35亿美元；3）成为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元）；4）在前三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[58] - 公司为小型报告公司，需满足以下任一条件才不再适用：1）非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元，且年收入达到或超过1亿美元；或 2）非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元[59] 公司运营与资产状况 - 公司目前无运营且无收入，在完成初始业务合并前将持续此状态[60] - 合并后公司的主要资产将是其CRO持有量以及业务合并所得的现金及现金等价物[66] - 公司资产将主要由CRO构成，其流动性低于现金及现金等价物[93] CRO价格与市场表现 - CRO价格在截至2025年8月31日的12个月内，在Crypto.com交易所的交易价格低于0.08美元/个且高于0.37美元/个[87] - CRO价格在2024年于Crypto.com交易所的交易区间大约在0.07美元至0.21美元/个之间[87] - CRO价格在2024年11月4日至11日期间从约0.07美元急剧上涨至约0.21美元[103] - 同期CRO交易量从约543万美元激增至约7.4828亿美元[103] - 截至2025年11月18日，CRO的24小时交易量为1602万美元，其中18.85%发生在Crypto.com交易所[137] CRO供应与持有策略 - CRO固定总供应量为1000亿枚，截至2026年3月31日[94] - CRO总供应量固定为1000亿枚，截至2026年3月31日[110] - 公司计划在未来购买更多CRO并增加其CRO总持有量[87] - 公司CRO收购策略的集中性限制了其通过购买更多样化的国库资产组合来降低风险的能力[88] - 公司持有的CRO资产可能高度集中，大量出售会严重影响其流动性和市场价格[111] CRO相关会计处理与估值 - CRO的会计处理将导致其账面价值相对于市场价值有显著折价，可能对公司财务状况产生重大不利影响[136] - 公司持有的CRO可能无法高效清算或出售，其公允价值在财务报表中可能被报告为相对于市价有显著折价[137] - 公司A类普通股可能相对其持有的CRO资产净值折价交易[92] - 合并后公司的CRO持有量若出现未实现公允价值收益，可能使其受《2022年通胀削减法案》下的公司替代性最低税影响[65] CRO市场与运营风险 - CRO市场机会估计和增长预测具有高度不确定性，基于可能不准确的假设和估计[75] - 合并后公司执行CRO收购策略面临多重风险，包括价格波动、流动性、竞争加剧及融资困难等[77] - 公司预计其运营业绩将因持有大量CRO而出现显著波动[80] - 2025年10月数字资产市场动荡期间，包括CRO在内的各种数字资产形式的抵押品清算额高达200亿美元[80] - 其他数字资产（如比特币、以太坊）的兴起或增长可能对CRO价格和公司业务产生负面影响[99][104] 流动性、融资与交易对手风险 - 公司可能面临流动性风险，若无法及时以有利条件出售CRO或以其为抵押进行融资，可能违约[92][93] - 公司获取股权或债务融资的能力取决于其CRO持有价值、A类普通股相对CRO的价值以及投资者情绪等因素[92] - 数字资产行业存在交易对手风险，已导致多家公司破产或清算，包括三箭资本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX等[90] - 2022年Celsius Network、Voyager Digital、三箭资本、FTX及BlockFi破产后，比特币等数字资产价格大幅下跌[179] - 2023年6月SEC对Coinbase和Binance采取执法行动后，比特币等数字资产市场价格下跌[179] 托管与安全风险 - 公司预计将把绝大部分CRO存储在美国的托管机构账户中[89] - 托管风险可能导致公司损失部分或全部CRO，对其财务状况产生重大不利影响[90] - 为CRO持仓购买的保险可能仅能覆盖其总价值的一小部分[124] - 托管方Crypto.com Custody的保险为所有客户共享，无法保证能完全覆盖公司CRO持仓的潜在损失[123] - 公司为CRO持有的保险保障有限，可能不足以覆盖因安全漏洞、网络攻击等造成的全部损失[135] - 涉及CRO的交易通常是不可逆的，任何错误执行或盗窃都可能导致资产无法追回[131] - 私钥丢失或被盗可能导致公司无法访问其CRO持有量或造成全部损失[133] 网络安全与攻击风险 - 2024年加密货币平台黑客攻击造成的资产损失总额估计为22亿美元[127] - 2025年2月，单一交易所Bybit被盗数字资产价值达15亿美元[127] - 网络攻击风险因俄乌冲突、以哈冲突等事件而增加，任何安全漏洞都可能对公司业务产生重大不利影响[129] - 互联网中断或BGP劫持等网络攻击可能破坏Cronos网络运行并影响CRO价值[119][120] - 网络拥堵或延迟可能影响公司以有利价格买卖CRO的能力[116] 质押与网络共识风险 - 验证节点需质押CRO，但只有前100名验证者能获得奖励，且质押奖励收益率会随时间下降[117] - 验证者可能因“罚没”机制而损失质押的CRO资产[117] - 如果验证者要求的交易费用过高或最大可提取价值（MEV）相关做法（如三明治攻击或抢先交易）盛行，可能对CRO价值和公司A类普通股价值产生负面影响[207][208] - 恶意攻击如“33%”攻击（控制超过三分之一质押CRO）或“>66%”攻击（控制超过三分之二质押CRO）可能破坏网络共识、操纵交易，并严重影响CRO价格和公司A类普通股价值[209] - 若协调行动的CRO持有者合计持有超过66%的流通CRO并进行质押运行验证器，可能控制CRO交易验证权[212] - 若网络超过66%的验证权力处于单一政府管辖范围内，相关风险会加剧[212] 分叉与空投风险 - 公司可能无法从Cronos网络分叉或空投中获取经济利益，这可能对CRO投资产生不利影响[186][187] - 分叉可能导致CRO价值受损，例如以太坊经典在2016年硬分叉后因重放攻击导致交易所损失了40,000个以太坊经典，当时价值约10万美元[191] - 硬分叉后，两种版本数字资产的合计价格可能低于分叉前的资产价格，这可能对合并公司A类普通股的价值产生不利影响[192] - 合并公司的CRO托管方Crypto.com Custody有权自行决定是否支持分叉网络，其决定可能影响公司A类普通股的价格[194] - 空投通常不包含在CROUSD_RR指数的当前方法中，合并公司可能参与也可能不参与空投[195] 市场操纵与欺诈风险 - 合并公司在现货市场购买CRO时可能面临欺诈和市场操纵风险，例如2022年有报告称数字资产交易所超过一半的比特币交易量是虚假的[200] - 2013年Mt. Gox的可疑交易活动据称在两个月内使比特币价格从约150美元上涨到超过1,000美元[200] - 现货市场中的洗盘交易可能误导投资者并影响CRO价格，进而影响合并公司A类普通股的价格[203] - 抢先交易可能发生在CRO交易的现货市场，通过毫秒级机器人利用即将发生的价格变动获利，可能损害价格完整性并引发投资者担忧[206] 历史攻击案例 - 以太经典网络曾遭受两次双花攻击，攻击者控制超过50%算力，导致超过500万美元和100万美元的交易被逆转[210] - 比特币现金网络在2019年5月遭遇51%攻击，两个大型矿池逆转了一系列交易[211] - 2024年1月，德国政府从Movie2k.to网站运营商处查封了约50,000个比特币[82] - 2025年1月，美国司法部获准清算从Silk Road市场查封的69,370个比特币[82] - 2021年底至2022年初，美国纽约南区从一名电汇欺诈案被告处查封了51,680个比特币[82] 监管环境与法律风险 - 美国及全球数字资产的监管环境高度不确定且快速演变，公司业务可能受到重大不利影响[152] - 监管环境快速演变，新的法规（如《GENIUS法案》、《CLARITY法案》）可能带来额外的合规成本和业务限制[139][140] - 2022年11月全球最大加密货币交易所之一FTX Trading Ltd.破产，成为行业监管与执法关注度提升的催化剂[155] - 2023年11月，币安及其时任CEO与美国司法部、CFTC等机构达成和解，同意支付总计43亿美元的罚款并停止在美国的业务[149] - 中国、埃及、摩洛哥、多米尼加共和国等司法管辖区已宣布某些数字资产活动为非法，这可能影响CRO的市场规模[149] 美国监管动态 - 美国联邦银行机构于2025年撤销了限制金融机构参与数字资产活动的先前指引，可能加剧公司产品竞争[140] - 美国SEC于2025年6月12日撤销了将“交易所”定义扩展至数字资产交易系统的提案，若未来提出类似提案将对行业产生广泛影响[142] - 美国SEC于2025年4月4日声明“受监管的稳定币”不涉及证券发行，但未明确其对非受监管稳定币的影响[142] - 美国CFTC于2025年4月8日指示其工作人员降低对违反注册要求行为的执法优先级，除非有故意违规证据，这可能增加数字资产生态系统的风险[142] - 美国SEC于2025年8月发布声明，认为涉及加密资产的“流动性质押活动”不构成证券发行，参与者无需向SEC注册[144] 国际监管动态 - 欧盟加密资产市场法规（MiCA）于2023年6月生效，各项要求分阶段至2024年实施，要求评估加密资产环境影响并可能引入缓解措施[144] - 英国财政部于2025年4月发布立法草案，计划将广泛的加密资产活动纳入监管范围，最终规则预计从2025年底至2026年分阶段生效[144] CRO的证券属性风险 - 美国SEC认为一系列加密资产、产品和服务属于《联邦证券法》下的“投资合同”或“证券”[157] - SEC高级官员曾公开表示，不认为CRO（按当前方式提供和销售）是《联邦证券法》下的“证券”，但该观点不具官方约束力[158] - 若SEC或法院认定CRO为“证券”，预计将立即对CRO的交易价值及公司业务产生重大不利影响[159] - CRO若被认定为“证券”，其市场价格可能受到不利影响，进而影响公司A类普通股的市场价格[164] - 若CRO被归类为“证券”，可能导致公司被归类为《投资公司法》下的“投资公司”，从而面临重大额外监管[163] 公司业务与证券法规 - 公司初始业务活动不包括将CRO作为“投资合同”或“证券”提供或销售，且未在SEC注册为经纪自营商、国家证券交易所或ATS[161] - 若监管机构或法院认定公司未来提供的产品或服务为“证券”，公司可能无法提供或需停止该服务，并可能面临处罚[162] 合规、制裁与反洗钱风险 - 公司需遵守美国外国资产控制办公室（OFAC）的经济和贸易制裁规定，目前全面制裁对象包括古巴、伊朗、朝鲜及乌克兰的克里米亚等地区[170] - 公司业务将受全球反洗钱及反恐融资法规约束，例如美国《银行保密法》[171] - 公司可能因反洗钱计划缺陷或违规面临巨额罚款、处罚及刑事民事责任[173] - 若公司违反《银行保密法》或美国制裁法规，可能承担政府调查成本、财务处罚及声誉损害[174] 公司治理与运营风险 - 公司面临因CRO收购策略新颖性带来的风险，例如董事及高管责任保险成本增加或未来无法以可接受条款获得承保[147] - 员工或服务提供商的失误或不当行为可能使公司面临法律诉讼、财务损失和监管制裁，并对声誉造成严重损害[148] - 公司的合规与风险管理方法可能无效，并对声誉、运营结果和财务状况造成不利影响[180] - 公司计划参与CRO相关活动（如质押、运营验证节点），但这些活动受监管且公司缺乏经验[183] 监管执法与网络控制风险 - 监管机构拥有广泛的执法权力，可处以罚款、发出停止令或撤销未来可能获得的许可证[182] - 恶意行为者可能通过控制核心开发者来影响对Cronos网络的代码修改，从而获取网络控制权[213] - 若初始或现有核心开发者群体同时控制超过相关阈值（如66%）的流通CRO，其获取网络验证控制权的风险及影响将更大[214] 股价与关联风险 - 公司A类普通股价格可能受其持有的CRO价值及Cronos生态系统主要参与者失败的重大不利影响[179]

财务数据关键指标变化 - 公司在2025财年通过私募和公开发行筹集约7500万美元，2024财年筹集约5300万美元，2023财年筹集约2500万美元[34] 研发与知识产权 - 公司拥有1项美国专利（预计到期日2039年）和大量与FB102项目相关的待决专利申请（预计到期日2043-2046年）[39] - 根据《哈奇-韦克斯曼法案》，公司美国专利可能有资格获得最多5年的专利期延长，但专利剩余总期限自产品批准之日起不得超过14年[82] - 参考生物制品自首次获得许可起享有12年的数据独占期，FDA在参考产品首次许可4年后才会接受基于该产品的生物类似药或可互换产品申请[84] - 若获得批准，儿科独占性可为现有监管独占期增加6个月[85] 产品开发与监管流程 - 临床前研究需提交研究性新药申请，FDA若无异议则在收到30天后自动生效[43] - 生物制品许可申请提交后，FDA需在60天内决定是否受理审查[44] - FDA对标准生物制品许可申请的初始审查目标时间为受理后10个月，优先审查为6个月[55] - 临床开发包括三个阶段（Phase 1, 2, 3）以及批准后可能进行的Phase 4试验[48][49] - 根据《儿科研究公平法案》，公司必须在二期会议结束后60天内提交初始儿科研究计划[58] 供应链与运营风险 - FB102的制造外包给第三方合同制造组织，关键原材料或服务依赖少数供应商，存在供应中断风险[35] - 截至2025年12月31日，公司拥有19名全职员工，主要从事研发、制造和行政工作[97] 市场竞争与行业环境 - 公司面临来自大型制药企业、生物技术公司及学术机构等多方面的激烈竞争，许多竞争对手拥有更丰富的财务和研发资源[37][38] - 在欧盟等市场，药品定价往往显著低于美国[96] 监管与法律风险 - 2024年6月美国最高法院推翻了Chevron原则，可能导致针对FDA的诉讼增加，带来行业不确定性[57] - 公司可能因不遵守环境、健康和安全法律法规而面临巨额民事或刑事罚款及处罚[81] - 公司未就环境责任或可能对其提出的有毒侵权索赔购买保险[80] - 若未能遵守《反海外腐败法》等国际商业行为法律，可能面临巨额民事和刑事处罚，并可能被暂停或禁止参与政府合同[91] 政府定价与报销政策 - 《平价医疗法案》规定，制造商必须为符合条件的品牌药提供 **70%** 的销售点折扣，以换取其药物纳入医疗保险D部分[69] - 根据《2018年两党预算法案》，医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划的折扣率自 **2019** 年起提高至 **70%**[69] - 自2013年4月1日起，医疗保险向提供商的付款每年总计削减 **2%**，该措施预计将持续至 **2032** 年[71] - 《2021年美国救援计划法案》取消了医疗补助药品折扣计划中制造商向州医疗补助计划支付的折扣上限，可能导致制造商支付的折扣超过产品销售收入[71][72] - 根据《2022年通胀削减法案》，联邦政府将对部分高成本单一来源药物进行价格谈判，2026年涉及 **10** 种D部分药物，2027年增加 **15** 种，2028年及之后每年最多增加 **20** 种B或D部分药物[72] - 药品价格谈判资格要求：单一来源小分子药物获批至少 **7** 年，单一来源生物制剂获批至少 **11** 年[72] - 不遵守《通胀削减法案》药品价格谈判要求将面临罚款和消费税[72] - CMS在 **2025年11月** 宣布了“GENEROUS模型”，为医疗补助计划引入最惠国定价选项[72] 支付方与市场准入 - 覆盖和报销决策由各支付方单独做出，过程可能耗时且成本高昂，且无法保证获得覆盖和充足报销[92] - 第三方支付方日益挑战药品定价，审查其医疗必要性、成本效益以及安全性和有效性[93] 费用与申请相关 - 生物制品许可申请需缴纳用户费，但小企业的首次申请可获豁免[54] 法律与合规 - 联邦政府追回向提供商多付款项的诉讼时效从 **3** 年延长至 **5** 年[71]

Exhibit 99.1 Co-Diagnostics Reports Full Year 2025 Financial Results Advancing Global Commercialization Strategy Through CoSara and CoMira Joint Ventures Progressing Clinical Pipeline and Regulatory Pathways for PCR Platform Strengthening Technology Leadership with AI Integration and Expanding IP Portfolio Salt Lake City, UT – March 31, 2026 – Co-Diagnostics, Inc. (NASDAQ: CODX) ("Co-Diagnostics," "Co-Dx," or "the Company"), a molecular diagnostics company with a unique, patented platform for the developmen ...