联席主承销商关于 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意沈阳机 床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕 948 号）同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""发行人" "上市公司"或"公司"）向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资 者发行股票募集配套资金（以下简称"本次发行"） 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简 称"中信证券""独立财务顾问（联席主承销商）"）和联席主承销商中国国际 金融股份有限公司（以下简称"中金公司""联席主承销商"，中信证券、中国 国际金融股份有限公司合称为"联席主承销商"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下 简称"《实施细则》 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行情况报告书 联席主承销商 二〇二五年九月 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 独立财务顾问（联席主承销商） 1 全体董事签字： 徐永明 张旭 哈刚 王英明 袁知柱 沈阳机床股份有限公司 年 月 日 2 3 4 5 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体监事签字： 由海燕 吴祥文 张永 6 鲁忠 桑会庆 沈阳机床股份有限公司 年 月 日 7 8 9 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 除董事以外的高级管 ...

总体利润表现 - 1至8月份全国规模以上工业企业实现利润总额46929.7亿元，同比增长0.9%，增速由1至7月份的同比下降1.7%转为正增长，扭转了自今年5月份以来企业累计利润持续下降的态势[1][2] - 8月份工业企业当月利润改善明显，实现两位数增长，由7月份下降1.5%转为增长20.4%[2] - 1至8月份规模以上工业企业营业收入同比增长2.3%，与1至7月份持平，其中8月份营业收入增长加快[2] 分行业利润表现 - 1至8月份，制造业利润增长7.4%，较1至7月份加快2.6个百分点[2] - 电力、热力、燃气及水生产和供应业利润增长9.4%，加快5.5个百分点[2] - 采矿业利润下降30.6%，但降幅较1至7月份收窄1.0个百分点[2] - 装备制造业利润增长7.2%，拉动全部规模以上工业企业利润增长2.5个百分点，在装备制造业的8个行业中有7个行业利润实现增长[2] 政策与市场环境 - 宏观政策发力显效，全国统一大市场纵深推进，叠加去年同期低基数等多重因素共同作用[1][4] - 8月份工业生产者出厂价格指数环比结束连续8个月下行态势，释放出工业企业利润回暖的积极信号[4] - 相关部门发布行业稳增长工作方案，例如《石化化工行业稳增长工作方案（2025—2026年）》提出该行业增加值年均增长5%以上[5] 企业运营与成本效益 - 8月份规模以上工业企业成本状况有所改善，每百元营业收入中的成本同比减少0.20元，为2024年7月份以来首次当月同比减少[7] - 企业通过数字化、智能化实现降本增效，例如报告预计数智化创新可以降低供应链成本约5.88%[7] - 具体企业案例显示通过技术融合提升效率，如深度融合5G与工业网络实现全生产要素智能互联[6]

行业核心数据 - 2025年7月中国金属切削机床产量为7.1万台，同比增长20.3% [1] - 2025年1-7月中国金属切削机床累计产量为48.3万台，累计增长13.9% [1] 相关上市公司 - 行业重点上市公司包括创世纪、沈阳机床、日发精机、华东数控、秦川机床、海天精工、纽威数控、宇环数控、华中数控、华东重机 [1] 数据来源 - 数据来源于国家统计局与智研咨询发布的《2025-2031年中国机床设备行业市场现状调查及产业需求研判报告》 [1]

行业政策与集群地位 - 江苏省南京市溧水区数控机床功能部件产业集群入选2025年度（第四批）中小企业特色产业集群名单 [1] - 该集群是南京市智能制造装备产业的重要承载地，长期深耕数控机床功能部件领域 [1] - 截至2024年底，集群拥有国家级专精特新“小巨人”企业9家、制造业单项冠军企业1家 [2] 产业集群生态与协作网络 - 集群内已形成覆盖数控金属磨削机床研发、制造、销售及售后服务的全链条产业运营生态圈，产品应用于航空工业、汽车工业等领域 [2] - 采用“拆机床招商法”精准锁定优质企业进行链式招商，从数控系统、驱动系统等6个维度绘制产业链图谱 [2] - 集群协作网络畅通，例如威玛斯公司的齿轮主轴单元供应给乔锋智能以及深圳创世纪、大连科德、沈阳机床等国内知名企业 [2] - 集群已与长沙市装备制造（工程机械）、徐州市装备制造（工程机械）和上海市装备制造等国家新型工业化产业示范基地建立稳定合作配套关系 [3] - 集群内企业乔锋智能自2012年入驻后实现连续4次扩产，并盘活了区内两家企业，新项目将规划建设数字化工厂，打造为华东地区总部基地 [3] 智能制造与数字化转型 - 西门子数控（南京）有限公司的数控原生数字化智能工厂入选2025年江苏省先进级智能工厂，模块化柔性生产线可同时混线生产上百种产品 [4] - 溧水积极推进制造业“智改数转网联”，数控机床领域已完成近20项省级以上新模式新业态示范项目，获批省级工业互联网标杆工厂3家、省级智能制造示范工厂2家，康迈机械等8家企业获批省级智能制造示范车间 [4] - 鼓励中小企业数字化转型，集群企业上云比例达到86%，工业互联网平台应用普及率达48% [4] 绿色制造与可持续发展 - 溧水建立起集群碳排放监测机制，打造智慧能碳管理平台，开展碳排放和碳足迹检测与核算工作 [7] - 南京飞燕活塞环股份有限公司获评国家级绿色工厂，南京高崎电机获评国家级绿色设计产品 [7] 政府服务与营商环境优化 - 实施“五证”齐发审批新机制，将项目平均办结时长从260天左右压缩至150天左右，并构建“五办”集成机制联通全区23个部门、62个审批节点，平均压缩办结时长近50% [8] - 创新推出“五件事”工作机制，推行“预验即调试”“竣工即交付”模式，使企业设备可提前3个月进场安装，例如京峰机电预计明年产值可突破5亿元 [8] - 规划100亩工业用地建设“数控机床功能部件产业园”，为落地企业提供临时过渡方案，并建立专业化发展促进机构和中小企业公共服务示范平台 [9]

行业产量数据 - 2025年5月中国金属切削机床单月产量达6.7万台 同比增长6.3% [1] - 2025年1-5月中国金属切削机床累计产量33.2万台 累计增长13.3% [1] 重点上市公司 - 行业主要上市公司包括创世纪 沈阳机床 日发精机 华东数控 秦川机床 海天精工 纽威数控 宇环数控 华中数控 华东重机 [1] 数据来源 - 产量数据源自国家统计局与智研咨询联合发布 [1] - 智研咨询同步发布《2025-2031年中国机床设备行业市场现状调查及产业需求研判报告》 [1]

行业产量数据 - 2025年5月中国金属成形机床产量为1.5万台，同比增长7.1% [1] - 2025年1-5月中国金属成形机床累计产量为6.9万台，累计增长11.3% [1] 相关企业 - 新闻提及上市企业包括亚威股份（002559）、合锻智能（603011）、沈阳机床（000410） [1] 数据来源 - 产量数据来源于国家统计局 [1][2] - 相关图表及信息由智研咨询整理提供 [2]

基本信息 - 公司注册资本为5000万元[16] - 公司营业期限自2023年7月28日至2053年7月28日[18] - 财务报表于2025年9月22日批准报出[18] - 本次审计报告仅用于沈阳机床股份有限公司收购中捷友谊厂100%股权事宜[9] 财务数据 - 2023年9月1日至2025年6月30日，主营业务收入为132.182861927亿美元，成本为118.950431095亿美元；其他业务收入为884.02141万美元；合计收入为133.066883337亿美元，成本为118.950431095亿美元[118] - 2023年9月1日至2025年6月30日，税金及附加合计890.835457万美元[118] - 2023年9月1日至2025年6月30日，销售费用中佣金支出为1781.823709万美元，职工薪酬为208.046248万美元，办公差旅费为35.911953万美元[118] - 2023年9月1日至2025年6月30日管理费用合计34,060,926.03元，其中职工薪酬28,308,320.31元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日研发费用合计6,639,558.77元，其中人工费5,600,920.75元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日财务费用合计 - 8,303,170.82元，利息收入8,335,464.87元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日其他收益合计4,211,788.91元，其中通用沈机集团补贴3,424,700.00元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日投资收益为 - 203,671.94元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日信用减值损失（应收账款坏账损失）为 - 1,940,269.42元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日资产减值损失合计 - 35,821,193.93元，其中存货跌价损失 - 36,981,135.96元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日营业外收入合计2,852,152.20元，其中质量索赔收入2,819,118.20元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日租赁物管费为94,248.97元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日其他费用为2,543,030.18元[119] 会计政策 - 公司会计期间采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[21] - 公司以人民币为记账本位币[21] - 公司按交易日对常规买卖的金融资产进行会计确认和终止确认[23] - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[23] - 公司金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[30] - 衍生金融工具初始和后续按公允价值计量，正公允价值确认为资产，负公允价值确认为负债，不符合套期会计规定的利得或损失计入当期损益[35] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理并确认损失准备[36] - 发出存货中原材料、库存商品等采用月末一次加权平均法计价[56] - 存货盘存制度采用永续盘存制[56] - 低值易耗品和包装材料领用时采用一次转销法摊销[56][57] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件才能资本化[67] - 资产或资产组可收回金额低于账面价值时，减记金额计入当期损益并计提减值准备，减值损失不再转回[68][70] - 长期待摊费用按实际成本计价，按预计受益期限平均摊销，不能使以后会计期间受益的项目，摊余价值计入当期损益[70] - 短期薪酬在职工服务会计期间，将实际发生的工资、奖金等确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，负债预期不能完全支付且财务影响重大时以折现后金额计量[71] - 离职后福利计划包括设定提存计划，如基本养老保险、失业保险等，应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[73][74] - 辞退福利在两者孰早日确认职工薪酬负债并计入当期损益，内退职工正式退休日前经济补偿计入当期损益，正式退休日后按离职后福利处理[74] - 其他长期职工福利符合设定提存计划或设定受益计划条件的，按相关规定处理，重新计量设定受益计划净负债或净资产变动部分计入当期损益或相关资产成本[74] - 预计负债需满足三个条件，按最佳估计数初始计量，补偿金额基本确定能收到时单独确认且不超负债账面价值[75][76] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，合同含多项履约义务时按单独售价比例分摊交易价格计量收入[77] - 数控机床业务在产品交付、安装调试完毕，取得安装验收报告，收取货款或取得收款权力且经济利益很可能流入时确认收入[83] - 合同成本包括取得合同增量成本和履约成本，相关资产按收入确认基础摊销，账面价值高于差额时计提减值准备[84] - 短期租赁指租赁期开始日租赁期不超过12个月的租赁（含购买选择权的租赁除外），公司将其租赁付款额在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期损益[94] - 低价值资产租赁指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁，公司将其租赁付款额在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期损益[96] - 所得税包括当期所得税和递延所得税，除特定情况外均作为所得税费用计入当期损益，公司采用资产负债表债务法确认递延所得税[88] - 公司作为承租人在租赁期开始日对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外[91] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值初始计量，无法确定时采用增量借款利率[92] - 公司作为出租人将实质上转移与资产所有权有关全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，其他为经营租赁[99] - 融资租赁中，公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款入账价值，按固定周期性利率计算并确认租赁期内各期间利息收入[100] - 经营租赁中，公司在租赁期内按直线法确认租金当期损益，初始直接费用资本化并分期计入当期损益[102] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益在相关资产使用期限内分期计入损益，与收益相关的政府补助按不同情况处理[86] - 已确认的政府补助需要返还时，按不同情况调整资产账面价值、递延收益账面余额或计入当期损益[87] 资产相关 - 固定资产折旧率：房屋及建筑物2.38 - 4.75%、机器设备8.64 - 10.56%、电子设备13.57 - 19.00%、运输设备13.57 - 19.00%、其他31.67%[60] - 固定资产残值率均为5.00%[60] - 固定资产使用年限：房屋及建筑物20 - 40年、机器设备9 - 11年、电子设备5 - 7年、运输设备5 - 7年、其他3年[60] - 商标权使用寿命为10年，采用直线法摊销[65] 准则执行 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，对2023年12月31日资产负债表和2023年度利润表无重大影响[111][112] - 2024年执行《企业会计准则解释第18号》，对2024年12月31日资产负债表和2024年度利润表无重大影响[112][114] 重大判断 - 公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率[108] - 确定开发支出资本化金额时，管理层需对资产预期未来现金产生、折现率和预计受益期间做假设[109] - 在很有可能有足够应纳税利润抵扣亏损限度内，公司就所有未利用税务亏损确认递延所得税资产，需管理层估计未来应纳税利润时间和金额[110] - 公司在确定金融资产分类时涉及业务模式及合同现金流量特征分析等重大判断[107]

公司基本信息 - 公司于2018年5月18日成立，注册资本10000万元，营业期限至2048年5月17日[15][16] - 公司营业周期为12个月，以人民币为记账本位币[19] 财务数据 - 2023年9月1日至2025年6月30日过渡期间，主营业务收入694,655,024.23元，其他业务收入559,570.80元，合计695,214,595.03元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日过渡期间，主营业务成本为598,162,081.03元[13] - 2023年9月1日至2025年6月30日过渡期间，营业利润为54,343,183.73元[13] - 2023年9月1日至2025年6月30日过渡期间，利润总额为56,443,963.76元[13] - 2023年9月1日至2025年6月30日过渡期间，净利润为51,566,515.41元[13] - 2023年9月1日至2025年6月30日，税金及附加合计444,854.74元[119] - 2023年9月1日至2025年6月30日，销售费用合计11,392,960.15元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日，管理费用合计17,686,596.85元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日，研发费用合计30,237,770.29元[120] - 2023年9月1日至2025年6月30日，财务费用合计 -2,309,103.58元[120][121] - 2023年9月1日至2025年6月30日，其他收益合计29,688,809.23元[122] - 2023年9月1日至2025年6月30日，信用减值损失合计 -4,296,160.48元[122] - 2023年9月1日至2025年6月30日，存货跌价损失 -4,460,021.93元，合同资产减值损失 -6,188,878.64元，合计 -10,648,900.57元[123] 会计政策与估计 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[21] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[29] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等项目进行减值会计处理并确认损失准备[37] - 存货发出采用月末一次加权平均法计价[57] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[80] - 公司产品在设备交付且安装调试完毕，取得验收报告，收款或获收款权利且利益可能流入时确认收入[86] - 非货币性资产政府补助公允价值不可靠时按名义金额1元计量[90] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税[91] 税务信息 - 增值税法定税率为6%、13%[117] - 城市维护建设税法定税率为7%[117] - 企业所得税法定税率为25%[117] - 公司2023年11月29日取得新高新技术企业证书，有效期三年，本期按15.00%税率计缴企业所得税[118] 准则执行 - 2023年1月1日起，公司按《企业会计准则解释第16号》调整租赁业务相关资产和负债，对2023年报表无重大影响[111][112] - 2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》，公司自印发日起执行并追溯调整，对2024年报表无重大影响[113][115] 其他 - 公司财务报表用于沈阳机床股份有限公司收购其100%股权事宜[8][17] - 审计认为公司过渡期间财务报表公允反映经营成果[5]

市场扩张和并购 - 沈阳机床股份有限公司拟收购天锻压力机公司78.45%股权[8] - 天锻压力机过渡期为2023年9月1日至2025年6月30日[5] 业绩总结 - 2023年9月1日至2025年6月30日，主营业务收入为19.1637310079亿元，成本为15.4947286319亿元；其他业务收入为959.261391万元，成本为61.831485万元[129] - 2023年9月1日至2025年6月30日，营业利润为83,630,854.50元，利润总额为86,375,364.49元，净利润为86,554,048.77元[16] - 2023年9月1日至2025年6月30日，税金及附加合计为1572.017209万元[129] - 2023年9月1日至2025年6月30日，销售费用合计为5902.046211万元[129] - 2023年9月1日至2025年6月30日，管理费用合计为15302.219851万元[129][130] - 2023年9月1日至2025年6月30日，研发费用合计为11410.710377万元[130] - 2023年9月1日至2025年6月30日，财务费用合计为 - 1331.11468万元[130] - 2023年9月1日至2025年6月30日，其他收益合计为38393.596572万元[130] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司各项补贴及奖励资金合计53,430,010.75元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司信用减值损失合计 -6,701,152.14元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司资产减值损失合计 -10,444,039.48元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司资产处置收益为30,288.39元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司营业外收入合计4,273,087.34元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司营业外支出中，赔偿金、违约金及罚款支出1,298,729.56元，非流动资产毁损报废损失177,303.36元[131] - 2023年9月1日至2025年6月30日，公司当期所得税27,192.37元，递延所得税调整 -205,876.65元，合计 -178,684.28元[132] 公司基本信息 - 天锻压力机注册资本为16,077.607万元人民币[18] - 天锻压力机拥有2家子公司[19] - 天锻压力机营业期限从2001年10月10日至无固定期限[20] - 公司会计期间采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[25] - 公司营业周期为12个月[26] - 公司及子公司以人民币为记账本位币[26] 金融资产与负债 - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[29] - 公司金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债[34] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物使用年限20 - 40年，残值率5%，年折旧率2.38 - 4.75%[67] - 机器设备使用年限9 - 11年，残值率5%，年折旧率8.64 - 10.56%[74] - 运输工具使用年限5 - 7年，残值率5%，年折旧率13.57 - 19.00%[74] - 电子设备使用年限5 - 7年，残值率5%，年折旧率13.57 - 19.00%[74] - 其他固定资产使用年限3年，残值率5%，年折旧率31.67%[74] - 土地使用权使用寿命50年，采用直线法摊销[74] - 软件使用寿命5年，采用直线法摊销[74] 其他财务政策 - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件才能资本化[78] - 对固定资产等资产减值，有减值迹象时估计可收回金额进行减值测试，商誉等每年测试[79] - 长期待摊费用按实际成本计价，按预计受益期限平均摊销[82] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利等，短期薪酬按规定确认负债[83] - 离职后福利计划包括设定提存计划，如基本养老保险、失业保险[84] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益[86] - 预计负债需满足三个条件，按最佳估计数计量并复核调整[85][86] - 收入确认时点为机床产品安装调试完成并取得客户终验收报告等情况[88] - 合同含多项履约义务时，按单独售价比例分摊交易价格计量收入[90] - 非货币性资产的政府补助，公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[98] - 短期租赁指租赁期开始日租赁期不超过12个月的租赁（含购买选择权的租赁除外）[106] - 低价值资产租赁指单项全新资产价值低于4万元的租赁，付款额按直线法计入成本或损益[107] - 租赁变更符合特定条件作为单独租赁处理，否则重新分摊对价等[108] - 公司将租赁分为融资租赁和经营租赁[110] - 融资租赁按租赁投资净额入账，按固定利率确认利息收入[111] - 经营租赁租金按直线法确认损益，初始直接费用资本化[112] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税为13%、9%、6%，城市维护建设税为7%，企业所得税为25%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%[127] - 天津市天锻压力机有限公司和天津天锻航空科技有限公司所得税税率为15%，天津市天锻海洋工程技术有限公司所得税税率为20%[127] - 公司及子公司天津天锻航空科技有限公司自2023年12月8日起三年内享受15%所得税税率优惠政策，天津市天锻海洋工程技术有限公司对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[128]