公司基本情况 - 公司名称为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司，股票简称"劲拓股份"，股票代码"300400"，于2014年10月10日在深圳证券交易所创业板上市 [6] - 公司注册资本为24262.58万元，法定代表人为朱玺，营业期限为2004年7月27日至无固定期限 [8] - 公司经营范围包括电子产品生产专用设备、光电平板显示产品生产专用设备、电子半导体专用设备等工业自动化设备的研发、设计、销售及生产 [6] 激励计划概述 - 激励计划为2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过272.50万股限制性股票，约占公司股本总额的1.12% [11] - 激励计划首次授予218.00万股，预留54.50万股，分别占拟授予权益总额的80.00%和20.00% [11] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工，首次授予激励对象不超过53人 [10] 激励计划实施条件 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [7] - 公司2024年度审计报告为标准无保留意见，财务报告内部控制无否定意见，且未出现未按承诺进行利润分配的情形 [7] 激励计划核心条款 - 限制性股票授予价格为每股8.56元，不低于公告前1个交易日股票交易均价50%或前20个交易日股票交易均价50%的较高者 [16] - 激励计划有效期为自首次授予日起最长不超过60个月，归属安排分三个归属期，分别对应40%、30%、30%的归属比例 [13] - 公司层面业绩考核以2024年净利润为基数，2025-2027年净利润增长率分别不低于10%、21%、33% [22] 激励计划审批程序 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年7月1日审议通过激励计划相关议案，关联董事已回避表决 [7][25] - 激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [25] 激励对象资格 - 激励对象不包括公司独立董事及持股5%以上股东及其关联方，且均符合《管理办法》规定的任职资格 [27] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选，无重大违法违规行为 [27] 信息披露情况 - 公司已披露董事会决议公告、激励计划草案及其摘要、考核管理办法等文件 [28] - 公司将按规定公示激励对象名单不少于10日，并在股东会审议前披露公示情况说明 [25]

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

股权激励计划核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期激励对象名单进行核查 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格要求，且未出现不得解除限售的情形 [1] - 激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已满足 [1] 激励对象合规性 - 激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、重大违法违规等） [1] - 激励对象均为公司在职员工，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [2] - 激励对象任职资格符合《公司法》《公司章程》及《激励计划（草案）》要求 [2] 监事会结论 - 监事会确认解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法有效 [2]

2023年限制性股票激励计划核心内容 - 公司于2025年7月1日召开董事会，确认2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期条件已成就，同意办理归属事宜[1] - 激励计划采用第二类限制性股票，来源为定向发行的A股普通股，首次授予217人共729.474万股，预留授予19人共28.35万股[3][10][11] - 首次授予价格为4.86元/股，经两次权益分派调整后降至4.56元/股；预留授予价格从4.76元/股调整至4.56元/股[18][19] 激励对象及分配情况 - 首次授予对象包含高管及核心技术人员，董事总经理韩文浩获授17.87万股（占首次总数2.45%），副总经理张美俊获授15.93万股（2.184%）[2] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员合计获授39.39万股，占首次授予总量5.4%；其余90.643%授予210名其他激励对象[2][4] - 预留授予部分全部给予19名"董事会认为需要激励的其他人员"，合计28.35万股[10] 归属安排与考核条件 - 首次授予分三个归属期，第二个归属期为授予后24-36个月，本次可归属30%即213.3822万股；预留授予第一个归属期为授予后12-24个月，可归属50%即14.175万股[4][12][25] - 公司层面考核要求：2024年相比2022年营业收入增长不低于21%或净利润增长不低于16%，实际达成营收增长43.4%、净利润增长35.95%[22] - 个人层面考核分A/B/C三级，对应归属系数100%/50%/0%，本次228名激励对象考核结果均为A级[23] 实施影响与调整情况 - 归属后总股本从3.8177亿股增至3.8405亿股，对股权结构无重大影响[27] - 因6名激励对象离职，首次授予股票数量从729.474万股调整为715.529万股；预留授予部分因2人离职调整为7.41326万股[17][23] - 股份支付费用已按Black-Scholes模型在等待期内摊销，归属对每股收益及净资产收益率有摊薄影响但整体财务影响有限[26][27]

限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月19日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等议案 [2] - 激励计划首次授予对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [7] - 激励对象名单于2025年6月20日起在公司内部公示，并通过劳动合同、职务等资料核查其资格合法性 [4][6] 监事会核查结论 - 监事会确认激励对象均符合《公司法》《管理办法》及公司章程规定，主体资格合法有效 [4][5] - 激励对象不存在被行政处罚、市场禁入或涉嫌违法违规等禁止性情形 [5][6] - 名单人员信息真实无误，无虚假隐瞒或重大误解 [7]

限制性股票回购注销决策与信息披露 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及444名激励对象合计27,847,000股（其中14名因职务变更注销2,800,000股，430名因未达解除限售条件注销25,047,000股）[1] - 回购价格调整为1.98元/股，相关决议公告已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站[1] - 公司履行债权人通知程序后，45日内未收到债权人提前清偿或担保要求[2] 限制性股票回购注销实施情况 - 2025年6月30日完成27,847,000股限制性股票注销，相关股份已过户至公司回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算公司的确认文件[3] - 公司后续将依法办理工商变更登记手续[3] 股份结构变动影响 - 注销后总股本由3,767,582,286股减少至3,739,735,286股，有限售条件流通股从61,843,000股降至33,996,000股，无限售条件流通股数量不变（3,705,739,286股）[3] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不损害激励对象及债权人利益[3]

项目进展 - 公司年产20000吨脂肪胺扩建项目、年产10000吨高透光材料新建项目（二期）及年产5000吨高透光材料项目于6月4日通过安全设施竣工验收评审，正式进入生产阶段并产出合格产品 [3] - COC项目分为两期：一期生产环烯烃单体5000吨，二期将单体合成为环烯烃聚合物（COC） [4] - COC项目于2024年9月进入试生产，2025年5月仍存在批次稳定性问题（部分批次微黄），本次公告显示问题已解决并产出合格产品 [4] 股票激励计划 - 公司6月23日发布限制性股票激励计划草案，拟向22名激励对象授予203万股，授予价格22.17元/股，激励对象包括董事、高管及核心技术/生产人员 [5] - 考核目标涵盖2025-2027年：环烯烃单体及聚合物销售量目标分别为50吨、1000吨、3000吨 [6] - 新增营业总收入考核目标：2025年不低于4.8亿元，2026年不低于5.5亿元，2027年扣非后归母净利润不低于5000万元 [6]

股东大会通知 - 公司将于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议登记时间为7月15日8:30-15:00 [1][3] - 会议审议事项包括4项提案，其中提案1、2需三分之二以上表决权通过，提案3涉及关联交易需关联股东回避表决，提案4采用累积投票制 [2] - 中小投资者（持股5%以下）的表决票将单独计票并披露 [2] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码360922，简称"佳电投票" [7][9][10] 董事会及监事会决议 - 公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了关于限制性股票激励计划的相关议案 [17][35] - 独立董事专门会议对增补非独立董事候选人事项发表审核意见，认为李泰岭、历锐符合董事任职资格 [16][17] - 董事会同意以2.85元/股的价格回购注销23.15万股未达业绩考核目标的限制性股票 [17][18][41] 限制性股票激励计划 - 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期因2023年净资产收益率和现金营运指数未达标而未能解除限售 [36][37] - 公司需回购注销对应23.15万股限制性股票，回购价格经多次权益分派调整后确定为2.85元/股 [38][40][41] - 该激励计划自2019年实施以来已多次根据考核结果调整回购价格并注销部分股票 [21][25][32] 公司治理及资本运作 - 公司拟使用部分募集资金对控股子公司动装公司增资以实施募投项目，独立董事认为符合监管规定 [19] - 公司将因回购注销限制性股票相应减少注册资本并修改公司章程 [35][41] - 法律意见书确认本次回购注销事项已履行必要程序，符合相关法律法规及激励计划规定 [42][44]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际到会8人，会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施（每股派现1.06964元，每10股转增4股），公司总股本从184,853,117股增至258,760,658股 [3][14] - 据此调整2023年限制性股票激励计划授予价格从80.07元/股降至56.43元/股，授予数量从106.3525万股增至148.8935万股 [4][16] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，经董事会审议通过即可实施 [17] 第二个归属期执行情况 - 激励计划第二个归属期（授予后24-36个月）于2025年6月21日启动，180名激励对象符合条件可归属324,892股 [31][32] - 12名离职激励对象的69,610股及2名绩效考核未达标对象的4,706股共计74,316股作废失效 [48] - 归属股票来源为定向发行的A股普通股，归属价格为调整后的56.43元/股 [21][38] 激励计划历史审批程序 - 2023年6月通过董事会、监事会审议及股东大会批准，向206名激励对象授予54.2615万股限制性股票 [25][29] - 2024年8月完成首次调整及第一个归属期执行 [28] - 本次调整及归属事项已取得薪酬与考核委员会及律师事务所的合规性认可 [19][40] 财务影响说明 - 本次限制性股票调整及归属事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [18][39][49]

江苏卓胜微电子限制性股票激励计划 核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引留住核心人才，促进业绩持续提升并实现远期战略目标 [1] - 激励计划覆盖2025-2027年三个会计年度，设置公司层面营业收入增长率考核与个人层面绩效考核双重标准 [2] - 考核结果直接影响限制性股票归属比例，未达标部分将作废失效 [2] 考核框架 考核目的 - 建立长效激励约束机制，确保限制性股票计划顺利实施，推动公司战略目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩，提升整体业绩规模 [1] 考核范围 - 覆盖部分中层管理人员及技术(业务)骨干人员，具体名单由薪酬与考核委员会确定 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，证券投资部、人事部、财务部组成工作小组执行具体考核 [2] - 人事部、财务部负责数据收集与验证，董事会最终审核结果 [2] 考核指标 公司层面业绩 - **基准值**：以2020-2024年营业收入均值399,367.60万元为基数 [2] - **目标分级**： - 2025年：目标值增长率20.18%，触发值12.67%/5.16% - 2026年：目标值40.21%，触发值32.70%/25.19% - 2027年：目标值65.25%，触发值57.74%/50.23% [2] - **归属比例**： - 达成目标值（A≥Am）可100%归属 - 达到触发值（An1≤A<Am）按80%归属 - 仅达最低触发值（An2≤A<An1）按50%归属 [2] 个人层面绩效 - 考核结果分A/B+、B、C三档，对应归属比例分别为100%、80%、0 [2] - 实际归属数量=计划归属量×公司层面比例×个人层面比例 [2] 考核实施 时间安排 - 考核期间为2025-2027年，每年一次，与会计年度同步 [2] 流程管理 - 人事部主导考核，形成报告提交薪酬与考核委员会 [2] - 被考核对象可5日内提出异议，薪酬与考核委员会5日内复核终裁 [3] 结果处理 - 考核记录需签字存档，保密信息由人事部统一销毁 [3] - 公司有权根据市场变化终止未归属批次激励计划 [2] 制度规范 - 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后与激励计划同步生效 [3] - 若与后续法律法规冲突，以后者为准 [3]