会议召开基本情况 - 公司将于2025年9月3日下午15:00以现场与网络投票结合方式召开第二次临时股东会 [1] - 网络投票时间分为两段：深交所交易系统投票时段为9月3日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时段为9:15-15:00全天 [2] - 股权登记日设定为2025年8月28日收市时登记在册的股东 [2] 会议审议议案 - 主要审议三项特别决议事项：《2025年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权董事会办理激励事宜的议案，均需2/3表决权通过 [3] - 公司将对中小投资者（持股5%以下非董监高股东）表决单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 现场登记地点为东莞市企石镇公司证券部，支持信函/传真/电子邮件登记（需在9月2日前送达） [4] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书等文件 [4][5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需注意重复投票时以首次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [7] 文件备查 - 公告附有网络投票流程、授权委托书模板、股东登记表及法定代表人证明书格式等附件 [5][6][12][14]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年8月6日召开董事会及监事会临时会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年8月6日至8月15日在公司内部公示10天，同步在上海证券交易所网站披露草案及名单 [1] - 公示期间未收到员工对拟激励对象的异议或反馈记录 [2] 激励对象资格审查 - 薪酬与考核委员会核查内容包括：激励对象身份证件、劳动合同、职务等材料 [2] - 排除六类不符合条件人员：12个月内被监管机构处罚、存在《公司法》任职限制、法律禁止参与股权激励等情形 [2] - 确认所有拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定条件 [2][3] 核查结论 - 薪酬与考核委员会认定激励对象名单合法有效，符合《激励计划（草案）》及法律法规要求 [3]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年8月6日召开董事会及监事会临时会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年8月6日至8月15日在公司内部公示10天，公示渠道包括上海证券交易所网站及公司内部公告 [1] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象的异议或反馈记录 [2] 监事会核查程序 - 核查范围包括拟激励对象身份证件、劳动合同、职务信息等 [2] - 重点排除六类不符合条件的情形，包括12个月内被监管机构处罚、存在重大违法违规行为或不符合《公司法》任职资格等 [2] 激励对象合规性结论 - 监事会确认所有拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [2] - 激励对象资格符合《激励计划（草案）》规定，授予程序合法有效 [2]

限制性股票激励计划激励对象资格 - 列入2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的任职资格 [1] - 激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员等 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [1] - 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形 如12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [2] 激励对象合规性核查 - 激励对象基本情况属实 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合所有法律法规及公司激励计划草案要求的主体资格 [2]

激励计划自查情况 - 公司于2025年7月29日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 根据证监会及深交所规定，公司对激励计划内幕信息知情人进行登记并采取保密措施 [1] - 通过中登公司查询自查期间（草案公告前6个月）内幕信息知情人及激励对象股票交易情况 [1] 核查范围与程序 - 核查对象包括内幕信息知情人和首次授予激励对象 [1] - 核查依据为中登公司出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 [1] 股票交易情况 - 自查期间内幕信息知情人均无二级市场买卖公司股票行为 [2] - 22名激励对象在自查期间交易过公司股票，但交易行为基于个人独立判断，未利用内幕信息 [2] 合规结论 - 公司严格执行内幕信息管理制度，限定参与人员范围并采取保密措施 [2] - 未发现内幕信息知情人或激励对象利用激励计划信息进行股票交易或泄露信息的情形 [2] 备查文件 - 公告文件完整披露于巨潮资讯网 [3]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月15日以通讯会议方式召开第二届监事会第二十七次会议，会议由监事会主席张国华主持，应到3人，实到3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》，认为报告编制程序合规，内容真实反映公司财务状况和经营成果 [1][2] - 监事会确认报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任 [1] 募集资金使用情况 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求，专户存储且用途未违规变更 [2] - 相关披露信息与实际使用情况一致，未损害股东利益 [2] 限制性股票激励计划调整 - 作废2020年限制性股票激励计划部分未归属股票，符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [2][3] - 调整2022年限制性股票激励计划授予价格，从56.45元/股下调至56.05元/股，程序合法且未损害股东权益 [3][4] - 作废2022年限制性股票激励计划部分未归属股票，符合相关法律法规及公司激励计划条款 [4][5]

2020年限制性股票激励计划作废事项 - 公司董事会于2025年8月审议通过作废2020年限制性股票激励计划部分未归属股票议案 [1] - 作废原因为公司未达到业绩考核目标：2024年营业收入同比增长97.56%（目标A需186%），净利润同比增长5.62%（目标A需186%）[6][7] - 本次作废涉及首次授予部分第四个归属期9.765万股及预留授予部分第三个归属期3.878万股，合计13.643万股 [7] 激励计划历史执行情况 - 2020年10月公司完成激励计划草案、考核办法等议案审议，独立董事及监事会均发表核查意见 [1][2][3] - 激励对象名单经公示无异议，2020年10月21日披露核查意见 [2] - 期间多次调整授予价格与数量，2020-2025年共召开7次监事会会议审议相关事项 [3][4][5][6] 财务及运营影响 - 作废事项不会对公司财务状况、经营情况或核心团队稳定性产生重大影响 [8] - 本次作废后，2020年限制性股票激励计划正式结束 [8] 合规性审查 - 监事会认为作废程序符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求 [8] - 锦天城律师事务所出具法律意见书确认操作合规性 [8]

2022年限制性股票激励计划调整及作废情况 决策程序及信息披露 - 公司董事会及监事会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法，独立董事发表独立意见 [1][2] - 激励对象名单经公示无异议，并于2022年8月2日披露核查意见 [2] - 2022年8月19日披露内幕信息知情人及激励对象股票交易自查报告 [3] 调整授予价格 - 因2024年年度权益分派（每10股派息4元），根据激励计划规定调整授予价格，由56.45元/股下调至56.05元/股 [5][6] - 调整依据为《管理办法》及激励计划中派息条款（P=P0-V），无需提交股东大会审议 [5][6] 作废限制性股票原因 - 首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期业绩未达标：2024年营业收入同比2020年增长97.56%（目标A为186%或目标B为107%），净利润增长5.62%（目标A为186%或目标B为107%） [6][7] - 作废股票数量合计69.881万股（首次授予57.155万股+预留授予12.726万股） [7] 公司及监事会意见 - 调整及作废事项符合《管理办法》及激励计划规定，未损害股东利益 [8] - 监事会确认调整程序合法合规，作废部分股票符合相关法律法规 [8] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所认为调整及作废事项已获必要授权，符合《管理办法》及科创板上市规则 [8]

公司股权激励计划调整 - 公司2020年限制性股票激励计划涉及部分已授予未归属限制性股票的作废事项，需作废首次授予激励对象第四个归属期股票9.765万股及预留授予激励对象第三个归属期股票3.878万股，合计13.643万股 [7][8] - 作废原因为公司2024年营业收入同比增长97.56%，未达激励计划要求的107%或186%增长目标，且归属上市公司股东净利润同比增长仅5.62%，同样未达考核标准 [7][8] - 本次作废事项已通过董事会、监事会审议程序，独立董事发表同意意见，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [4][5][6] 公司业绩表现 - 2024年公司营业收入为295,791.16万元，较2020年基准增长97.56% [7] - 2024年归属上市公司股东净利润为48,388.68万元（剔除股份支付费用影响），较2020年仅增长5.62% [7] - 业绩未达股权激励计划中第四个归属期要求的"营业收入增长率不低于107%"或"净利润增长率不低于107%"的触发条件 [7][8] 法律程序履行 - 律师事务所确认公司本次限制性股票作废事项已取得董事会、监事会批准，程序符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则要求 [1][8][9] - 公司独立董事对作废议案发表独立意见，监事会核查后出具无异议结论 [4][5][6] - 根据股东大会授权，本次作废事项无需提交股东大会审议 [8]

监事会会议召开情况 - 江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届监事会第十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 [1] - 实到监事3人，其中2人以通讯表决方式出席，公司高管人员列席会议 [1] - 会议由监事会主席王良明主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整 [1] - 调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 限制性股票激励计划授予事项 - 公司董事会确定的授予日符合相关法律法规及激励计划规定 [2] - 激励对象主体资格合法有效，未出现不得授予或获授限制性股票的情形 [2] - 公司向激励对象授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]