股权激励计划概述 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予总量130万股 占公司股本总额0.3% [1] - 首次授予限制性股票104万股 预留26万股 授予价格定为27.62元/股 [1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自授予日起至全部归属或作废止 最长不超过48个月 [1] - 预留股份占授予总量20% 体现长期人才激励布局 [1]

股价表现 - 截至2025年9月11日收盘 公司股价报14.05元 较前一交易日上涨0.72% [1] - 当日开盘价13.83元 最高价14.14元 最低价13.72元 成交额3462.93万元 换手率0.61% [1] - 最新总市值57.66亿元 [1] 限制性股票激励计划 - 公司拟授予限制性股票总量600.00万股 占股本总额1.46% 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 激励对象共计174人 包括高级管理人员 核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东 [1] - 授予价格7.29元/股 有效期不超过48个月 解除限售期分别为12个月 24个月 36个月 解除限售比例分别为40% 30% 30% [1] 业绩考核安排 - 公司层面业绩考核以2025-2027年营业收入和净利润为目标 [1] - 个人层面考核结果将影响实际解除限售额度 [1] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月29日召开2025年第五次临时股东大会审议本次激励计划相关议案 [1] - 激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施 [1] 相关公告文件 - 公告文件包括董事会决议 监事会决议 激励计划草案 激励对象名单 考核管理办法 独立财务顾问报告及法律意见书等 [4]

公司治理与股权激励 - 怡合达于2025年9月10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过限制性股票激励计划授予价格调整议案 [1] - 调整依据为公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2025年第一次临时股东大会授权 [1] - 董事会直接行使对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整权限 [1]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年9月5日在深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为32人，代表表决权数量30,187,224股，占公司表决权总数的43.2805% [1] - 公司总股本为69,837,819股，其中回购专用账户股份89,955股不享有表决权 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，表决结果高度一致 [1][2][3] - 普通股股东表决情况：同意票30,183,869股（占比99.9889%），反对票3,355股（占比0.0111%），弃权票0股 [1][2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况显示三项限制性股票激励计划相关议案均获通过 [3] 法律合规性 - 本次股东大会由董事会召集，董事长谢朋村主持，采用现场投票和网络投票相结合方式 [1] - 德恒律师事务所徐帅律师和孙静曲律师见证认为会议程序、人员资格、提案及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程规定 [4] - 会议通过的决议被认定为合法有效 [4]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] 未出现最近一个会计年度财务内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] 未出现上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形[1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[1] 不存在中国证监会认定的其他禁止情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不包括最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的人员[2] 不包括最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的人员[2] 不包括具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形的人员[2] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且股权激励是境外公司常用手段 符合公司长远发展需求[2] 包含董事兼持股5%以上股东执行事务合伙人陈晓兰女士 因其担任副总裁并对公司经营管理起重要作用[3] - 激励对象不包括独立董事 除陈晓兰外不包含其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[3] 所有激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的资格条件[3] 计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天[3] 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示说明[3] - 激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规[4] 授予安排及归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] - 计划需经公司股东会审议通过后方可实施[4] 通过建立利益共同体机制提高管理效率与水平 促进公司可持续发展[4]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第五次会议于2025年9月5日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年9月2日通过邮件送达所有董事 [1] - 董事长陈文平主持会议 应出席董事9人 实际出席9人（其中7人以通讯方式出席） [1] - 全体高级管理人员列席会议 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件 [1] - 表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票（关联董事陈晓兰、胡丹回避） [2] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保障激励计划实施 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 律师事务所出具法律意见书 [2] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 [3] - 授权内容包括确定授予日、调整授予价格/数量、处理放弃认购份额、签署授予协议等 [3] - 授权办理归属手续、计划变更终止事宜及中介机构委任等 [3][4] - 授权期限与激励计划有效期一致 [4] 后续安排 - 所有议案需提交2025年第三次临时股东会以特别决议方式审议通过 [2][4] - 公司定于2025年9月22日15:00召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票结合方式 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日下午15:00召开2025年第三次临时股东会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 网络投票时间分为两个阶段 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年9月22日上午9:15-9:25 9:30-11:30和下午13:00-15:00 互联网投票系统时间为2025年9月22日上午9:15至下午15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 本次股东会将审议三项非累积投票提案 包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [2] - 三项议案均为特别决议事项 需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月17日上午9:30-11:30和下午14:00-16:00 登记地点为深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城6栋10楼 [4] - 登记方式包括现场登记 信函或传真登记（需在2025年9月17日下午16:00前送达） 公司不接受电话登记 [4] - 法人股东登记需提供加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证 自然人股东需提供股东账户卡和身份证 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 需按规定办理身份认证 [5][7] - 投票程序规定对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案再投总议案 则以具体提案表决意见为准 未表决提案以总议案意见为准 [7] - 互联网投票系统要求股东在身份认证后取得"深圳证券交易所数字证书"或"深圳证券交易所投资者服务密码" [7]

股权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由55人调整为51人，减少4人 [2] - 首次授予总量由80万股调整为76.95万股，减少3.05万股 [2] - 预留授予数量保持不变 [2] 激励对象资格 - 激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [4] - 激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东及实际控制人直系亲属 [4] 授予方案细节 - 授予价格为30.63元/股 [4] - 首次授予日为2025年9月4日 [4] - 本次调整后计划内容与2025年第二次临时股东会审议通过的方案一致 [2]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十二次会议于2025年9月4日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长李晓明先生召集并主持 应出席董事9名 实际出席董事9名 其中董事李晓明先生和石磊先生因工作原因以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规 合法有效 [1] 限制性股票激励计划预留授予价格调整 - 董事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格议案 确定预留授予价格与首次授予价格一致为4.60元/股 [1] - 因公司于2025年5月30日实施2024年度权益分派 以股权登记日2025年5月29日总股本784,164,678股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [2] - 根据《上市公司股权激励管理办法》规定 授予价格调整方法为P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格4.6元/股 V为每股派息额0.05元/股 调整后授予价格为4.55元/股 [2] - 本次调整属于2025年第二次临时股东会授权范围内事项 经董事会审议通过即可 无需提交股东会审议 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3] 预留限制性股票授予 - 董事会审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票议案 [3] - 以2025年9月4日为授予日 向8名激励对象授予合计100万股限制性股票 授予价格为4.55元/股 [3] - 董事会认为激励计划规定的授予条件已成就 且本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3]

激励计划核心内容 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 向51名激励对象首次授予76.95万股限制性股票 授予价格为30.63元/股 占目前股本总额的2.19% [7][9] - 激励对象包括7名董事/高级管理人员及44名中层管理人员与核心技术骨干 个人获授数量均未超过公司总股本1% [8] - 预留部分限制性股票20万股 占激励计划授予总量的20.63% [8] 计划实施流程 - 2025年8月15日第四届董事会第一次会议审议通过激励计划草案 [4] - 2025年9月3日第二次临时股东会正式批准激励计划 [5] - 2025年9月4日董事会确定授予日并完成首次授予 [6][9] 计划调整情况 - 原55名激励对象中有4人放弃全部授予资格 1人放弃部分授予 致使首次授予人数调整为51人 授予总量由80万股降至76.95万股 [7] - 除上述调整外 计划其他内容与股东会审议版本保持一致 [7] 财务影响说明 - 激励计划费用将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行计量与核算 具体对财务状况和经营成果的影响以年度审计报告为准 [10]