合并交易方案 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 换股比例为：每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 换股比例为：每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 交易对中金公司的财务影响 - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股净值稀释13% [1] 交易对中金公司的战略与业务影响 - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司因此能更受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] 对证券行业的影响 - 供给侧改革加快推进，预期将推动其他券商股价上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升券商的潜在股东权益回报率 [1]

交易方案与定价细节 - 中金公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易后两家被合并公司将注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由中金公司承继 [3] - 换股价格确定：中金公司定价基准日前20个交易日均价（除权除息调整后）为36.91元/股；东兴证券定价基准日前20个交易日均价为12.81元/股，并给予26%溢价，最终换股价为16.14元/股；信达证券定价基准日前20个交易日均价即为换股价，为19.15元/股 [3] - 换股比例确定：每股东兴证券可换0.4373股中金公司股票，每股信达证券可换0.5188股中金公司股票，三家公司股票于12月18日复牌 [1] 合并后的规模与财务影响 - 合并后，中金公司总资产将跨越万亿元大关，成为行业第四家总资产超万亿的券商，净资产排名也跃升至第四名 [1][5] - 根据2025年前三季度静态数据估计，合并后公司营业收入约274亿元，资本金规模显著提升 [5] - 合并有助于优化资本结构：中金公司过去两年平均金融投资收益率为3.5%，高于东兴证券的2.8%和信达证券的2.6%；中金公司财务杠杆率约5.4倍，高于东兴证券的3.2倍和信达证券的3.8倍，为合并后提升资本效率提供空间 [5] 业务协同与核心竞争力提升 - 财富管理业务：合并后营业网点数量将从245家跃升至436家，行业排名第三；零售客户数量将超过1400万户，提升超50%；投顾数量将超过4000人，提升超40%；将加强在福建和辽宁的区域覆盖 [8] - 资产管理业务：截至2024年末，中金公司受托资金规模为6780亿元，三家合并后规模将有效提升至超过8000亿元 [6] - 投资银行业务：中金公司可借助东兴证券和信达证券在破产重整等特殊资产投行领域的突出优势，深化债务重组、企业纾困等服务能力，拓展特殊资产处理细分市场 [8][9] - 自营与跨境业务：可发挥中金公司在投资策略、产品创新及跨境投资方面的能力，资本实力增强后有助于提升国际化客户覆盖和交易服务能力 [6] 整合战略与行业意义 - 此次合并被视为“功能整合型”或“功能占优型”整合，核心逻辑在于资源与能力的结构性互补，旨在打造“高端投行+区域零售+特殊资产”的全场景服务体系，而非简单的资产叠加 [1][7][9] - 公司借鉴了2016年收购中投证券（后更名为中金财富）的成功整合经验，当时通过并购使财富管理条线收入从2017年的约34亿元大幅提升至2024年的约70亿元 [10] - 本次整合将采取渐进式、分阶段的方式推进，在交割前三家公司独立运行，此后逐步推动主体与业务整合，确保过程稳健 [11] - 此次合并是公司建设国际一流投行、推动金融强国建设的重要举措，顺应金融行业高质量发展要求，对证券行业发展具有示范意义 [4][7]

交易核心方案 - 中金公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，交易金额为1142.75亿元 [4] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券和信达证券的换股价格分别为16.14元/股和19.15元/股 [4] - 换股比例确定，东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [4] - 交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务及人员 [5] 交易规模与股权结构 - 此次交易将导致中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股 [1][4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股将达到19.36亿股 [1][4] - 交易三方（中金公司、东兴证券、信达证券）的实际控制人均为中央汇金 [4] 交易各方财务数据 - 2024年，中金公司、东兴证券、信达证券的营业收入分别为213.33亿元、93.70亿元、32.92亿元 [4] - 2024年，中金公司、东兴证券、信达证券的资产总额分别为6747.16亿元、1052.29亿元、1069.02亿元 [4] - 中金公司2024年每股收益（EPS）为1.04元，每股净资产（BPS）为19.15元，净资产收益率（ROE）为5.52% [2] - 东兴证券2024年每股收益（EPS）为0.48元，每股净资产（BPS）为8.77元，净资产收益率（ROE）为5.57% [2] - 信达证券2024年每股收益（EPS）为0.41元，每股净资产（BPS）为5.95元，净资产收益率（ROE）为7.23% [3] 市场反应 - 12月18日，中金公司A股复盘开盘一字涨停，股价为38.38元，上涨10.00% [1][2] - 12月18日，东兴证券A股复盘开盘一字涨停，股价为14.44元，上涨9.98% [1][2] - 12月18日，信达证券A股开盘上涨6.8%，股价为19.00元 [1][3] - 12月18日，中金公司港股开盘上涨逾7% [1] 交易目的 - 本次重组旨在按照优势互补、协同共赢的原则，加快建设具有国际竞争力的一流投资银行 [4] - 本次重组旨在支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展 [4]

文章核心观点 - 中金公司、东兴证券、信达证券公布重大资产重组预案，通过换股吸收合并，将打造一家资产规模超万亿元、业务覆盖机构与零售、国际与国内的全方位服务“券商航母”，旨在提升综合竞争力与抗周期波动能力 [1][8] 合并交易方案细节 - 合并方式为中金公司向东兴证券和信达证券的全体A股换股股东发行A股股票 [2] - 换股比例确定为：每股东兴证券可换0.4373股中金公司A股，每股信达证券可换0.5188股中金公司A股 [2][3] - 定价依据为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价：中金公司36.91元/股，东兴证券12.81元/股（给予26%溢价后换股价为16.14元/股），信达证券19.15元/股 [3] - 若东兴与信达全部A股参与换股，中金公司将新发行A股约30.96亿股 [10] - 交易涉及多家大型机构股东，穿透后主要受中央汇金公司控制，实质上是中央汇金实控券商的选择性“三合一”合并 [5][6] 合并后公司规模与行业地位 - 合并前三季度财务数据汇总：中金公司营收207.61亿元，东兴证券营收36.10亿元，信达证券营收30.19亿元；归母净利润分别为65.67亿元、15.99亿元、13.54亿元 [23] - 合并后资产总额将超过10090亿元（即1.009万亿元），归母净利润合计接近100亿元 [23] - 以资产总额计，合并后体量在证券行业将位列第四，仅次于中信证券、国泰君安（注：原文为“国泰海通”，疑为“国泰君安”或“海通证券”之合并简称）和华泰证券 [23] - 以归母净利润计，合并后排名将进入行业前六 [24] - 合并后员工总数达19985人，规模直逼员工超2万人的中信证券，位居行业前列 [24] 对中金公司的具体影响 - 合并完成后，中金公司总股本将从约48.27亿股扩张至约79.23亿股，股本一次性扩张约64% [11][13] - 公司市值有望从1000多亿元区间迈上2000亿元以上，甚至逼近3000亿元大关 [14] - 合并将实现优势互补：中金在投行、私募股权、机构及国际化业务领先；东兴与信达在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚 [8] 股东安排与交易保障机制 - 为保护中小投资者，方案设置了异议股东退出机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [15] - 主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达等）承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，以稳定市场预期 [15][16] - 交易聘请了独立财务顾问：中金公司聘请兴业证券，东兴证券聘请国投证券，信达证券聘请中银证券，各自为所服务公司的交易公平性与合规性提供论证 [20][21]

交易方案与进展 - 中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，标志着“汇金系”券商合并迎来重大进展，并拟于12月18日复牌 [1] - 中金公司作为吸收合并的存续主体，换股价格分别为36.91元/股、东兴证券16.14元/股、信达证券19.15元/股 [1] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股，定价有利于平衡各方股东利益 [1] 合并后的规模与行业地位 - 本次交易后，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元，诞生行业第四家总资产万亿券商 [1] - 合并后公司资产规模、业务规模、营收规模将升至行业前列 [4] - 花旗集团分析师表示，三方合并将会缔造一个“具有市场领先地位的巨型券商” [1] 战略协同与发展前景 - 通过重组，中金公司将与东兴证券、信达证券在战略层面深度协同，实现资源整合与资本实力的整体跃升 [4] - 合并后将形成一个覆盖“机构与零售”“国际与国内”“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务能力与抗周期波动能力均将大幅增强 [4] - 中金公司表示将把整合后的规模优势转化为高质量发展动能，加速建设“中国的国际一流投资银行” [4] 行业政策背景 - 中国证监会在2024年3月表示，计划在未来五年内帮助10家证券公司引领行业发展，并希望到2035年打造两到三家具有全球影响力的券商 [1]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券和信达证券的交易预案 [2] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 换股比例设定为：东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [2] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成此次换股 [2] 交易进程与股权结构 - 三方已于11月19日签署合并协议，并于11月20日起停牌 [2] - 停牌前，中金公司、信达证券、东兴证券股价分别为34.89元/股、17.79元/股和13.13元/股 [2] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股将达到19.36亿股，仍为控股股东及实际控制人 [2] - 交易由兴业证券、国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [2] 交易性质与后续安排 - 交易各方实际控制人均为中央汇金，因此不构成关联交易，也不构成重组上市 [3] - 交易完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格 [3] - 中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务、人员等，进行全面整合 [3] 合并后规模与协同效应 - 根据今年前三季度静态数据估计，合并后的“新中金”营业收入约274亿元 [3] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家，增加191家 [3] - 中金公司的零售客户数将由972万户增加至超过1400万户，增长超过428万户 [3]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券与信达证券的交易预案 [2] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 换股比例确定：东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [2] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成换股 [2] 交易影响与股权结构 - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股达到19.36亿股，仍为控股股东及实际控制人 [2] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2] - 交易三方实际控制人均为中央汇金，此次换股吸收合并不构成关联交易，也不构成重组上市 [2] 合并后公司规模与协同效应 - 交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员等 [3] - 按今年前三季度静态数据估计，合并后的“新中金”营业收入约274亿元 [3] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家 [3] - 合并后零售客户数将由972万户增加至超过1400万户 [3][4] 交易进程与市场信息 - 三方已于11月19日签署协议，11月20日起三家公司股票开始停牌 [2] - 停牌前，中金公司、信达证券、东兴证券股价分别报收34.89元/股、17.79元/股和13.13元/股 [2] - 本次合并由兴业证券、国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [2]

交易方案核心公告 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，公司A股股票将于2025年12月18日复牌 [1] - 交易方案尚需再次召开董事会、股东会审议批准，并取得相关监管批准后方可实施 [1] 换股定价与溢价安排 - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股，信达证券A股换股价格为19.15元/股 [2] - 据此确定的换股比例分别为：东兴证券与中金公司A股为1:0.4373，信达证券与中金公司A股为1:0.5188 [2] - 东兴证券换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价基础上给予了26%的溢价，而信达证券未获得溢价安排 [3][4] 停牌前股价表现与市场反应 - 在停牌前20个交易日（2025年10月23日至11月19日），东兴证券股价从11.88元/股涨至13.60元/股，区间涨幅达10.52% [4][5] - 同期，信达证券股价从19.37元/股跌至17.79元/股，区间跌幅超过8.17% [5][6] - 有市场分析认为，2025年12月17日午后券商股异动（如华泰证券一度逼近涨停）可能与资金博弈中金公司复牌有关 [9] 合并后公司规模与行业地位 - 以2025年前三季度数据静态加总，合并后实体营业收入将达273.9亿元，归母净利润将达95.2亿元，总资产将突破万亿，达到10,095.83亿元 [10] - 营业收入体量在券商中将仅次于中信证券、国泰君安与海通证券，位列第三；净利润位列第五；总资产位列第四 [10] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家，零售客户数将由972万户增加至超过1,400万户 [11] 股权结构与实际控制人 - 换股完成后，中央汇金将直接持有中金公司19.36亿股股份，占存续公司总股本的24.44%，仍为控股股东及实际控制人 [12] 交易背景与行业整合预期 - 此次合并对象东兴证券与信达证券，与中金公司同属中央汇金旗下 [13] - 2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等公司的实际控制人，使其旗下券商牌照增至7家 [13] - 市场此前已对中央汇金旗下券商整合存在多种猜测，此次合并标志着部分预期落地 [13][14]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券和信达证券的交易预案 [1] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股 东兴证券换股价格为16.14元/股 信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 确定的换股比例为 东兴证券与中金公司为1:0.4373 信达证券与中金公司为1:0.5188 [1] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成此次换股 [1] 交易前状态与参与方 - 三方于11月19日签署协议 并于11月20日起停牌 [1] - 停牌前 中金公司 信达证券 东兴证券股价分别为34.89元/股 17.79元/股和13.13元/股 [1] - 本次合并由兴业证券 国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [1] 股权结构与交易性质 - 交易完成后 中央汇金对中金公司的直接持股达到19.36亿股 仍为控股股东及实际控制人 [1] - 吸收合并方和被吸收合并方实际控制人均为中央汇金 因此不构成关联交易和重组上市 [1] - 交易完成后 东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格 [1] 合并后整合与规模影响 - 交易后 中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产 负债 业务 人员等 [2] - 基于今年前三季度静态数据估计 合并后新公司的营业收入约274亿元 [2] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家 零售客户数由972万户增加至超过1400万户 [2]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 换股价格：中金公司36.91元/股，东兴证券16.14元/股，信达证券19.15元/股 [1] - 换股比例：东兴证券与中金公司A股为1:0.4373，信达证券与中金公司A股为1:0.5188 [1] - 中金公司将新发行A股约30.96亿股以完成换股 [1] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达承诺将所获或原有中金公司股份锁定36个月 [2] 合并后公司规模与财务影响 - 合并后中金公司总资产规模预计将超过万亿元，跻身行业前列 [3] - 以2025年前三季度静态数据估计，合并后公司营业收入约274亿元 [2] - 以2025年11月末静态数据估计，合并后营业网点数量将由245家提升至436家 [2] - 以2025年9月末静态数据估计，合并后零售客户数将由972万户增加至超过1400万户 [3] - 合并后公司资产、业务、收入及利润规模将扩大，经营与抗风险能力将提升 [3] 战略协同与业务整合预期 - 合并旨在实现三方资源整合与资本实力整体跃升，释放“1+1+1>3”协同效应 [4] - 中金公司在投行、私募股权、机构及国际化业务领先，东兴与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚，三方优势互补 [5] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系 [4] - 通过加强零售及资本金业务，增强公司财务结构韧性与抗周期波动能力 [5] - 整合有助于优化整体盈利模式，提升资本运用效率与资本收益水平 [5] - 交易旨在打造具有国际竞争力的一流投资银行，提升综合竞争力与服务实体经济能力 [3]