事件概述 - 中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，标志着业内首例“三合一”券商合并案取得重大进展 [1][6] 政策与整合背景 - 证监会明确提出发展目标，力争通过5年左右时间推动形成10家左右优质头部机构，到2035年形成2至3家具备国际竞争力的投资银行 [3][8] - 为后续整合铺垫，今年2月财政部将中国信达、中国长城资产、中国东方三大金融资产管理公司的股权统一无偿划转至中央汇金，随后证监会于6月核准东兴证券、信达证券等8家机构实际控制人变更为中央汇金 [3][8] 交易方案细节 - 中金公司将作为存续主体，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [3][8] - 中金公司换股价格为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [3][8] - 东兴证券换股价格较定价基准日均价溢价约26% [3][8] - 换股比例分别为：每1股东兴证券可换0.4373股中金公司股份，每1股信达证券可换0.5188股中金公司股份 [3][8] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将注销法人资格 [3][8] 合并后规模与业务协同 - 以2025年第三季度数据测算，合并后公司的总资产预计将突破1万亿元，成为继中信证券、国泰海通证券、华泰证券之后，国内第四家跨入万亿规模的券商 [4][9] - 业务层面，中金公司在投行、跨境业务等领域优势突出，而东兴证券与信达证券则分别深耕福建、辽宁等区域市场，拥有扎实的零售网络 [4][9] - 合并后，营业网点数量将从245家大幅增至436家，客户覆盖面与服务能力显著提升 [4][9] 市场反应 - 18日三家券商股票复牌后集体走强，截至收盘，东兴证券涨停，中金公司A股上涨3.70%，信达证券上涨2.47% [4][10]

交易方案与进展 - 中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，中金公司作为存续方换股吸收合并东兴证券与信达证券，构成证券行业史无前例的“三合一”并购重组 [1] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股，据此计算的换股比例分别为东兴证券1:0.4373、信达证券1:0.5188 [3] - 交易预计将导致中金公司新发行A股约30.96亿股，交易后中央汇金直接持股比例为24.44%，仍为控股股东及实际控制人 [3] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [4] - 交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [4] - 重组预案从披露意向到出炉不到一个月，后续需经股东会审议及监管批准后正式落地，整合将采取渐进式、分阶段方式推进 [4] 合并的战略意义与行业影响 - 合并旨在助力已是行业头部的中金公司进入“保四争三”的升维战，目标是建设国际一流投行 [1] - 根据2025年三季度末数据，三家券商合并后新实体将成为A股第四家总资产破万亿的证券公司，营业收入预计位列行业第三 [1] - 在建成具有国际竞争力的2到3家投行的战略目标下，行业内开启了激烈的“抢席”战 [1] - 合并路径清晰：在规模扩张“做大”的基础上，以资源配置和业务协调效应做优做强，推动综合服务能力整体提升 [2] - 市场对合并寄予厚望，复牌首日中金公司与东兴证券开盘涨停，信达证券涨幅一度超过6% [1] 业务协同与互补效应 - 三方在资源配置和业务发展上具有较强互补性：中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先；东兴与信达在区域布局、零售客户方面基础深厚且资本金充裕 [6] - **资本金业务**：合并后中金公司资本金规模将实现翻番，为优化资本结构、提升使用效率提供空间，支持自营、私募投资、另类投资、国际业务等增量发展 [6] - **财富管理业务**：合并后营业网点数量将从245家跃升至436家，行业排名第三；零售客户数量将超过1400万户，提升超50%；投顾数量将超过4000人，提升超40% [7] - **投行业务**：东兴和信达的投行项目资源有助于中金提升服务客户多元化融资需求，尤其是在新三板、北交所；依托股东中国东方和中国信达的AMC生态圈，可在资产盘活、债务重组、证券化产品创新等方面深化协同 [7] - **资产管理业务**：合并后受托资金规模有效提升至超过8000亿元，规模效应显著增强；将提升公募基金规模，通过整合具备特色的中型公募子公司提升产品力和互补性 [7] - **研究业务**：中金研究部现有研究员超300人，位列行业首位，重组后将整合东兴和信达的研究团队，进一步扩大规模和增强实力 [8] 市场机构观点 - 中信证券非银团队认为，此次并购有望稳定中金公司长线ROE预期，资本实力、营业网点、业务团队与股东资源的改善有望助力其加速一流投行构建 [6] - 花旗银行认为市场将对合并持积极态度，合并有助于中金公司突破资本限制，提升市场份额实现协同效应，增强其成为大型券商的竞争力 [6]

交易方案核心框架 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，合并后两家被合并方将终止上市并注销法人资格 [1] - 中金公司换股价格确定为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，较其20个交易日均价溢价26%，信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 确定的换股比例为：东兴证券与中金为1:0.4373，信达证券与中金为1:0.5188 [1] - 东兴与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将为此发行30.96亿股股份 [1] - 交易完成后，中金公司将承继及承接两家被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [1] 合并后公司综合实力 - 以2025年前三季度数据计算，合并后公司营业收入约274亿元，净利润将超过95亿元 [2] - 合并后预计总资产规模将超过万亿元，成为业内第四家万亿级券商 [2] - 合并后营业网点数量将由245家大幅提升至436家 [2] - 合并后零售客户数将由972万户增加至超过1400万户 [2] 业务协同与战略意义 - 合并是中金公司完善业务矩阵的自然延伸，旨在实现与东兴、信达在优势业务和客群资源上的协同 [2] - 合并将显著提升公司的区域竞争力、辐射周边的综合服务能力，并优化网络布局 [2] - 此次合并是中金公司再次通过行业并购实现业务扩张，此前在2016年曾合并中投证券（后更名为“中金财富”）以补齐零售经纪等业务短板 [3] 市场反应 - 12月18日复牌后，东兴证券股价涨停，中金公司与信达证券股价涨幅均超过5% [3]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方吸收合并东兴证券与信达证券，三家公司股票将于12月18日复牌 [1] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [1] - 换股比例确定：东兴证券与中金公司A股换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司A股换股比例为1:0.5188 [1] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股以完成本次吸收合并 [1] - 为保护异议股东权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [1] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [1] 交易背景与战略协同 - 中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域具备行业领先的专业能力 [2] - 东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户基础及资本金方面具备优势 [2] - 三方合并构成优势互补与资源高效配置 [2] - 合并后公司可依托金融资产管理公司股东的资源纽带，综合调动专业服务、产业链资源与资本市场工具 [2] - 合并旨在发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，并与中金投行及投资优势深度联动，为防范化解金融风险增添工具 [2]

事件概述 - 中金公司换股吸收合并东兴证券和信达证券的预案正式披露，换股比例确定为东兴证券与中金公司1:0.4373，信达证券与中金公司1:0.5188 [1] - 合并后公司总资产将超过1万亿元，净资产规模跃居行业第四 [1] - 三家公司股票于2025年12月18日复牌，较原计划提前5天 [1] - 交易以中金公司为存续主体，整合两家被合并方的全部资产、负债及业务，由实际控制人中央汇金推动此次同一控制下整合 [1] 交易结构与股东权益保障 - 换股定价基准为董事会决议前20个交易日均价，中金公司换股价格为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股（较基准价溢价26%），信达证券为19.15元/股 [2] - 为保护异议股东权益，中金公司A/H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权，行权价格分别锚定停牌前收盘价13.13元/股和17.79元/股 [3] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达等承诺将所持中金公司股份锁定36个月，彰显长期信心 [4] 战略协同与业务互补 - 合并实现业务优势互补：中金公司投行与跨境业务优势，与东兴证券在福建区域密集的零售经纪网络、信达证券的特殊资产处置能力形成协同 [5] - 合并后营业部数量增至374家，网络覆盖密度提升 [5] - 中金公司财务杠杆率（5.4倍）高于东兴证券（3.2倍）与信达证券（3.8倍），合并后资本金充裕度提升，资本运用效率有望优化 [6] - 此次整合响应新“国九条”及证监会“打造一流投行”的政策导向，旨在通过功能整合实现从规模扩张向能力再造的转型 [7] 财务影响与行业格局 - 以2025年前三季度数据测算，合并后中金公司营收将达到274亿元，位列行业第三；净利润为95亿元，位列行业第六；净资本达1747亿元，行业排名从第六升至第四 [8] - 此次合并是继国泰君安合并海通证券后，证券行业进一步向头部集中的标志，未来行业可能形成“寡头竞争+特色券商”的分层格局 [9] - 中金公司估值将锚定未来协同效应的释放，而东兴证券的溢价换股体现了其资产价值重估的潜力 [10]

交易公告与市场反应 - 中金公司、东兴证券、信达证券于12月17日发布公告，宣布吸收合并计划进入新阶段，三家公司股票于12月18日复牌 [1] - 换股比例确定为：每股东兴证券可换取0.4373股中金公司股票，每股信达证券可换取0.5188股中金公司股票 [1] - 截至早盘收盘，中金公司股价为36.65元，上涨超5%；信达证券股价为18.65元，上涨4.83%；东兴证券股价为14.44元，收获涨停 [1] 交易定价与结构 - 中金公司换股定价基准为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，经调整后为36.91元/股 [2] - 东兴证券换股定价基准日前20个交易日A股股票交易均价为12.81元/股，在此基础上给予26%的溢价，确定换股价格为16.14元/股 [2] - 信达证券换股定价基准日前20个交易日A股股票交易均价为19.15元/股，换股价格确定为19.15元/股 [2] - 交易完成后，中金公司将承继及承接两家被合并公司的全部资产、负债、业务等，东兴证券与信达证券将注销法人资格 [2] 合并的战略意义与协同效应 - 本次交易旨在提升中金公司综合实力，实现优势互补，优化业务布局，提升在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力 [2] - 合并后，中金公司将成为行业内第四家总资产过万亿的券商，净资产排名也提升至行业第四 [3] - 合并最重要的协同效应在于：东兴、信达在区域网络、特殊资产投行等领域的布局，将与中金在资本运用、财富管理、跨境业务等方面的领先优势形成互补 [3] - 中金公司过去两年平均金融投资收益率明显高于东兴证券和信达证券，而后两者的财务杠杆率相对较低，为合并后资本结构优化和资本效率提升提供了空间 [3] 合并带来的规模与网络扩张 - 合并将显著强化中金公司线下网点覆盖，营业网点数量将由245家跃升至436家，行业排名升至第三 [3] - 合并后，中金公司零售客户数量将超过1400万户，提升超50%；投顾数量将超过4000人，提升超40% [3] - 资本实力增强后，中金公司将获得更多业务空间，在私募投资、另类投资及跨境投资业务能力上将明显加强 [3] 整合挑战与历史经验 - 合并后实施有效的资源整合将是未来工作的重中之重 [4] - 由于中金公司在2016年有过对中投证券的收购经验，此次吸收合并两家上市券商可能会更加顺利 [4]

交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，方案于2025年12月17日晚间披露，相关公司股票拟于12月18日复牌 [2] - 换股价格以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [7] - 根据换股价格计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [7] - 东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [7] - 交易完成后，中金公司将承继两家公司的全部资产、负债、业务等，东兴证券与信达证券将注销法人资格 [8] 市场反应与股东安排 - 12月18日复牌后，中金公司、东兴证券A股开盘涨停，信达证券A股股价涨6.8%，中金公司港股开盘涨逾7% [6] - 截至发稿前，中金公司A股股价涨超4%，信达证券涨超5%，东兴证券仍“一字”涨停 [6] - 为保护中小投资者，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [8] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [8] 交易背景与战略意义 - 本次重组是“汇金系”践行中央金融工作会议“培育一流投资银行”战略的核心举措，侧重“优势互补、协同赋能”新模式 [8] - 交易发生在中国资本市场全面深化改革关键时期，响应了2024年新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升竞争力的号召，以及2025年中央经济工作会议关于中小金融机构减量提质的要求 [10] - 此次合并是中国券商行业历史上首次出现三家券商一同整合的案例 [9] - 合并旨在提升公司资本实力、综合竞争力与服务实体经济能力，加快实现打造“具有国际竞争力的一流投资银行”的战略目标 [10] 合并后公司实力与协同效应 - 以2025年三季报数据计算，三家券商总资产合计达到10095.83亿元，成功突破万亿元 [9] - 合并后，公司资本运用效率有望提高，通过加强零售业务及资本金业务，增强抗周期能力，提升经营业绩稳健性 [8] - 在区域布局上，东兴证券设有92家分支机构并重点布局福建区域，信达证券拥有104家分支机构并深耕辽宁市场 [10] - 合并后，三家券商营业部合计数量将位居行业第三 [10] - 市场观点预计，若进展顺利，中金公司营业收入将跻身行业前列，资本实力显著增强 [10] 交易前置条件与审批流程 - 本次重组的可行性基于中央汇金此前对相关金融机构的股权整合：2025年2月，财政部将中国信达、中国长城资产和中国东方的股权无偿划转至中央汇金 [9] - 股权划转后，中央汇金成为中国信达（58%股权）、长城资产（73.53%股权）、中国东方（71.55%股权）的控股股东 [9] - 2025年6月6日，证监会核准东兴证券、信达证券等8家金融机构变更实际控制人，中央汇金成为其实际控制人，为本次吸收合并创造了条件 [9] - 本次重组尚需三方各自董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施 [8]

合并交易方案 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 换股比例为：每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 换股比例为：每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 交易对中金公司的财务影响 - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股净值稀释13% [1] 交易对中金公司的战略与业务影响 - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司因此能更受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] 对证券行业的影响 - 供给侧改革加快推进，预期将推动其他券商股价上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升券商的潜在股东权益回报率 [1]

交易核心方案 - 中金公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，交易金额为1142.75亿元 [4] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券和信达证券的换股价格分别为16.14元/股和19.15元/股 [4] - 换股比例确定，东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [4] - 交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务及人员 [5] 交易规模与股权结构 - 此次交易将导致中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股 [1][4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股将达到19.36亿股 [1][4] - 交易三方（中金公司、东兴证券、信达证券）的实际控制人均为中央汇金 [4] 交易各方财务数据 - 2024年，中金公司、东兴证券、信达证券的营业收入分别为213.33亿元、93.70亿元、32.92亿元 [4] - 2024年，中金公司、东兴证券、信达证券的资产总额分别为6747.16亿元、1052.29亿元、1069.02亿元 [4] - 中金公司2024年每股收益（EPS）为1.04元，每股净资产（BPS）为19.15元，净资产收益率（ROE）为5.52% [2] - 东兴证券2024年每股收益（EPS）为0.48元，每股净资产（BPS）为8.77元，净资产收益率（ROE）为5.57% [2] - 信达证券2024年每股收益（EPS）为0.41元，每股净资产（BPS）为5.95元，净资产收益率（ROE）为7.23% [3] 市场反应 - 12月18日，中金公司A股复盘开盘一字涨停，股价为38.38元，上涨10.00% [1][2] - 12月18日，东兴证券A股复盘开盘一字涨停，股价为14.44元，上涨9.98% [1][2] - 12月18日，信达证券A股开盘上涨6.8%，股价为19.00元 [1][3] - 12月18日，中金公司港股开盘上涨逾7% [1] 交易目的 - 本次重组旨在按照优势互补、协同共赢的原则，加快建设具有国际竞争力的一流投资银行 [4] - 本次重组旨在支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展 [4]

文章核心观点 - 中金公司、东兴证券、信达证券公布重大资产重组预案，通过换股吸收合并，将打造一家资产规模超万亿元、业务覆盖机构与零售、国际与国内的全方位服务“券商航母”，旨在提升综合竞争力与抗周期波动能力 [1][8] 合并交易方案细节 - 合并方式为中金公司向东兴证券和信达证券的全体A股换股股东发行A股股票 [2] - 换股比例确定为：每股东兴证券可换0.4373股中金公司A股，每股信达证券可换0.5188股中金公司A股 [2][3] - 定价依据为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价：中金公司36.91元/股，东兴证券12.81元/股（给予26%溢价后换股价为16.14元/股），信达证券19.15元/股 [3] - 若东兴与信达全部A股参与换股，中金公司将新发行A股约30.96亿股 [10] - 交易涉及多家大型机构股东，穿透后主要受中央汇金公司控制，实质上是中央汇金实控券商的选择性“三合一”合并 [5][6] 合并后公司规模与行业地位 - 合并前三季度财务数据汇总：中金公司营收207.61亿元，东兴证券营收36.10亿元，信达证券营收30.19亿元；归母净利润分别为65.67亿元、15.99亿元、13.54亿元 [23] - 合并后资产总额将超过10090亿元（即1.009万亿元），归母净利润合计接近100亿元 [23] - 以资产总额计，合并后体量在证券行业将位列第四，仅次于中信证券、国泰君安（注：原文为“国泰海通”，疑为“国泰君安”或“海通证券”之合并简称）和华泰证券 [23] - 以归母净利润计，合并后排名将进入行业前六 [24] - 合并后员工总数达19985人，规模直逼员工超2万人的中信证券，位居行业前列 [24] 对中金公司的具体影响 - 合并完成后，中金公司总股本将从约48.27亿股扩张至约79.23亿股，股本一次性扩张约64% [11][13] - 公司市值有望从1000多亿元区间迈上2000亿元以上，甚至逼近3000亿元大关 [14] - 合并将实现优势互补：中金在投行、私募股权、机构及国际化业务领先；东兴与信达在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚 [8] 股东安排与交易保障机制 - 为保护中小投资者，方案设置了异议股东退出机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [15] - 主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达等）承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，以稳定市场预期 [15][16] - 交易聘请了独立财务顾问：中金公司聘请兴业证券，东兴证券聘请国投证券，信达证券聘请中银证券，各自为所服务公司的交易公平性与合规性提供论证 [20][21]