公司基本情况 - 公司名称为天茂实业集团股份有限公司，股票简称为*ST天茂，股票代码为000627，注册资本为494,062.9165万元 [1] - 公司注册地址和办公地点均为湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼 [1] - 公司经营范围包括化工产品生产与销售、建筑材料销售等 [1] - 公司前身为湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经多次股权变更和增发，总股本增至494,062.92万股 [1][2][3] 主动终止上市方案 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1][6] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并聘请中信建投证券和国浩律师（上海）事务所作为财务顾问和法律顾问 [6] - 公司已发布公告披露终止上市原因、方式、后续计划等内容 [6] 财务数据 - 2024年1-9月营业总收入为3,359,611.86万元，归属于母公司股东的净利润为-33,310.49万元 [5] - 2023年营业总收入为4,969,887.37万元，归属于母公司股东的净利润为-65,175.85万元 [5] - 截至2024年9月，公司资产总计28,515,362.11万元，负债总计24,914,875.13万元，资产负债率为87.37% [5] 股权结构 - 截至方案签署日，公司总股本为4,904,139,165股，其中流通A股为4,904,139,165股 [4] - 新理益集团持有公司44.89%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人刘益谦直接持有10.55%股份，其配偶王薇作为一致行动人直接持有公司股份 [4] 异议股东保护机制 - 公司设置现金选择权机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向符合条件的股东提供1.60元/股的现金选择权 [8][9][10] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计将为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权 [11][12] - 若股东会未通过终止上市议案，股东将不能获得现金选择权 [11] 终止上市后安排 - 公司终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组安排和重新上市的具体时间计划 [12] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让，以保持股票流动性 [12] - 公司已授权经理层办理终止上市后相关工作，将选择具有主办券商业务资格的证券公司作为代办机构 [13]

天茂集团主动终止上市及异议股东保护机制 核心观点 - 天茂集团拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市 并申请转入退市板块转让 主要原因为业务结构调整带来的重大不确定性[1] - 公司设置现金选择权作为核心异议股东保护机制 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向特定股东提供1 60元/股的行权价格 较停牌前收盘价溢价10 34%[5][7] - 该方案覆盖除新理益集团等三大股东外的全体A股股东 预计最多涉及16 29亿股股份 需满足非限售/无权利限制等条件[3][6] 终止上市方案细节 - **决策程序**：董事会及独立董事专门会议已审议通过 尚需股东会批准及深交所决定 中信建投与国浩律所分别担任财务及法律顾问[1][9] - **操作流程**：现金选择权股权登记日为2025年9月2日 通过深交所系统申报 不设手工申报 具体申报日待股东会通过后公告[5][6] - **特殊账户处理**：融资融券账户需提前划转至普通账户 约定购回/质押回购交易需办理提前购回手续[4][5] 现金选择权机制设计 - **提供方资质**：荆门市维拓宏程由实控人刘益谦控制 具备履约能力 方案非强制性 股东可自主选择行权比例[5][7] - **价格合理性**：1 60元/股较停牌价1 45元溢价10 34% 中介机构认为符合规则且保护中小股东利益[7][9] - **覆盖范围**：排除三大股东持有的32 75亿股及其他受限股份 剩余16 29亿股可申报 最终以实施情况为准[3][6] 中介机构意见 - 财务顾问认为方案符合深交所规则 披露充分且有利于全体股东利益[9] - 法律顾问确认程序合法有效 当前阶段内部决策已完成 尚待股东会及交易所批准[9]

终止上市事项 - 公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请在全国中小企业股份转让系统转让 [2] - 本次终止上市事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 现金选择权申报 - 现金选择权申报期间为2025年4月23日、4月24日、4月25日，连续三个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00 [3][8] - 共有131,774个证券账户进行了有效申报，有效申报股份数量为4,134,072,543股 [8] - 现金选择权提供方中国航空工业集团有限公司已完成资金汇付，股份清算过户手续将根据相关规定于近日办理 [4] 公告披露 - 公司于2025年4月15日披露了现金选择权申报公告，并于4月23日、4月24日、4月25日分别披露了申报提示性公告 [3][8] - 公司于2025年4月28日披露了现金选择权申报结果公告 [4][8]