公司主动退市背景 - 公司因业务结构调整面临重大不确定性，可能造成重大影响，为保护中小股东利益决定主动退市 [1] - 公司原定2025年4月29日披露2024年年报和2025年一季报，但因信息需核实补充未能按时完成编制，导致股票自5月6日起停牌2个月 [2] - 停牌期间仍未披露定期报告，股票被实施退市风险警示，若两个月内仍无法披露符合要求的年报将被强制终止上市 [2] 主动退市方案细节 - 公司拟通过股东会决议方式主动终止深交所上市，后续申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 提供现金选择权，行权价格1.60元/股，由荆门市维拓宏程管理合伙企业承接，股权登记日为2025年9月2日 [1] - 主动退市可使公司在符合条件时随时申请重新上市，而被动退市需等待至少三年财务指标达标 [3] 现金选择权定价争议 - 行权价格1.60元/股显著低于公司2023年三季报披露的每股净资产4.41元 [4] - 公司股价因年报延迟披露及证监会立案调查从4月28日3.38元暴跌至8月5日1.35元，当前市价非正常交易水平 [4] - 1996年上市发行价9.30元经多次高送转除权后仍高于现行权价，合理行权价应不低于每股净资产4.41元 [5] 主动退市对投资者的影响 - 现金选择权机制为投资者提供退出渠道，避免强制退市后转入新三板的市场风险 [3] - 现行1.60元/股定价未充分参考发行价调整值、净资产及正常市价三要素，损害投资者权益 [4][5]

现金选择权行权价格 - 公司本次现金选择权行权价格为4 03元/股 [1] - 成功有效申报现金选择权的异议股东将以4 03元/股的行权价格获得现金对价 [1] 股票价格与溢价情况 - 2025年8月12日公司股票收盘价为5 10元/股 [1] - 较4 03元/股的行权价格溢价26 55% [1] 现金选择权实施安排 - 异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年8月12日 [1] - 申报期间为2025年8月13日9:00-15:00 [1] - 申报期间公司股票停牌 [1]

公司主动终止上市决议 - 公司董事会审议通过以股东会决议方式主动终止深交所上市并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块的议案 [1] - 该决议需经全体股东所持表决权三分之二以上通过 且除持股5%以上股东及董监高外的其他股东表决权三分之二以上通过 [1] - 公司股票于8月11日复牌 开盘报1.52元 涨幅4.83% [1] 现金选择权安排 - 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体A股股东提供现金选择权 行权价格为1.60元/股 [2] - 现金选择权提供方预计承接不超过1,629,376,288股股份 具体以实施情况为准 [3] - 若股东会未通过终止上市议案 股东将无法获得现金选择权且不得主张赔偿 [3] 股东权益保障机制 - 行使现金选择权的股东可按1.60元/股获得现金对价 同时股份过户至提供方 [2] - 现金选择权股权登记日暂定为2025年9月2日 可能存在调整 [3] - 公司明确终止上市后保持经营稳定 目前无重大资产重组安排及重新上市具体计划 [3] 相关主体与中介机构 - 现金选择权提供方荆门市维拓宏程管理合伙企业的执行事务合伙人为公司实际控制人刘益谦 [2] - 公司聘请中信建投证券作为本次主动终止上市事项的财务顾问 [3]

公司基本情况 - 公司名称为天茂实业集团股份有限公司，股票简称为*ST天茂，股票代码为000627，注册资本为494,062.9165万元 [1] - 公司注册地址和办公地点均为湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼 [1] - 公司经营范围包括化工产品生产与销售、建筑材料销售等 [1] - 公司前身为湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经多次股权变更和增发，总股本增至494,062.92万股 [1][2][3] 主动终止上市方案 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1][6] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并聘请中信建投证券和国浩律师（上海）事务所作为财务顾问和法律顾问 [6] - 公司已发布公告披露终止上市原因、方式、后续计划等内容 [6] 财务数据 - 2024年1-9月营业总收入为3,359,611.86万元，归属于母公司股东的净利润为-33,310.49万元 [5] - 2023年营业总收入为4,969,887.37万元，归属于母公司股东的净利润为-65,175.85万元 [5] - 截至2024年9月，公司资产总计28,515,362.11万元，负债总计24,914,875.13万元，资产负债率为87.37% [5] 股权结构 - 截至方案签署日，公司总股本为4,904,139,165股，其中流通A股为4,904,139,165股 [4] - 新理益集团持有公司44.89%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人刘益谦直接持有10.55%股份，其配偶王薇作为一致行动人直接持有公司股份 [4] 异议股东保护机制 - 公司设置现金选择权机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向符合条件的股东提供1.60元/股的现金选择权 [8][9][10] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计将为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权 [11][12] - 若股东会未通过终止上市议案，股东将不能获得现金选择权 [11] 终止上市后安排 - 公司终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组安排和重新上市的具体时间计划 [12] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让，以保持股票流动性 [12] - 公司已授权经理层办理终止上市后相关工作，将选择具有主办券商业务资格的证券公司作为代办机构 [13]

天茂集团主动终止上市及异议股东保护机制 核心观点 - 天茂集团拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市 并申请转入退市板块转让 主要原因为业务结构调整带来的重大不确定性[1] - 公司设置现金选择权作为核心异议股东保护机制 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向特定股东提供1 60元/股的行权价格 较停牌前收盘价溢价10 34%[5][7] - 该方案覆盖除新理益集团等三大股东外的全体A股股东 预计最多涉及16 29亿股股份 需满足非限售/无权利限制等条件[3][6] 终止上市方案细节 - **决策程序**：董事会及独立董事专门会议已审议通过 尚需股东会批准及深交所决定 中信建投与国浩律所分别担任财务及法律顾问[1][9] - **操作流程**：现金选择权股权登记日为2025年9月2日 通过深交所系统申报 不设手工申报 具体申报日待股东会通过后公告[5][6] - **特殊账户处理**：融资融券账户需提前划转至普通账户 约定购回/质押回购交易需办理提前购回手续[4][5] 现金选择权机制设计 - **提供方资质**：荆门市维拓宏程由实控人刘益谦控制 具备履约能力 方案非强制性 股东可自主选择行权比例[5][7] - **价格合理性**：1 60元/股较停牌价1 45元溢价10 34% 中介机构认为符合规则且保护中小股东利益[7][9] - **覆盖范围**：排除三大股东持有的32 75亿股及其他受限股份 剩余16 29亿股可申报 最终以实施情况为准[3][6] 中介机构意见 - 财务顾问认为方案符合深交所规则 披露充分且有利于全体股东利益[9] - 法律顾问确认程序合法有效 当前阶段内部决策已完成 尚待股东会及交易所批准[9]

终止上市事项 - 公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请在全国中小企业股份转让系统转让 [2] - 本次终止上市事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 现金选择权申报 - 现金选择权申报期间为2025年4月23日、4月24日、4月25日，连续三个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00 [3][8] - 共有131,774个证券账户进行了有效申报，有效申报股份数量为4,134,072,543股 [8] - 现金选择权提供方中国航空工业集团有限公司已完成资金汇付，股份清算过户手续将根据相关规定于近日办理 [4] 公告披露 - 公司于2025年4月15日披露了现金选择权申报公告，并于4月23日、4月24日、4月25日分别披露了申报提示性公告 [3][8] - 公司于2025年4月28日披露了现金选择权申报结果公告 [4][8]