市场法评估 - 本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率18.88%，资产基础法评估值30.85亿元，增值率4.03% [1] - 筛选可比公司过程中，从79家涉及封装材料的上市公司中选定三家为可比上市公司，因韩国HDS与被评估单位生产分布和客户结构不同未选取 [1] - 市场法评估参数来源更为客观，反映了公开市场对企业价值的评定，易于被市场投资者接受，且境外交易对方倾向于参考同行业可比公司估值水平确定对价 [2] - 半导体行业周期性波动加剧，AAMI未来业绩受行业周期影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此未选择收益法进行评估 [3] - 市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，差异率14.28%，低于半导体行业类似交易案例的差异率 [6][9] 估值水平提升合理性 - 2024年AAMI估值35.26亿元较2020年3.6亿美元估值提升，主要因2021年以来持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善 [12] - 2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，经营性利润合计约8.35亿元 [12] - AAMI滁州工厂AMA产能释放，构建了境内、境外产品类型布局完备的产能体系，2024年向37家客户销售收入占全年收入的83.5% [12] - 全球前六大引线框架供应商占据约60%市场份额，AAMI作为非上市公司且主要产能在中国大陆，具有突出稀缺性 [8] - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，2024年突破6,200亿美元，引线框架行业集中度提升，前六大厂商市占率从2021年55%提升至2023年60% [10][11] 可比公司选择 - 从79家初筛公司中选取7家候选，最终选定长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司 [16] - 韩国HDS因无中国大陆工厂、业绩波动趋势与AAMI差异大被剔除，模拟测算纳入韩国HDS将使估值降低49,200万元 [17][25][28] - 可比公司选择考量客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险、企业规模六方面因素 [18][19][20][21][22][23] - 最终选定三家可比公司EV/EBITDA价值比率呈现明显聚拢性，变异系数0.19，韩国HDS纳入后变异系数大幅增长至0.51 [28] - 韩国资本市场存在系统性"韩国折价"现象，导致韩国HDS估值指标显著低于其他可比公司 [29] 价值比率选择 - 选择EV/EBITDA作为比准价值比率，因其能消除跨境税制与会计政策差异，穿透资本结构噪声，减少折旧会计估计不同影响 [30][31] - 半导体行业上市公司价值与EBITDA的拟合优度0.60，仅次于PB指标的0.71 [32][33] - 未选择PB指标因半导体行业采用PB案例主要为并购初创期未盈利企业，且PB对成熟行业和不同分红政策企业可比性较低 [33][34] - 模拟测算采用PB指标将使估值上升至677,870.90万元，较EV/EBITDA计算结果高出92.27% [35][36] 流动性折扣 - 流动性折扣参考新股发行定价估算方式计算，A股和中国台湾市场流动性折扣分别为40.67%和23.7% [39] - 采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性，该数据在不同时间周期中流动性折扣最高 [40] - A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例流动性折扣区间内，高于平均值28.61% [42]

交易概述 - 上海晶通化轻发展有限公司拟协议转让其持有的上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%股权给上海晶通化学品有限公司 [1][2][3] - 本次评估目的为股权协议转让 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法进行评估 [3][4][6] - 评估报告编号为沪财瑞评报字（2025）第1138号 由上海财瑞资产评估有限公司出具 [3][5][33] 标的公司财务概况 - 截至评估基准日 标的公司经审计账面净资产为1129.95万元 其中资产总额1495.24万元 负债总额365.29万元 [4][10][14] - 2024年营业收入526.15万元 营业利润-712.66万元 净利润117.84万元 主要依靠政府补贴实现盈利 [10][19] - 近三年资产规模保持稳定：2022年1465.52万元 2023年1456.35万元 2024年1495.24万元 [10] 评估方法与结论 - 采用资产基础法评估 股东全部权益评估值为1159.74万元 较账面价值增值29.79万元 增值率2.64% [4][27] - 资产总额评估值1525.03万元 增值29.79万元 增值率1.99% 负债评估值无变化 [4][27] - 固定资产评估增值显著：账面价值18.65万元 评估值48.44万元 增值159.73% 主要因车辆牌照按拍卖市价评估 [21][27] 资产结构分析 - 流动资产1476.59万元 占比98.7% 其中货币资金960.44万元 其他应收款506.02万元 [14][15] - 固定资产原值55.82万元 净值18.65万元 包括2辆运输设备（账面净值15.92万元）和17台电子设备（账面净值2.74万元） [14][15] - 租赁办公场所3999平方米 年租金595.03万元 物业费92.83万元 租赁资产未纳入评估范围 [9][15][31] 公司治理与股权结构 - 标的公司成立于2002年12月 注册资本700万元 为国有经营性企业 [8][9] - 股权结构：上海晶通化学品有限公司持股60% 上海晶通化轻发展有限公司持股28% 上海航天工业(集团)有限公司持股12% [8] - 本次转让完成后 上海晶通化学品有限公司持股比例将升至88% [3][8] 行业与经营特点 - 主营业务为化工产品交易市场管理服务 包括席位出租和危化品工商注册服务 不得从事危险化学品生产、实物交接和存储 [8][18] - 经营模式特殊：收入主要来自席位出租（本质为租赁收入）和政府补贴 自身经营持续亏损 [9][19] - 享受小微企业税收优惠：企业所得税实际税率20% 部分附加税减半征收 [10]

核心观点 - 新疆火炬燃气股份有限公司回复上交所问询函，详细披露了收购玉山利泰天然气有限公司的评估过程、定价依据及业绩承诺可实现性 [1] - 采用收益法评估玉山利泰股东全部权益价值为12,946万元，增值率203.20%，资产基础法评估值为4,374.01万元，增值率2.44%，最终交易定价12,500万元 [1] - 标的公司拥有玉山县25年天然气特许经营权（2012-2037年），覆盖玉山县行政管辖区域，业务包括管道天然气设计、安装、运营及维护 [37][38][39] - 标的公司2024年及2025年一季度分别实现净利润955.49万元和220.78万元，承诺2025-2027年扣非净利润不低于1,000万元、1,100万元和1,200万元 [37] 评估方法及参数 - 采用现金流折现法（DCF）评估，预测期至2030年，永续期增长率设为0%，折现率（WACC）7.96% [2][3][4] - 关键参数：无风险报酬率2.09%，市场风险溢价7.49%，权益系统风险系数0.7788，企业特定风险调整系数2.5% [21][22][23][24] - 燃气销售业务预测：2026-2030年收入从5,169万元增至9,684万元，毛利率从13%提升至16% [7][8] - 安装业务预测：2026-2030年安装量3,000-5,000户/年，单价3,500元/户，毛利率稳定在20% [9] 交易定价合理性 - 同行业可比交易市净率平均2.93倍，市盈率10.42-13.08倍，低于行业上市公司PE（TTM）平均值26.90倍 [28][29] - 收益法较资产基础法溢价主要源于特许经营权、客户资源等无形资产价值，符合燃气行业评估惯例 [30][31] - 标的公司接入国家管网后成本下降，2024年5月起毛利率从9%提升至12-13% [5][6] 经营数据与业绩承诺 - 历史数据：2023-2025Q1燃气销售量2,256-2,763万立方米，价差18-25%，2024年营收8,447万元 [41][42] - 增长驱动：工业用户占比超60%，已签约江西佰达新材料等新客户，预计新增日用气量2.9万立方米 [47][48] - 区域经济支撑：玉山县2025Q1规模以上工业增加值增长14.3%，固定资产投资增长10.6% [44][45][46] 担保及风险事项 - 评估基准日存在两笔对外担保合计16,019.45万元，问询函回复日已全部解除 [1][32][33] - 抵押担保涉及4,074万元借款，评估认为不影响定价公允性 [34][35][36]