标的估值与交易作价 - 上海矿业2022-2024年毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元，经营持续向好[1] - 交易采用收益法评估，评估值22,690万元，增值率22.49%，预测2025-2029年毛利率为2.12%-1.96%，净利润为2168.40万元至2438.87万元[1] - 2024年毛利率提升主因铜精矿加工费短期大幅下跌，公司通过期货对冲锁定低价采购成本与高价销售价差[14][15] - 预测毛利率低于2024年水平因加工费波动回归常态，参考2023年期现结合毛利率1.57%并考虑委托加工成本上升[18][19] 业务模式与经营数据 - 上海矿业主营铜精矿贸易，通过采购中小矿山原料矿加工后匹配大型冶炼厂需求，解决品位与批量不匹配问题[2] - 采购模式分进口（信用证支付95%+尾款5%）和国内（预付90%+尾款10%），销售价格基于LME/SHFE金属期货价与TC/RC费用计算[3][4] - 2025年1-5月营业收入13.17亿元，毛利率2.75%，净利润1155.21万元，总资产2.38亿元，铜精矿销售9.85万吨[5] 行业与可比公司分析 - 全球铜精矿产量高度集中（智利、秘鲁、刚果占48.69%），中国精炼铜产量占全球44.44%，贸易商是产业链关键纽带[8] - 同行业可比公司平均毛利率3.78%-5.09%，上海矿业2024年毛利率4.60%高于平均水平，但业务专注铜精矿导致差异[12] - IXM（洛阳钼业子公司）矿物贸易业务毛利率与上海矿业变动趋势一致，2024年分别为5.30%和4.60%[13] 交易定价依据 - 静态市盈率4.44倍（基于2024年净利润）低于市场均值9.43倍，但按2023年净利润测算为10.72倍，与市场持平[27][29] - 市净率1.32倍略高于可比公司均值0.80倍，因公司资产规模小但ROE较高[29] - 最终交易价22,050万元（90%股权）较评估值20,421万元溢价8%，经协商确定[30] 履约保障措施 - 上市公司对上海矿业1.1亿元担保将于交割日前解除，若未完成则由卧龙舜禹提供置换担保，卧龙控股提供反担保[32][34] - 卧龙控股2024年总资产392.31亿元，归属母公司权益67.73亿元，反担保风险敞口占比仅1.62%，具备履约能力[35][36] - 交易对方卧龙舜禹2024年货币资金31.95亿元，卧龙控股承诺提供不超过2亿元股东借款支持对价支付[37][38]

核心观点 - 新疆火炬燃气股份有限公司回复上交所问询函，详细披露了收购玉山利泰天然气有限公司的评估过程、定价依据及业绩承诺可实现性 [1] - 采用收益法评估玉山利泰股东全部权益价值为12,946万元，增值率203.20%，资产基础法评估值为4,374.01万元，增值率2.44%，最终交易定价12,500万元 [1] - 标的公司拥有玉山县25年天然气特许经营权（2012-2037年），覆盖玉山县行政管辖区域，业务包括管道天然气设计、安装、运营及维护 [37][38][39] - 标的公司2024年及2025年一季度分别实现净利润955.49万元和220.78万元，承诺2025-2027年扣非净利润不低于1,000万元、1,100万元和1,200万元 [37] 评估方法及参数 - 采用现金流折现法（DCF）评估，预测期至2030年，永续期增长率设为0%，折现率（WACC）7.96% [2][3][4] - 关键参数：无风险报酬率2.09%，市场风险溢价7.49%，权益系统风险系数0.7788，企业特定风险调整系数2.5% [21][22][23][24] - 燃气销售业务预测：2026-2030年收入从5,169万元增至9,684万元，毛利率从13%提升至16% [7][8] - 安装业务预测：2026-2030年安装量3,000-5,000户/年，单价3,500元/户，毛利率稳定在20% [9] 交易定价合理性 - 同行业可比交易市净率平均2.93倍，市盈率10.42-13.08倍，低于行业上市公司PE（TTM）平均值26.90倍 [28][29] - 收益法较资产基础法溢价主要源于特许经营权、客户资源等无形资产价值，符合燃气行业评估惯例 [30][31] - 标的公司接入国家管网后成本下降，2024年5月起毛利率从9%提升至12-13% [5][6] 经营数据与业绩承诺 - 历史数据：2023-2025Q1燃气销售量2,256-2,763万立方米，价差18-25%，2024年营收8,447万元 [41][42] - 增长驱动：工业用户占比超60%，已签约江西佰达新材料等新客户，预计新增日用气量2.9万立方米 [47][48] - 区域经济支撑：玉山县2025Q1规模以上工业增加值增长14.3%，固定资产投资增长10.6% [44][45][46] 担保及风险事项 - 评估基准日存在两笔对外担保合计16,019.45万元，问询函回复日已全部解除 [1][32][33] - 抵押担保涉及4,074万元借款，评估认为不影响定价公允性 [34][35][36]

问题 1、2019 年，建金投资和华日升投资自愿追加承诺华日升 2019、2020 年业 绩承诺，自愿赔偿 2019、2020 年末华日升的资产减值损失，并对华日升 2020 年末计提坏账准备后的应收账款余额承担管理责任，若 24 个月内未实现回收， 需按其原持有华日升的股份比例以现金进行垫付（以下简称"应收账款垫付义 务"）。华日升 2019 年实现业绩承诺，2020 年未实现业绩承诺；2019 年末、2020 年末的华日升全部股东权益评估值分别为 88,850 万元和 82,960 万元，未发生减 值;2021 年末你公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备 3.1 亿元，2022 年末 未计提商誉减值准备。本次公告显示，作为本次股权转让交易的一揽子计划， 你公司同意寰邦投资支付第一、二期股权转让款合计 8000 万元后，豁免建金投 资和华日升投资的应收账款垫付义务，并分期解锁建金投资和华日升投资持有 的股票。请你公司： 问询函回复 第 1 页 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对苏州苏大维格科技集团股份有限公司 关注函相关问题的回复 信会师函字[2023]第 ZA433 号 深圳证券交易所创业板公司管 ...