评估方法与结果 - 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%，收益法评估价值为21,183.00万元，增值率188.67% [1] - 加期评估基准日2025年3月31日资产基础法评估值为19,887.36万元，较首次评估下调10.25%，主要因酒店大楼资产评估值下调2,271.18万元 [2] - 资产基础法评估值下调原因包括：酒店大楼成新率从74%降至70%影响约1,200万元，钢材价格指数下降11.16%影响约600万元，商品混凝土价格指数下降6.6% [3] 酒店大楼评估 - 酒店大楼采用重置成本法评估，重置成本构成中土地取得费用占19.04%，开发成本占73.03%（含土建安装及装饰工程72.37%） [40] - 评估原值增值20.88%，综合成新率70%高于账面成新率，共同导致评估净值增值 [40] - 前次股权转让对酒店大楼采用收益法评估价值27,600万元，本次采用资产基础法评估价值22,142.67万元，差异5,457.33万元主要因评估方法不同及市场价格波动 [22] 行业与经营数据 - 2024年黄埔酒店出租率81.32%，RevPAR 313.28元/间夜，高于南京四星级酒店平均水平（出租率65.90%，RevPAR 249.35元） [15] - 标的公司2024年收入预测下调，因行业恢复不及预期，但长期仍看好，新增长包房订单年化入住率6%，餐饮加盟预计贡献营业利润6.7% [5] - 国内旅游市场持续复苏，2024年国内出游人次56.15亿（同比+14.8%），总花费5.75万亿元（同比+17.1%） [19] 财务与可比分析 - 应收账款账龄结构优于行业，2年以内占比91.65%（行业44.25%-88.19%），前五名客户余额占比67.14%主要为国企及政府单位 [30] - 市净率3.02高于可比上市公司均值2.20，因单体酒店资产规模小且早期建造成本低导致评估增值较高 [26] - 静态市盈率27.17高于可比案例均值23.56，因可比案例数量有限且部分标的基准年业绩亏损导致估值偏低 [29] 政策与市场前景 - 国务院2025年出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，推动"文旅+百业"融合 [14] - 预计2033年中国酒店市场规模达1,704亿美元，2025-2033年CAGR 8.23% [17] - 标的公司区位优势显著，3公里内覆盖南京博物院等核心景点，计划与游船、旅行社等业态联动打造"酒店+演艺"模式 [20]

资产评估方法及增值情况 - 本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以资产基础法作为评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62% [1] - 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，其中存货增值因在产品评估中考虑部分利润，固定资产增值因重置成本上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限，土地使用权增值因区域经济发展带动地价上升 [1] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍，市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 [2] 下属企业评估情况 - 标的资产共有43家下属单位，包括39家全资、2家控股和2家参股公司，全资及控股子公司按净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，参股公司按净资产账面值乘以持股比例确定 [1] - 从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司因经营性资产较多增值显著，10家主要子公司资产明细合计增值185.36亿元，占总增值额的89.21% [7] - 云南宏桥和云南宏泰评估减值并非实际减值，主要因电解铝产能转移导致无形资产不予评估作价 [7] 主要资产增值分析 - 存货评估增值80,004.86万元，增值率2.30%，其中在产品增值75,293.89万元，增值率6.81%，因评估考虑了部分利润 [8][25] - 房屋建筑物及在建工程增值671,028.57万元，增值率26.16%，主因建设期人工材料价格上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限 [8][13] - 机器设备净值增值867,590.14万元，增值率59.23%，因重置成本上涨及经济寿命年限调整 [8][22] - 土地使用权增值362,771.85万元，增值率65.83%，因部分土地取得时间较早，区域经济发展带动地价上升 [24][36] 评估参数选取依据 - 房屋建筑物重置成本包含建安造价、前期费用、资金成本及可抵扣增值税，成新率根据尚可使用年限计算 [10][30] - 设备类资产重置成本包含购置价、运杂费、安装调试费等，成新率结合经济寿命年限确定 [15][31] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估，参数选取参考近期交易案例及区域地价水平 [37][38] 产能转移影响 - 山东地区152万吨电解铝产能将转移至云南，涉及资产采用剩余使用价值加折现处置价值评估，估值减少约40亿元 [35] - 云南项目使用水电电价低于山东火电，长期符合节能降碳政策方向，有利于公司可持续发展 [36]

市场法评估 - 本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率18.88%，资产基础法评估值30.85亿元，增值率4.03% [1] - 筛选可比公司过程中，从79家涉及封装材料的上市公司中选定三家为可比上市公司，因韩国HDS与被评估单位生产分布和客户结构不同未选取 [1] - 市场法评估参数来源更为客观，反映了公开市场对企业价值的评定，易于被市场投资者接受，且境外交易对方倾向于参考同行业可比公司估值水平确定对价 [2] - 半导体行业周期性波动加剧，AAMI未来业绩受行业周期影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此未选择收益法进行评估 [3] - 市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，差异率14.28%，低于半导体行业类似交易案例的差异率 [6][9] 估值水平提升合理性 - 2024年AAMI估值35.26亿元较2020年3.6亿美元估值提升，主要因2021年以来持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善 [12] - 2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，经营性利润合计约8.35亿元 [12] - AAMI滁州工厂AMA产能释放，构建了境内、境外产品类型布局完备的产能体系，2024年向37家客户销售收入占全年收入的83.5% [12] - 全球前六大引线框架供应商占据约60%市场份额，AAMI作为非上市公司且主要产能在中国大陆，具有突出稀缺性 [8] - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，2024年突破6,200亿美元，引线框架行业集中度提升，前六大厂商市占率从2021年55%提升至2023年60% [10][11] 可比公司选择 - 从79家初筛公司中选取7家候选，最终选定长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司 [16] - 韩国HDS因无中国大陆工厂、业绩波动趋势与AAMI差异大被剔除，模拟测算纳入韩国HDS将使估值降低49,200万元 [17][25][28] - 可比公司选择考量客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险、企业规模六方面因素 [18][19][20][21][22][23] - 最终选定三家可比公司EV/EBITDA价值比率呈现明显聚拢性，变异系数0.19，韩国HDS纳入后变异系数大幅增长至0.51 [28] - 韩国资本市场存在系统性"韩国折价"现象，导致韩国HDS估值指标显著低于其他可比公司 [29] 价值比率选择 - 选择EV/EBITDA作为比准价值比率，因其能消除跨境税制与会计政策差异，穿透资本结构噪声，减少折旧会计估计不同影响 [30][31] - 半导体行业上市公司价值与EBITDA的拟合优度0.60，仅次于PB指标的0.71 [32][33] - 未选择PB指标因半导体行业采用PB案例主要为并购初创期未盈利企业，且PB对成熟行业和不同分红政策企业可比性较低 [33][34] - 模拟测算采用PB指标将使估值上升至677,870.90万元，较EV/EBITDA计算结果高出92.27% [35][36] 流动性折扣 - 流动性折扣参考新股发行定价估算方式计算，A股和中国台湾市场流动性折扣分别为40.67%和23.7% [39] - 采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性，该数据在不同时间周期中流动性折扣最高 [40] - A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例流动性折扣区间内，高于平均值28.61% [42]

核心观点 - 新疆火炬燃气股份有限公司回复上交所问询函，详细披露了收购玉山利泰天然气有限公司的评估过程、定价依据及业绩承诺可实现性 [1] - 采用收益法评估玉山利泰股东全部权益价值为12,946万元，增值率203.20%，资产基础法评估值为4,374.01万元，增值率2.44%，最终交易定价12,500万元 [1] - 标的公司拥有玉山县25年天然气特许经营权（2012-2037年），覆盖玉山县行政管辖区域，业务包括管道天然气设计、安装、运营及维护 [37][38][39] - 标的公司2024年及2025年一季度分别实现净利润955.49万元和220.78万元，承诺2025-2027年扣非净利润不低于1,000万元、1,100万元和1,200万元 [37] 评估方法及参数 - 采用现金流折现法（DCF）评估，预测期至2030年，永续期增长率设为0%，折现率（WACC）7.96% [2][3][4] - 关键参数：无风险报酬率2.09%，市场风险溢价7.49%，权益系统风险系数0.7788，企业特定风险调整系数2.5% [21][22][23][24] - 燃气销售业务预测：2026-2030年收入从5,169万元增至9,684万元，毛利率从13%提升至16% [7][8] - 安装业务预测：2026-2030年安装量3,000-5,000户/年，单价3,500元/户，毛利率稳定在20% [9] 交易定价合理性 - 同行业可比交易市净率平均2.93倍，市盈率10.42-13.08倍，低于行业上市公司PE（TTM）平均值26.90倍 [28][29] - 收益法较资产基础法溢价主要源于特许经营权、客户资源等无形资产价值，符合燃气行业评估惯例 [30][31] - 标的公司接入国家管网后成本下降，2024年5月起毛利率从9%提升至12-13% [5][6] 经营数据与业绩承诺 - 历史数据：2023-2025Q1燃气销售量2,256-2,763万立方米，价差18-25%，2024年营收8,447万元 [41][42] - 增长驱动：工业用户占比超60%，已签约江西佰达新材料等新客户，预计新增日用气量2.9万立方米 [47][48] - 区域经济支撑：玉山县2025Q1规模以上工业增加值增长14.3%，固定资产投资增长10.6% [44][45][46] 担保及风险事项 - 评估基准日存在两笔对外担保合计16,019.45万元，问询函回复日已全部解除 [1][32][33] - 抵押担保涉及4,074万元借款，评估认为不影响定价公允性 [34][35][36]