上市后业绩表现 - 公司2023年营收17.79亿元同比下滑15.7%，归母净利润6928.07万元同比下滑44.73% [2] - 2024年营收12.82亿元同比下滑27.39%，归母净利润4235.57万元同比下滑38.86% [2] - 2025年一季度营收3.07亿元同比下降26.78%，归母净利润1063.6万元同比下降47.67% [2] - 业绩下滑原因包括主动优化低效益业务、运营商投资调整、新兴业务投入期未盈利、财务费用增加及政府补助减少 [2] 财务及审计问题 - 公司涉嫌年报财务数据虚假记载被证监会立案调查，存在重大违法强制退市风险 [1] - 2024年审计报告因内部控制缺陷及应收款项坏账准备计提问题被出具"保留意见" [2] - 审计机构指出公司未能及时与客户结算导致应收款项审计证据不足，影响坏账准备计提合理性判断 [3] 募投项目进展 - IPO募集资金净额10.65亿元，超募资金2.23亿元，主要用于区域服务网点建设、研发中心及流动资金 [4] - "区域服务网点建设项目"延期至2025年底，因场地购置未完成及设备采购仍在进行 [4] 股价表现 - 上市即破发且长期破发，近三年股价累计下跌28.17%，同期行业上涨41.43% [4] - 截至7月11日收盘价27元/股，总市值33亿元 [4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十五次会议于2025年7月11日召开，采取现场与通讯结合方式，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席任勇主持 [1] - 会议通知于2025年7月5日通过专人送达、电子邮件、电话及微信等方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金使用审议 - 同意使用募集资金对全资子公司海泰科新材料及其子公司增资，以实施募投项目，未改变资金投向或用途，符合监管规则及公司发展规划 [1][2] - 募投项目延期事项获通过，延期未涉及募集资金投向或实施方式变更，不影响项目建设内容 [2] - 延期归还闲置募集资金并继续补充流动资金议案通过，旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [3] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本及注册资本变更，拟修订《公司章程》部分条款，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4]

港股上市表现 - 安井食品成为速冻食品行业首家"A+H"上市公司，港股发行价60港元，募集资金24亿港元[1] - 公开发售获44.2倍超额认购，国际配售获5.85倍认购，但发行价较原计划上限下调9.1%[1] - 上市首日破发，公司解释为经济环境、市场情绪等短期因素影响，强调长期战略价值[1][2] 募资用途与战略布局 - 募资主要用于扩大销售网络、优化供应链、数字化运营及产品开发[1] - 国际化战略为赴港上市核心目标，但当前海外业务营收占比仅1%[7] - 计划通过建厂、并购或与餐饮企业合作等方式拓展海外市场[7] 业绩与财务表现 - 2024年营收36.00亿元（同比-4.13%），净利润3.93亿元（同比-10.80%），创2011年以来最差一季度报[3] - 前次57.4亿元募资仍有余额，现金流充裕，但大股东累计减持套现57.78亿元[7] 并购与业务结构 - 2017年后通过收购新宏业、冻品先生等企业布局预制菜，形成第二增长曲线[2] - 预制菜行业增长停滞导致商誉减值风险，公司称当前风险可控[2][3] - 并购引发战略失衡、盈利能力下滑及募投项目延期等问题[2] 股东分歧 - 赴港上市议案获70.63% A股股东支持，28.78%反对[5] - 反对主因包括业绩下滑、巨额募资未用完及大股东频繁减持[7]

公司业绩表现 - 公司营收连续三年下滑，2022年至2024年分别为25.73亿元、24.27亿元、23.47亿元，归母净利润分别为1.63亿元、0.69亿元、-1.54亿元，2024年出现亏损 [2] - 毛利率从2022年的18.63%大幅下降至2024年的9.30%，降幅达9.33个百分点 [3] - PCB业务营收从2022年的23.40亿元下滑至2024年的20.81亿元，占公司总营收的88.64% [3] 业绩下滑原因 - 海外大客户伟创力订单锐减，2023年销售额1.66亿元，2024年降至4681万元，公司被迫转向低毛利率的国内市场 [3] - 核心原材料覆铜板、铜箔、铜球及金盐采购价格上升，增加营业成本 [4] - 公司产品结构以中低层板为主，二、四层板收入占比超70%，但毛利率极低 [4] 行业结构性变化 - 高多层板（18层及以上）和HDI板2024年增长率分别为40.3%和18.8%，而单/双面板及其他多层板增速仅为2.4%-5.5% [4] - 公司高多层板布局不足，八层及以上板占比不足9%，远低于行业增长领域 [4] - 可比公司如方正科技、广合科技、胜宏科技等因布局AI服务器、高速通信等高增长领域，毛利率保持增长 [5] 并购与商誉减值 - 2019年以7.28亿元收购深圳牧泰莱和长沙牧泰莱，形成4.5亿元商誉 [7] - 长沙牧泰莱2024年净利润为-202.20万元，公司计提商誉减值准备1.23亿元 [7] 募投项目进展 - 年产80万平方米智能互联高精密线路板项目原计划2021年12月完工，四次延期至2025年12月 [8] - 截至2024年底累计投入0.99亿元，进度仅53.63%，尚有0.85亿元未投入 [8][9] - 公司归因于产品认证周期长、宏观环境变化及现有产能利用率不足 [9]

募投项目延期原因 - 募投项目"年产80万平方米智能互联高精密线路板项目"原定2021年12月完成，但先后四次延期至2025年12月，2024年仅投入0.23亿元，截至2025年5月末尚有0.65亿元募集资金未归还 [1] - 消费电子领域市场疲软：2022年市场规模3370亿美元，2023年同比下滑2.37%，2024年仅回升0.30%，2023-2028年CAGR预计仅2.25%，显著低于全球电子行业5.7%的增速 [2] - 新能源领域竞争加剧：光伏逆变器及储能行业产能扩张导致下游客户面临激烈竞争，新进入者增多 [2] - 目标领域认证周期长：拟生产的PCB主要应用于工业控制、计算机及服务器领域，产品认证和市场验证周期较长 [2] - 宏观经济影响业绩：2024年营业收入23.47亿元（同比-3.30%），净利润亏损1.54亿元（同比-325.20%） [5] 业务发展规划 - 持续深耕PCB核心业务，拓展消费电子、新能源、通信、汽车电子等领域，同时布局工业控制、智能穿戴、激光雷达、医疗器械、机器人等新兴领域 [5] - 已通过通讯、显示面板及汽车电子领域知名客户认证，海外销售网点布局积极推进 [5] - 研发聚焦高频高速通信PCB、高可靠性汽车电子PCB、二阶三压埋盲孔HDI等技术，新产品在服务器、汽车传感器、光模块等领域取得突破 [5] 资金使用情况 - 2021-2024年累计使用闲置募集资金补充流动资金：2021年1.6亿元（已全部归还）、2022年1.5亿元（已全部归还）、2023年1.27亿元（已归还1.22亿元）、2024年0.95亿元（截至2025年5月末剩余0.645亿元未归还） [9][10] - 少量资金流向关联方：包括董监高工资薪金29.77万元及日常报销款项，以及2022年拨付全资孙公司2600万元用于归还关联方无息借款（2023年已归还） [12] 产能利用率 - PCB产能利用率持续下滑：2021年87.15%、2022年71.32%、2023年71.63%、2024年65.89% [8] - 产能扩张但需求不足：2024年产能425.2万平米，产量仅280.16万平米，主要因宏观经济放缓导致下游需求疲软 [8] 行业数据 - 中国PCB行业增速放缓：2008-2018年CAGR为8.08%，2018-2023年降至4.4%，2022年中国大陆产值同比下降1.4% [3] - 全球PCB市场波动：2018年总产值623.96亿美元（+6.0%），2022年同比仅增1.0%，2023年产值695.17亿美元（同比减少） [3]

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于东鹏饮料（集团）股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 截至期 | 末 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 承诺投资项 | 募集资金专户 | | 项目投资总 | | 已累计投入 | | | 募 | 截至期末 | | | | | | | | 序号 | | | 账号 | | | | 募 | | 集资金 | | | | | | | | | | 目 | 开户行 | | 额 | 集资金总额 | | 投入进 | | 度 | | | | | | | | | | | | | | | | 余额 | | | | 招商银行股份 | | | | | | | | 华南生产基 | | | | | | | | | 地建设项目 | | | | | | | | | | 中央商务支行 | | | | | | | | 重庆西彭生 | 招商银行股份 | | | | | | | 项目 | | 中央商务支行 | | | | | | | | 南宁生产基 | 中国建设银行 ...

募集资金用途变更 - 公司拟将"魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"原计划使用募集资金10104.89万元调整为9135.87万元，节约资金968.02万元 [2] - 变更部分募集资金2600万元将用于建设"亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）" [2] - 原募投项目土建及设备基础建设已于2025年5月31日完成，资金节约源于审慎预算控制和资源优化 [2] 项目延期调整 - "魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"延期至2025年12月，主要因行业特性导致原材料采购集中在第四季度 [3] - 延期期间公司将使用铺底流动资金采购生产所需原材料以加速达产 [3] 新项目建设规划 - "亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）"总投资5603.88万元，其中2600万元来自募集资金变更，其余通过自有/自筹资金解决 [3] - 新项目建成后将扩大亲水胶体产能，增强市场竞争力和盈利能力 [3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票32,987,747股，发行价10.61元/股，募集资金总额349,999,985.67元，净额344,087,745.02元 [1] - 募集资金净额低于拟投入金额，调整后募投项目总投资11.8亿元，实际募集资金投入3.44亿元 [2] 募集资金管理 - 公司设立专户存储募集资金，与广发证券及银行签订三方、四方、五方监管协议，明确各方权利义务 [3] - 制定《募集资金管理制度》，规范资金使用流程，符合证监会及深交所监管要求 [2] 募投项目调整与延期 - 智能网联汽车转向线控技术研发中心项目延期至2026年6月30日，原计划2025年6月30日结项 [4] - 延期原因包括市场环境变化、技术要求升级，需提升研发中心综合实力 [4] - 新增江苏斐鹰汽车科技为实施主体，增加常州为实施地点，未改变资金用途 [4] 审议程序 - 董事会及监事会审议通过延期议案，认为符合公司发展需求及股东利益 [5][6] - 保荐机构广发证券认为延期事项履行了必要程序，无重大不利影响 [6]

募投项目延期 - 公司将"年产15,000吨电子功能粉体材料建设项目"达到预定可使用状态的日期调整为2025年9月，延期不超过3个月 [2] - 延期原因是重庆基地"年产9,800吨导热用球形氧化铝项目"进行了工艺优化升级，部分辅助设备仍在推进落地，且行政审批手续办理周期较长 [2] - 本次延期仅涉及项目进度变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体 [3] 募资情况 - 公司于2022年7月26日获准发行17,610,850股A股，募集资金总额为人民币950,985,900元，实际募集资金净额为人民币929,804,701.21元 [2] - 募集资金主要用于电子功能粉体材料建设项目、锂电池涂覆用勃姆石建设项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金 [2] 项目进展 - 重庆基地"年产9,800吨导热用球形氧化铝项目"已完成生产线主体建设 [2] - 工艺优化升级所需的部分辅助设备仍在推进落地过程中 [2]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年6月27日召开，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将"200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目"达到预定可使用状态时间调整至2026年6月30日 [1] - 会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，应出席董事7人全部出席，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [3] - 中信建投证券出具专项核查意见，相关内容详见2025年6月28日披露的公告 [2] 监事会决议 - 第六届监事会第十四次会议同日召开，审议通过相同议案，认为延期决定符合监管规定且不损害股东利益 [6] - 会议采用现场表决方式，3名监事全部出席并投赞成票 [7] - 监事会确认项目延期未改变实施主体、地点及资金用途，属于审慎决策 [6] 募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行A股1.33亿股，发行价7.39元/股，募集资金总额9.85亿元，扣除发行费用后净额9.77亿元 [10] - 截至2025年3月31日，累计使用募集资金6.46亿元（含预先投入1.89亿元），余额3.33亿元（含利息收入2394.92万元及理财收益310.75万元） [12] - 2025年3月曾变更部分募集资金用途，将9205.99万元原市场营销项目资金转用于上海运营中心建设项目 [12] 项目延期具体情况 - "200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目"肉制品加工部分已具备投产条件，生猪屠宰部分尚在建设期，完成外立面施工后正进行内部装修及设备调试 [13] - 延期主要因生产设备选择与安装调试环节耗时较长，叠加市场环境考量，需更谨慎推进建设进度 [13] - 本次延期为第二次调整，此前在2024年4月已进行过首次延期 [13] 项目影响与审议程序 - 公司强调延期不改变资金投向，不影响项目实施实质，符合长期发展规划 [14] - 保荐机构中信建投认为延期履行了必要程序，符合深交所监管规则，对持续运营无实质性影响 [15] - 相关决议文件包括董事会决议、监事会决议及保荐机构核查意见 [16]